經(jīng)濟法 合伙企業(yè)法律制度

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1、第六章 合伙企業(yè)法律制度 一、合伙企業(yè)的概念和特征 （一）概念：合伙企業(yè)是自然人、法人和其他組織依據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （二）特征： 1、合伙企業(yè)是不具有法人資格的營利性經(jīng)濟組織。 2、至少有一名合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。 3、合伙企業(yè)的設(shè)立和內(nèi)部管理以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)。 4、合伙

2、人共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。 5、合伙企業(yè)的經(jīng)營成本較低。 二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立 （一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件 1、有2個以上合伙人，且合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。 2、有書面合伙協(xié)議。 3、有各合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資。 4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。 （二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記程序 申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。申請人如果提交的登記材料齊全，符合法定形式，登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)該給予當(dāng)場登記，并發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。如果不是當(dāng)場登記，也應(yīng)該自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的

3、決定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。 三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn) （一）普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成：合伙企業(yè)的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。 （二）普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的分割、轉(zhuǎn)讓和出質(zhì) 除有特別規(guī)定外，合伙企業(yè)進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，且同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。但合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一

4、致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 四、普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （一）普通合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式 執(zhí)行方式既可在合伙協(xié)議中預(yù)先約定，也可由全體合伙人共同決定?？蛇x擇的合伙企業(yè)的事物執(zhí)行方式有以下幾種：全體合伙人共同執(zhí)行；各合伙人分別執(zhí)行；委托一名合伙人執(zhí)行；委托數(shù)名合伙人執(zhí)行。 （二）普通合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及監(jiān)督 委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，如果不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)和其他合伙人造成損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督合伙事務(wù)的執(zhí)行情

5、況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況。 在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的過程中，除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)的下列事務(wù)都必須經(jīng)全體合伙人同意： 1、改變合伙企業(yè)的名稱。 2、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。 3、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。 4、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。 5、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。 6、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 （三）合伙企業(yè)的利潤分配及虧損分擔(dān) 合伙協(xié)議中有約定的，按約定辦理；未約定或約定不明確的，協(xié)商決定；協(xié)商不成的，按照出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由

6、合伙人平均分配、分擔(dān)。 （四）合伙人及其他經(jīng)營管理人員的義務(wù) 不得從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，或者與本合伙企業(yè)進行交易。 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)，如果超越該授權(quán)范圍，或者在履行職務(wù)過程中因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 五、普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 （一）普通合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 （二）普通合伙企業(yè)與其債權(quán)人的關(guān)系 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償。財產(chǎn)不足以清償?shù)模筛骱匣锶顺袚?dān)無限連帶清償責(zé)任。各合

7、伙人對債務(wù)的清償比例分擔(dān)，首先按照合伙協(xié)議約定的比例；如果協(xié)議約定不明確，則協(xié)商解決；協(xié)商不成，按照出資比例分擔(dān)；無法確定分擔(dān)比例，則平均分擔(dān)。合伙人清償債務(wù)份額超過其應(yīng)承擔(dān)的比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 （三）普通合伙企業(yè)與合伙人個人的債權(quán)人之間的關(guān)系 合伙人個人的債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)，可以用其從合伙企業(yè)中的收益用于清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。如果他們既未購買該份額，又不同意轉(zhuǎn)讓，

8、應(yīng)該為該合伙人辦理退伙結(jié)算或者削減其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。 六、普通合伙企業(yè)的入伙、退伙 （一）普通合伙企業(yè)的入伙 新合伙人入伙時，除有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，并且訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一旦發(fā)生入伙事宜，合伙企業(yè)的執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記，否則將會被處以2千元以上2萬元以下的罰款。 （二）普通合伙企業(yè)的退伙 1、退伙的種類 （1）自愿退伙 自愿退伙的兩種情形： a.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。 b.合伙企業(yè)未約定合伙期限，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成損

9、害的前提下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 （2）法定退伙 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 b.個人喪失償債能力。 c.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。 d.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 e.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 （3）除名退伙 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： a.未履行出資義務(wù)。 b.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失。 c.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

10、d.合伙協(xié)議約定的其他事由。 2、退伙的法律后果 （1）合伙人退伙，不影響其他合伙人之間的合伙關(guān)系，合伙企業(yè)繼續(xù)存在。 （2）合伙企業(yè)退還合伙人的財產(chǎn)份額，有債務(wù)需賠償?shù)模瑒t扣減其賠償數(shù)額。 （3）財產(chǎn)份額的退還方式可以是貨幣，也可以是實物，具體退還辦法按照合伙協(xié)議的約定，也可以由全體合伙人決定。 （4）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。具體的債務(wù)承擔(dān)份額，合伙協(xié)議有約定的，按照約定辦理；沒有約定或者約定不明確的，協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照出資比例分配、負(fù)擔(dān)；無法確定出資比例的，則平均分配和負(fù)擔(dān)。 （5）合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，根據(jù)其在合伙企業(yè)

11、中的財產(chǎn)份額，其合法繼承人按照合伙協(xié)議的約定或者根據(jù)全體合伙人的一致同意，取得合伙人資格。但有下列情形之一發(fā)生時，該繼承人無法取得合伙人資格，并由合伙企業(yè)退還其被繼承的財產(chǎn)份額： a.繼承人不愿意成為合伙人。 b.該繼承人未取得相關(guān)資格。 c.有其他不能成為合伙人的情形。 七、特殊的普通合伙企業(yè) （一）概念：特殊的普通合伙企業(yè)，又稱為有限責(zé)任合伙企業(yè)，是指各合伙人在對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基本前提下，對因其他合伙人故意或重大過失造成的合伙債務(wù)不負(fù)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。 （二）特殊的普通合伙企業(yè)事務(wù)的責(zé)任承擔(dān) 特殊普通合伙人免除連帶責(zé)任的范圍，僅限于其他合伙人的執(zhí)業(yè)行為因故意或重大

12、過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)的情形。換言之，有故意或重大過失的合伙人對該特定的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人則以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中如果非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)中的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （三）特殊的普通合伙企業(yè)風(fēng)險基金 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。 八、有限合伙企業(yè) （一）有限合伙企業(yè)概念 （二）有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件 1、由2個以上50個以下合伙人組成，其中至少應(yīng)當(dāng)有一個普通

13、合伙人。 2、有書面合伙協(xié)議。 3、各合伙人實際繳付的出資?？梢砸载泿?、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 （三）有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別 1、出資方式不同 有限合伙人不能以勞務(wù)出資。普通合伙人則可以。 2、是否能進行合伙事務(wù)執(zhí)行上不同。 有限合伙人不能執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人則可以。 3、享有的權(quán)利不同。 有限合伙人可以進行同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，也可以同本合伙企業(yè)進行交易。 4、進行合伙財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)是否須經(jīng)其他合伙人同意上不同。 5、入伙時債務(wù)承擔(dān)方式不同。 有限合伙企業(yè)合伙人是以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙企業(yè)合伙

14、人則承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 6、退伙的條件不一樣。（1）當(dāng)然退伙的條件不一樣。普通合伙企業(yè)的退伙條件如下： a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 b.個人喪失償債能力。 c.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。 d.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 e.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 而有限合伙企業(yè)的退伙條件不包括個人喪失償債能力和法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 。（2）合伙人喪失民事行為能力時，其他合伙人能否要求其退伙的處理結(jié)果不一樣。有限合伙企業(yè)

15、中的有限合伙人一旦喪失民事行為能力，其他合伙人不能因此要求退伙。而普通合伙人一旦喪失民事行為能力，經(jīng)其他合伙人同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意，可以要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。 7、退伙后的債務(wù)承擔(dān)不同。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取得的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙企業(yè)中的合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 九、合伙企業(yè)的解散、清算 （一）合伙企業(yè)解散的事由 1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。 3、全體合伙人決定解散。 4、合

16、伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。 5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。 6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。 7、法律行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 （二）合伙企業(yè)的清算 1、清算人的確定 可以由全體合伙人擔(dān)任，也可以指定一個或數(shù)個合伙人，還可以指定第三人擔(dān)任清算人。 2、清算人的職責(zé)及法律責(zé)任 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 （2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。 （3）清繳所欠稅款。 （4）清理債權(quán)債務(wù)。 （5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 （6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或仲裁活動。 3

17、、財產(chǎn)的分配 支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金、繳納所欠稅款——剩余財產(chǎn)——按照協(xié)議——協(xié)商——按照實繳出資比例——平均分配。 合伙企業(yè)注銷后，原合伙企業(yè)中的普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4、合伙企業(yè)注銷登記 清算結(jié)束，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 習(xí)題1 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說法中，正確的是？ 　　A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織 　　B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議 　　C.可以貨幣、實物、土

18、地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資 　　D.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣 習(xí)題2 2.張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的是？ 　　A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn) 　　B.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產(chǎn) 　　C.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財產(chǎn)份額，只需通知李某即可 　　D.張某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效 習(xí)題3 　3.甲、乙、丙、丁、戊五人共

19、同成立一個合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？ 　　A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況 　　B.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財產(chǎn)狀況 　　C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務(wù)會計帳簿等財務(wù)資料，以了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況 　　D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托 習(xí)題4 4.李某、簡某等人共同設(shè)立一個名為“速過會”普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請問下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABC 　　A.將企

20、業(yè)名稱改為“會速過” 　　B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資 　　C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保 　　D.銷售一批培訓(xùn)教材 習(xí)題5 5.合伙人高某因個人事務(wù)欠劉某30萬元債務(wù)，而劉某同時欠合伙企業(yè)27萬元債務(wù)。高某的債務(wù)到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？ 答案：CD 　　A.以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù) 　　B.代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利 　　C.請求法院強制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 　　D.當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，主張高某的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償自己的債權(quán) 習(xí)題6 　6.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而

21、死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？ 　　A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人 　　B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人 　　C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財產(chǎn)份額退還給乙 　　D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產(chǎn)份額 習(xí)題7 7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些情況下，當(dāng)事人退伙？ 　　A.經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙 　　B.乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名 　　C.丙個人喪失償債能力 　

22、　D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 習(xí)題8 8.某會計師事務(wù)所登記設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在一次執(zhí)業(yè)過程中因重大過失給客戶造成損失，則下列說法中正確的是？ 　　A.對由此形成的會計師事務(wù)所的債務(wù)，由董某對該債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 　　B.該損失應(yīng)由董某一人獨立承擔(dān) 　　C.其他合伙人對由此形成的會計師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任 　　D.會計師事務(wù)所對此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對給會計師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任 習(xí)題9 　9.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列

23、說法中正確的是？ 　　A.設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人 　　B.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立 　　C.有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣 　　D.其登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱及其認(rèn)繳的出資額 習(xí)題10 　10.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說法正確的是？ 　　A.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進行交易。 　　B.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可

24、以。 　　C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。 　　D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。 習(xí)題11 11.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是？ 　　A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 　　B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債

25、務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 　　C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 　　D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 習(xí)題12——有限合伙企業(yè)案例 　　　有限合伙企業(yè)案例 　　假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項： 　?。?）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資； 　?。?）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人； 　?。?）各合伙

26、人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損； （4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)； 　?。?）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意； 　　（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。 要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題，并分別說明理由： 　?。?）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？ 　?。?）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ 　　（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？ 　　（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？ 　?。?）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？ 習(xí)題13——普通合伙

27、企業(yè)案例 甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業(yè)流動資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。 經(jīng)查： 　　（1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意； 　?。?）甲曾經(jīng)在一次訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務(wù)；（3）水果店的財產(chǎn)價值10萬元。 　要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： 　?。?）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？ 　　（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？為什么？ 　?。?）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)如何認(rèn)定？銀行能否對該貨車行使抵押權(quán)？為什么？ 　　（4）如果銀行、趙某、錢某同時對該合伙企業(yè)行使債權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)應(yīng)如何清償？