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1、合 作 協(xié) 議 書甲方：xxxx有限公司住所：法定代表人：乙方：身份證號碼：住址： 甲、乙雙方因業(yè)務合作需要，擬共同投資設立一有限責任公司，為此，雙方簽訂如下合作協(xié)議以確定各方在合作中的權利義務。第一條 擬設公司甲、乙雙方協(xié)商，擬共同投資設立一家有限責任公司，擬設公司名稱暫定為蘭州市萬德商貿有限公司（擬設公司名稱最終以蘭州市工商局核準的名稱為準），該公司注冊地為蘭州市城關區(qū)。第二條 投資安排2.1 擬設公司注冊資本為人民幣20萬元，由甲、乙雙方以現(xiàn)金、實物出資。2.2 甲方以現(xiàn)金人民幣15萬元出資，占擬設公司注冊資本的75%，為此，甲方應在蘭州設立賬戶。2.3 乙方對擬設公司的出資額為人民幣5
2、萬元，占擬設公司注冊資本的25%，由其以甲方認可的實物出資，該實物的價值以由甲、乙雙方共同選定的評估機構評估結果為準，超出5萬元的部分計入擬設公司資本公積，不足5萬元的部分由乙方以現(xiàn)金補足。第三條 損益承擔甲、乙雙方按照各自對擬設公司的出資份額享受擬設公司分配的利潤；對于擬設公司出現(xiàn)的虧損，由甲、乙雙方協(xié)商是否以增資的方式解決；對于擬設公司出現(xiàn)的對外債務，依據中華人民共和國公司法的有關規(guī)定處理。第四條 管理安排4.1 擬設公司設執(zhí)行董事，不設董事會，執(zhí)行董事為公司法定代表人。4.2 擬設公司設一名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。4.3 擬設公司執(zhí)行董事兼任公司經理。4.4 甲、乙雙方協(xié)商一致，擬設公司執(zhí)行董
3、事由甲方委派，監(jiān)事由乙方委派。4.5 擬設公司股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的職權最終以甲、乙雙方簽訂的擬設公司章程為準。第五條 公司設立事宜及費用5.1 甲、乙雙方協(xié)商一致，由乙方具體辦理擬設公司的設立事宜，公司設立費用由乙方墊付，待擬設公司成立后，計入擬設公司的設立費用，由擬設公司償還乙方。5.2 如擬設公司設立不成功，對于乙方墊付的設立費用由甲、乙雙方均攤，但該墊付的設立費用應經甲方首肯。第六條 甲、乙雙方權利與義務6.1 甲、乙雙方應盡快落實本協(xié)議的執(zhí)行，選定評估結構對乙方用于出資的實物價值進行評估，將對擬設公司的出資盡快到位。6.2 擬設公司設立過程中，乙方墊付的費用應得到甲方認可后方能由擬
4、設公司支付給乙方，乙方在擬設公司設立過程中的設立行為及支付的費用應接受甲方的監(jiān)督。6.3 甲、乙雙方在擬設公司中的權利義務以甲、以雙方簽署的擬設公司章程為準，公司章程與本協(xié)議有不一致的，以公司章程為準。第七條 爭議及解決對于合作過程中可能發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應在友好協(xié)商的原則下協(xié)商解決，對于擬設公司成立后甲、乙雙方基于股東地位產生的爭議，首先應在擬設公司股東會的層面討論、協(xié)商。甲、乙雙方的爭議無法通過協(xié)商解決的，任何一方可以向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條 協(xié)議的變更及解除8.1 協(xié)議內容的變更應經甲、乙雙方一致同意方可進行。如日后甲、乙雙方簽署的擬設公司章程內容與本協(xié)議內容有不一致之處，以擬設公司章程為準。8.2 協(xié)議的任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利及義務轉移給第三方。8.3 本協(xié)議在經甲、乙雙方協(xié)商一致，或擬設公司設立不成功，或甲方終止與乙方合作的情況下解除。第九條 協(xié)議文本9.1 本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。9.2 本協(xié)議自甲、乙雙方簽章后生效。甲方： 乙方：法定代表人（或授權代表）：二一年九月十五日
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