創(chuàng)始股東合作協(xié)議范本.doc

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1、_創(chuàng)始股東合作協(xié)議書 創(chuàng)合字20170101001號甲方:楊生 乙方:陳哲住址: 住址:深圳市龍華區(qū)梅龍路梅龍苑身份證號碼: 身份證號碼:36250219770902*聯(lián)系電話: 聯(lián)系電話:13316999750丙方:住址:身份證號碼:聯(lián)系電話:第一條、總則 1.1根據(jù)中華人民共和憲法和中華人民共和國公司法以及其他有關(guān)法律法規(guī),經(jīng)過甲、乙、丙友好協(xié)商,根據(jù)平等互利、相互信任的原則,就共同投資成立公司事宜,訂立本合同。 1.2公司宗旨:充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢,面向市場,積極開展多元化經(jīng)營,全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報。第二條、 關(guān)于公司 2.1公司是依照中華人民共和國

2、公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙以各自認繳的出資額為限,對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 2.2.1公司注冊全稱為:深圳市智庫云商技術(shù)有限公司(以下簡稱公司) 公司注冊資金為:100萬元(大寫:人民幣壹佰萬元整)2.2.2各方的出資額和出資方式如下: 甲方出資:楊生 (大寫);股份比例:60% 出資方式: 現(xiàn)金支付 乙方出資:陳哲 (大寫);股份比例:30% 出資方式: 現(xiàn)金支付 丙方出資: (大寫);股份比例:10% 出資方式: 現(xiàn)金支付 注1:甲方部分出資是以專利作價30萬元,其余30萬元為認繳現(xiàn)金出資額。 乙方和丙方出資為認繳現(xiàn)金出資

3、額。 注2:以專利為出資形式的,應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付、轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 注3:全體股東一致同意按章程約定,按時履行出資義務(wù)。2.2.3住所為:深圳市龍華區(qū)觀瀾街道環(huán)觀南路尚美創(chuàng)客大廈11-12室。2.2.4公司的法人代表為:楊生2.2.5經(jīng)營范圍為:智慧公交候車亭、社區(qū)自助購物設(shè)備、景點自助設(shè)備的開發(fā)與銷售;電子商務(wù)、微信公眾號開發(fā)、網(wǎng)站設(shè)計;商品百貨供銷批發(fā)與零售。2.2.6經(jīng)營期限:10年(期滿,經(jīng)股東協(xié)商可續(xù)期)。 以上公司信息,以公司章程約定且經(jīng)過工商登記核定為準(zhǔn)。 第三條、關(guān)于董事會 董事會是由公司股東組成,每一位股東均代表公司形象,并有責(zé)任和義務(wù)維護公司權(quán)益。 3.1甲、乙、丙三方按

4、照本合同第二條第2項規(guī)定繳納出資并簽約后,即成為公司股東。 3.2股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度,以身作則。 3.3除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,股東不得退股,但可以轉(zhuǎn)讓股份。 3.4董事會相關(guān)職務(wù)由董事會成員協(xié)商選舉,并限定期限考核。第四條、權(quán)利與義務(wù) 4.1甲、乙、丙均為公司董事會成員,但不直接參與公司的正常經(jīng)營工作。 4.2為了明確甲、乙、丙三方職責(zé)并有利于公司發(fā)展,甲、乙、丙三方需要合理分工。 具體分工如下: 4.2.1董事長由: 擔(dān)任。主要負責(zé)公安、消防等一切對外行為,不直接參與公司內(nèi)部管理工作。 4.2.2執(zhí)行董事由: 擔(dān)任。直接負責(zé)公司內(nèi)部運營管理,傳達董事會的各項決定。直屬下

5、級、公司總經(jīng)理。 4.2.3董事會成員由: 擔(dān)任。 4.2.4公司總經(jīng)理根據(jù)公司發(fā)展,可需要采用外聘形式。4.3公司支出、收入等財務(wù)狀況每季由執(zhí)行董事組織召開股東大會,分析近期經(jīng)營狀況及制定新的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。 4.4甲、乙、丙三方前期各自的市場資源、人脈關(guān)系、行業(yè)經(jīng)驗等均屬于合作的一部分。 4.5甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手,否則董事會有權(quán)罷免其職權(quán)撤回股份并向相關(guān)執(zhí)法部門提起訴訟。4.6如因經(jīng)營或管理等方面甲、乙、丙三方各持己見,可召開股東會議商討,如確實無法統(tǒng)一決策,執(zhí)行董事?lián)碛凶罱K決策權(quán)。 4.7如果公司運營困難或需要資金周轉(zhuǎn),甲、乙、丙三方

6、可協(xié)商再次為公司投資,根據(jù)投資金額的多少可重新制定股份。 4.8如公司運營虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,需召開董事會,在征得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣,拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。第5條 、分工合作5.1甲方:出任董事長,主要負責(zé)產(chǎn)品硬件研發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)量控制、項目安裝實施;5.2乙方:出任執(zhí)行董事總經(jīng)理,主要負責(zé)整個公司的運營管理,客戶開發(fā),人事行政安排;5.3丙方:主要從事產(chǎn)品軟件開發(fā):網(wǎng)絡(luò)后臺管理、模塊規(guī)劃及實施。第6條 、表決6.1專業(yè)事項(非重大事項)對于股東負責(zé)的專業(yè)事項,公司實行“專業(yè)負責(zé)制”,由負責(zé)股東陳述提出意見及方案,如其余股東無反對意見的,則

7、由負責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意,但是公司CEO不投反對票的,負責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案,但CEO應(yīng)就負責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。6.2公司重大事項對于公司重大事項,全體股東如無法達成一致意見,在不損害公司利益的原則下,由占公司65%以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議(任一創(chuàng)始股東可行使一票否決權(quán))。第7條 、財務(wù)及盈虧承擔(dān)7.1財務(wù)管理:公司應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī),公司章程,規(guī)范財務(wù)和會計制度。特別是資金收支均需經(jīng)公司帳戶(或法人代表個人帳戶),并由公司財務(wù)人員處理,任一股東不得擅自動用公司資金。7.2虧損承擔(dān):公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,全體股東以各自認繳的出資額為限,

8、對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。7.3支出權(quán)限:人民幣10000元以下的支出,可由總經(jīng)理簽字確認有效;超過人民幣10000元以上的支出,需要甲方和乙方兩方同時簽字方為有效;超過人民幣50000元以上的支出,需要由甲、乙、丙三方同時簽字方為有效。第8條 、股權(quán)成熟及回購8.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán),自本協(xié)議簽訂之日起,分5年按年成熟(可每月平均),每年成熟20%,滿5年成熟100%。8.2未成熟的股權(quán)仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利,但是不能進行任何形式的股份處分權(quán)利。8.3如任意股東發(fā)生以下情況之一的,應(yīng)以壹元的價格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定),將其未成熟的股

9、權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東:8.3.1主動從公司離職的;8.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的;8.3.3因故意或重大過失而被解職的;8.3.4違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務(wù)的;8.4任一股東的股權(quán)在未成熟前,發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割,或股權(quán)繼承,或被認定為喪失行為能力的,參照上述第3款執(zhí)行。8.5回購:如發(fā)生第3款任一約定情形,其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東,以最近一輪新的融資的估值的80%的價格,將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的,發(fā)生該等情形的股東,應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù),并無條件予以配合。第9條 、股權(quán)鎖定和處分

10、9.1股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目穩(wěn)定,全體股東一致約定:公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前,任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的,不得向本協(xié)議外任何人轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式,對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。9.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東,在不退出公司的情況下,如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的,其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán);如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的,則該第三方應(yīng)取得其余股東的一致認可,且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。9.3股權(quán)分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間,任一股東離婚,其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的,其配偶不能

11、取得股東地位。已成熟的股權(quán),交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由該股東承擔(dān)),并由該股東對其配偶進行分配補償,否則,其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償,并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。9.4股權(quán)繼承9.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定:創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間,如任一股東去世,則其繼承人不能繼承取得股東資格地位,僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益,交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由公司承擔(dān)),其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓,并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。9.4.2未成熟的股權(quán),參照本協(xié)議第八條第3款約定處理。第10條

12、 、非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的,必須滿足以下條件:10.1該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊;10.2該股東需經(jīng)過全體股東一致認同;10.3所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議;10.4該股東認可本協(xié)議條款約定。第十一條、利潤分紅 11.1甲、乙、丙為公司董事(股東),按其股份比例享有股份紅利。 11.2股份紅利是指公司年營業(yè)額減去公司投資成本以及所有運作資金后的資金,為公司年利潤,再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發(fā)給股東;如果是負數(shù)公司就是虧損,虧損將不存在紅利。 11.3為保障公司正常可持續(xù)運營,股東分紅比例控制在公司年利潤的45%-80%,具體比例由董事

13、會(股東)決議。第十二條、股權(quán)稀釋12.1如因引進新股東,需出讓股權(quán),則由甲、乙、丙三方按股權(quán)同比例稀釋;12.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的,則由全體股東按股權(quán)同比例稀釋;第十三條、股東退出機制創(chuàng)始股東,經(jīng)其余股東一致同意后,方可退出,其已成熟的股權(quán)應(yīng)按第八條第4款約定,全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十四條、項目終止、公司清算14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止,協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。14.2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營,協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。14.3本協(xié)議終止后:14.3.1由全體股東共同對公司進行清算,必要時可聘請中立方

14、參與清算。14.3.2若清算后有剩余,全體股東須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn)。14.3.3若清算后有虧損,全體股東決議不破產(chǎn)的,協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。第十五條、一致行動規(guī)則15.1在公司引入投資人股東后,在涉及如下決議事項時,協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定:15.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃;15.1.2公司財務(wù)預(yù)決算方案、盈虧分配和彌補方案;15.1.3修改公司章程,增加或減少公司注冊資本,變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù);15.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃;15.1.5董事會規(guī)模擴大或縮??;15.1.6聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人;15.1.7公

15、司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù);15.1.8其余全體股東認為的重要事項。15.2如全體股東無法達成一致意見的,其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。第十六條、違約責(zé)任 16.1任何一方擅自挪用公款超過五千元以上,應(yīng)受與此款項雙倍賠償,情節(jié)嚴重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。 16.2任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償,情節(jié)嚴重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。第十七條、協(xié)議解除或變更 17.1出現(xiàn)以下情況本合同自動解除: 17.1.1合同期限已滿。 17.1.2由于合理原因,經(jīng)甲、乙、丙協(xié)商將公司注銷。 17.1.3由國家法律或因自然災(zāi)

16、害等不可抗力的因素。 17.2出現(xiàn)以下情況需簽訂新的合同,同時解除此合同。 17.2.1公司新增其他股東。 17.2.2股東股份變更。 17.2.3合作方式變更。第十八條、協(xié)議期限 自簽字之日起,有效期為營業(yè)執(zhí)照核定經(jīng)營期限為準(zhǔn)。第十九條、協(xié)議效力19.1本協(xié)議是全體股東真實意思表示,如與公司章程及修正案約定不一致的,在全體股東范圍內(nèi),以本協(xié)議為準(zhǔn)。19.2本合同經(jīng)三方簽字后生效,部分條目在公司注冊后正式生效。本合同共三頁,一式三份,甲、乙、丙各執(zhí)一份,具有同等法律效力。 (本頁以下為簽章簽字欄,無正文) 甲方 乙方 丙方(簽字或蓋章) (簽字或蓋章) (簽字或蓋章)日期: 日期: 日期: THANKS !致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議,策劃案計劃書,學(xué)習(xí)課件等等打造全網(wǎng)一站式需求歡迎您的下載,資料僅供參考-可編輯修改-

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