天津有限公司章程.doc

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1、天津 有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由天津物產(chǎn)化輕國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物產(chǎn)化輕”）、 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ ”）雙方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱： （以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四條 公司住所： 第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)宗旨第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第六條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：雙方本著友好合作、互諒互讓的原則，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，不斷提高各方管理水平和經(jīng)濟(jì)效益。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本： 元人民

2、幣第五章股東名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間第八條 股東名稱：公司由兩方股東出資成立，股東的名稱如下：1、 法定地址： 法定代表人姓名： 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九條 股東的出資方式、出資額、出資比例： ，出資額： 元，出資比例為： %，以 投入。，出資額： 元，出資比例為： %，以 投入。第十條 股東的出資時(shí)間：雙方股東必須在公司設(shè)立前一次性繳足其出資。股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第六章 股東的權(quán)利及義務(wù)第十一條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守法

3、律、行政法規(guī)和公司章程；2、依法足額繳納出資額；3、以其繳納的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；4、公司設(shè)立后不得抽逃出資；5、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十二條 公司股東享有下列權(quán)利：1、依照章程規(guī)定獲得分紅和其他形式利益分配；2、參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有章程規(guī)定的表決權(quán)；3、依照其出資份額行使表決權(quán)；4、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)；6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；7、公司終止或者清算時(shí)，按其出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；8、法律、行政法規(guī)及公

4、司章程所賦予的其他權(quán)利。第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。2、股東向股東以外的人（其他第三方）轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，不論全部或部分，均須將其他第三方的資料及有關(guān)收購(gòu)條件及文件以書面形式通知其他股東，并經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)視為同意。具有國(guó)有性質(zhì)的股東轉(zhuǎn)讓其在公司中的權(quán)益，應(yīng)依據(jù)中國(guó)法律規(guī)定的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行。3、股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)股東會(huì)第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)公司法第三十八條

5、行使職權(quán)。其中第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)及第（八）項(xiàng)、第（十一）項(xiàng)職權(quán)股東會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使。第十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持（首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持），董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。第十六條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書面形式通知全體股東。每年至少召開(kāi)一次股東會(huì)會(huì)議。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司

6、合并、分離、解散或者變更公司形式的決議，由物產(chǎn)化輕決定。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名、蓋章。第二節(jié)董事會(huì)第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東委派產(chǎn)生，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。其中，3人由物產(chǎn)化輕委派，2人由 委派。董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東連續(xù)委派可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)在物產(chǎn)化輕委派的董事中選舉產(chǎn)生。第二十條 董事會(huì)依據(jù)公司法第四十七條行使職權(quán)。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事

7、不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事；（二）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（三）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；（四）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（五）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；（六）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；（七）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十二條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效。 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代

8、理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第二十四條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第二十五條 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)；第二十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)七日以前通知全體董事。第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第二十八條 董事的替

9、換或缺員補(bǔ)充，要由原委派方以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。股東任何一方可于任何時(shí)間以書面通知立即免除其所委派的董事，并應(yīng)委派一名繼任的董事以完成該名被免職的董事所剩余的任期。第二十九條 董事（包括董事長(zhǎng)）可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，同時(shí)該董事的委派方應(yīng)于七日內(nèi)將該辭職事件以書面形式通知公司，并委派一名繼任者，以完成該名董事之剩余任期。第三十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，敦促該董事的委派方，盡快委派一名繼任者，

10、填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事委派作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第三十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義

11、務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員。第三節(jié)監(jiān)事第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由 委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第三十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；（五）列席董事會(huì)會(huì)議；（六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三

12、十八條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助。第四節(jié)日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由 推薦人員擔(dān)任。設(shè)副總經(jīng)理一名，由 推薦人員擔(dān)任。設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由物產(chǎn)化輕委派。第四十條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)、股東會(huì)聘任、委派或解聘以外的管理人員；（七）擬定公司

13、職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十一條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。第四十二條 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)管理公司所有財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)事宜，其主要職責(zé)為：1、利用財(cái)務(wù)核算與會(huì)計(jì)管理原理為公司經(jīng)營(yíng)決策提供依據(jù)，協(xié)助總經(jīng)理制定公司戰(zhàn)略，并主持公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定； 2、建立和完善科學(xué)、系統(tǒng)符合企業(yè)實(shí)際情況的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)監(jiān)控體系。同時(shí)，建立健全公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)中各項(xiàng)管理及風(fēng)險(xiǎn)防控體系，并對(duì)重點(diǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行跟蹤管控。通過(guò)實(shí)施有效的內(nèi)部控制，保證公司經(jīng)營(yíng)規(guī)范、有序

14、。3、制定公司資金運(yùn)營(yíng)計(jì)劃，監(jiān)督資金管理報(bào)告和預(yù)、決算； 4、對(duì)公司投資活動(dòng)所需要的資金籌措方式進(jìn)行成本計(jì)算，并提供最為經(jīng)濟(jì)的酬資方式； 5、籌集公司運(yùn)營(yíng)所需資金，保證公司戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求，審批公司重大資金流向； 6、主持對(duì)重大投資項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、指導(dǎo)、跟蹤和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制； 7、協(xié)調(diào)公司同銀行、工商、稅務(wù)等政府部門的關(guān)系，維護(hù)公司利益； 8、參與公司重要事項(xiàng)的分析和決策，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)發(fā)展及對(duì)外投資等事項(xiàng)提供財(cái)務(wù)方面的分析和決策依據(jù)； 9、審核財(cái)務(wù)報(bào)表，提交財(cái)務(wù)管理工作報(bào)告； 10、完成總經(jīng)理臨時(shí)交辦的其他任務(wù)。第四十三條 下列重大事項(xiàng)須經(jīng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人共同審

15、議后，再提交董事會(huì)審議：1、以公司名義、資產(chǎn)或權(quán)利設(shè)置任何抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；蛳蛲馓峁┤魏涡问降膿?dān)保；2、公司兼并其他企業(yè)或收購(gòu)其他企業(yè)、對(duì)外進(jìn)行其他投資；3、公司出售或以其他方式處置價(jià)值超過(guò)上一年度總資產(chǎn)的5%（若無(wú)法計(jì)算上一年度的總資產(chǎn)，則以合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資金作為基數(shù)）的資產(chǎn)； 4、公司每次超過(guò)其上一年度營(yíng)業(yè)總額的5%或者累積超過(guò)其上一年度營(yíng)業(yè)總額的10%的開(kāi)支（若無(wú)法計(jì)算上一年度的營(yíng)業(yè)總額，則以合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資金作為基數(shù)）。第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該

16、報(bào)告的真實(shí)性。第四十五條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第八章公司法定代表人第四十七條 公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九章財(cái)務(wù)及利潤(rùn)分配第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十八條 公司應(yīng)依照法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管控制度，實(shí)行公司的財(cái)務(wù)管理。

17、公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第四十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第五十條 對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第五十一條 任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二節(jié) 利潤(rùn)分配第五十二條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會(huì)決定。第五十三條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后股東會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)決定是否分紅。利潤(rùn)分配時(shí)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第五十四條 以往年度虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以

18、往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。第十章期限、解散和清算第五十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十六條 延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。第五十七條 除經(jīng)營(yíng)期滿外因下列原因，股東可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；3、股東一致認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)目的或經(jīng)營(yíng)宗旨已實(shí)現(xiàn)或未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；4、股東一致認(rèn)為終止公司經(jīng)營(yíng)符合各方最大利益；5、股東一方不履行相關(guān)合作協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；6、其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因

19、。公司的解散由公司董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第5項(xiàng)規(guī)定的情況下，不履行相關(guān)合作協(xié)議及章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)公司及守約方由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。第五十八條 董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選。第五十九條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，制定清算方案。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；2、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；3、處理公

20、司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第六十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：1、支付清算費(fèi)用；2、支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、交納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第1至4項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第六十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)

21、關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第六十五條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十六條 公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第十一章附 則第六十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第六十八條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充，并按國(guó)家法律法規(guī)及其有關(guān)政策辦理。第六十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)/董事會(huì)。第七十條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。第七十一條 本章程由股東根據(jù)公司法而制定，經(jīng)股東一致同意并簽署，自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式四份，雙方股東各留存一份，公司留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東蓋章、簽字：年 月 日16