企業(yè)內(nèi)部控制應用指引（DOC 44）

《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引（DOC 44）》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引（DOC 44）（57頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、公司內(nèi)部控制應用指引 目錄 1、公司內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構 2、公司內(nèi)部控制應用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略 3、公司內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源 4、公司內(nèi)部控制應用指引第4號——社會責任 5、公司內(nèi)部控制應用指引第5號——公司文化 6、公司內(nèi)部控制應用指引第6號——資金活動 7、公司內(nèi)部控制應用指引第7號——采購業(yè)務 8、公司內(nèi)部控制應用指引第8號——資產(chǎn)管理 9、公司內(nèi)部控制應用指引第9號——銷售業(yè)務 10、公司內(nèi)部控制應用指引第10號——研究與開發(fā) 11、公司內(nèi)部控制應用指引第11號——工程項目 12、公司內(nèi)部控制應用指引第12號——擔保業(yè)務 1

2、3、公司內(nèi)部控制應用指引第13號——業(yè)務外包 14、公司內(nèi)部控制應用指引第14號——財務報告 15、公司內(nèi)部控制應用指引第15號——全面預算 16、公司內(nèi)部控制應用指引第16號——合同管理 17、公司內(nèi)部控制應用指引第17號——內(nèi)部信息傳遞 18、公司內(nèi)部控制應用指引第18號——信息系統(tǒng) 公司內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構 第一章 總則 第一條 為了增進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理構造、管理體制和運營機制，建立現(xiàn)代公司制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱組織架構，是指公司按 照國家有

3、關法律法規(guī)、股東（大）會決策和公司章程，結(jié)合本公司實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機構設立、人員編制、職責權限、工作程序和有關規(guī)定的制度安排。 第三條 公司至少應當關注組織架構設計與運營中的下列風險： （一）治理構造形同虛設，缺少科學決策和良性運營機制，也許導致公司經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 （二）組織架構設計不科學，權責分派不合理，也許導致機構重疊、職能交叉、推諉扯皮，運營效率低下。 第二章 組織架構的設計 第四條 公司應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，保證決策、執(zhí)行和監(jiān)督互相分離，形

4、成制衡。 董事會對股東（大）會負責，依法行使公司的經(jīng)營決策權。公司應當在董事會下設立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。 監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員依法履行職責。經(jīng)理層對董事會負責，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其她高檔管理人員的職責分工應當明確。 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構成、知識構造、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的規(guī)定。 第五條 公司的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得

5、單獨進行決策或者擅自變化集體決策意見。 重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體原則由公司自行擬定。 第六條 公司應當按照科學、精簡、高效、制衡的原則，綜合考慮公司性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理規(guī)定等因素，合理設立內(nèi)部職能機構，明確各機構的職責權限，避免業(yè)務反復或職能交叉，形成各司其職、各負其責、互相制約、互相協(xié)調(diào)的工作機制。 第七條 公司應當對各機構的職能進行科學合理的分解，擬定各具體職位的名稱、職責、崗位規(guī)定和工作內(nèi)容等，明確各個崗位的職責權限和互相關系。 公司在擬定職權和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務互相分離的規(guī)定。不相容職務一般涉及：可行性研究與決策審批

6、；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。 第八條 公司應當制定組織構造圖、員工手冊、業(yè)務流程圖、崗（職）位闡明書和權限指引等內(nèi)部管理制度或有關文獻，使公司員工理解和掌握組織架構設計及權責分派狀況，對的履行職責。 第三章 組織架構的運營 第九條 公司應當根據(jù)組織架構的設計規(guī)范，對既有治理構造和內(nèi)部機構設立進行全面梳理，保證本公司治理構造、內(nèi)部機構設立和運營機制等符合現(xiàn)代公司制度規(guī)定。 公司梳理治理構造，應當重點關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其她高檔管理人員的任職資格和履職狀況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運營效果。治理構造存在問題的，應當采用有效措施加以改善。 公司梳理內(nèi)部機構設立

7、，應當重點關注內(nèi)部機構設立的合理性和運營的高效性等。內(nèi)部機構設立和運營中存在職能交叉重疊或運營效率低下的，應當及時解決。 第十條 公司擁有子公司的，應當通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，特別關注異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、重大擔保、重要人事任免、大額資金使用、年度財務預決算等重要風險領域。 第十一條 公司應當定期對組織架構設計與運營的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構設計與運營中存在重要缺陷的，應當進行優(yōu)化調(diào)節(jié)。 公司組織架構調(diào)節(jié)應當充足聽取董事、監(jiān)事、高檔管理人員和其她員工的意見，按照規(guī)定的權限和程序進行決策審批。 公司內(nèi)部控制應用指引第2號——發(fā)

8、展戰(zhàn)略 第一章 總則 第一條 為了增進公司增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略，是指公司在對現(xiàn)狀和將來趨勢進行綜合分析和科學預測的基本上，制定并實行的長遠發(fā)展目的與戰(zhàn)略規(guī)劃。 第三條 公司制定與實行發(fā)展戰(zhàn)略至少應當關注下列風險： （一）缺少明確的發(fā)展戰(zhàn)略或?qū)嵭胁坏轿唬苍S導致公司盲目發(fā)展，喪失發(fā)展機遇、動如和后勁。 （二）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離公司實際或偏離主業(yè)，也許導致公司過度擴張或經(jīng)營失敗。 （三）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀因素頻繁變動，也許損害公司發(fā)展的持續(xù)性

9、或?qū)е沦Y源揮霍。 第二章 發(fā)展戰(zhàn)略的制定 第四條 公司應當在充足調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基本上制定發(fā)展目的。公司在制定發(fā)展目的過程中，應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、可運用資源水平和自身優(yōu)勢等狀況。 第五條 公司應當根據(jù)發(fā)展目的制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展限度，擬定每個發(fā)展階段的具體目的和工作任務。 第六條 公司應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，同步指定有關機構負責具體工作，履行相應職責。 公司應當制定戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則和決策程序，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密規(guī)定和會議記錄等作出規(guī)定，

10、保證議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。公司戰(zhàn)略委員會應當對發(fā)展目的和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案；也可以借助中介機構和外部專家的力量為其履行職責提供專業(yè)征詢意見。 戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格和選任程序應當符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第七條 公司董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略建議方案，重點關注其可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題，應當責成戰(zhàn)略委員會進行調(diào)節(jié)。 公司的發(fā)展目的和戰(zhàn)略規(guī)劃方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準實行。 第三章 發(fā)展戰(zhàn)略的實行 第八條 公司應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略

11、，制定年度工作籌劃，編制全面預算，將發(fā)展戰(zhàn)略分解、貫徹到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投資回報規(guī)定、技術創(chuàng)新、品牌建設、人才建設、制度建設、公司文化、社會責任等各個方面，保證發(fā)展戰(zhàn)略的有效實行。 第九條 公司應當注重發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，采用教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解貫徹狀況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。 第十條 公司戰(zhàn)略委員會及有關機構應當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實行狀況的監(jiān)控，定期收集和分析有關信息，對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的狀況，應當及時進行內(nèi)部報告；由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)節(jié)的，應當按照規(guī)定程序調(diào)節(jié)發(fā)展戰(zhàn)略

12、。 公司內(nèi)部控制應用指引第3號——人力資源 第一章 總則 第一條 為了增進公司加強人力資源建設，充足發(fā)揮人力資源對實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要作用，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱人力資源，是指公司組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而任用的多種人員，涉及董事、監(jiān)事、高檔管理人員和全體員工。 第三條 公司人力資源管理至少應當關注下列風險： （一）人力資源缺少或過剩、構造不合理、開發(fā)機制不健全，也許導致公司發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。 （二）人力資源鼓勵約束制度不合理、核心崗位人員管理不完善，也許導致人才流失、經(jīng)營效率低下或核心技術泄密。 （三）人力資源

13、退出機制不當，也許導致法律訴訟或公司名譽受損。 第四條 公司應當注重人力資源建設，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和將來需求預測，建立人力資源發(fā)展目的，制定人力資源總體規(guī)劃和能力框架體系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發(fā)、使用、退出等管理規(guī)定，實現(xiàn)人力資源的合理配備，全面提高公司核心競爭力。 第二章 人力資源的引進與開發(fā) 第五條 公司應當根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定年度人力資源籌劃，完善人力資源引進制度，規(guī)范工作流程，按照籌劃、制度和程序組織人力資源引進工作。 第六條 公司應當根據(jù)人力資源能力框架規(guī)定，明確各崗位的職責權限和工作規(guī)定，遵

14、循德才兼?zhèn)浜凸_、公平、公正的原則，通過競爭上崗等多種方式選聘優(yōu)秀人才，重點關注選聘對象的價值取向和責任意識。 公司選拔高檔管理人員和聘任中層及如下員工，應當切實做到以崗選人，避免因人設事或設崗，保證選聘人員可以勝任崗位職責規(guī)定。 公司選聘人員應當實行崗位回避。 第七條 公司擬定選聘人員后，應當依法簽訂用工合同。 公司對于在產(chǎn)品技術、市場、管理等方面掌握或波及公司知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密等的工作崗位，應當與該崗位員工簽訂有關崗位保密合同，明確其保密義務。 第八條 公司應當建立選聘人員試用期和崗前培訓制度，對試用人員進行嚴格考察，增進選聘員工全面理解崗位職責，掌握崗位基本技能，適應工作規(guī)

15、定。試用期滿考核合格后，方可正式上崗。 第九條 公司應當注重人力資源開發(fā)工作，建立員工培訓長效機制，營造尊重知識、尊重人才和關懷員工職業(yè)發(fā)展的文化氛圍，加強后備人才隊伍建設，增進全體員工的知識、技能持續(xù)更新，不斷提高員工的服務效能。 第三章 人力資源的使用與退出 第十條 公司應當建立和完善人力資源的鼓勵約束機制，設立科學的業(yè)績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為擬定員工薪酬、晉升、降級、解雇等的重要根據(jù)，保證員工隊伍處在持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。 第十一條 公司應當制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度，切實做到薪酬安排與員工奉獻相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平。

16、 第十二條 公司應當按照有關法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際，建立健全員工退出（辭職、解雇、退休等）機制，明確退出的條件和程序，保證員工退出機制得到有效實行。 公司應當對考核不能勝任崗位規(guī)定的員工，及時暫停其工作，安排再培訓或轉(zhuǎn)崗培訓；仍不能滿足崗位職責規(guī)定的，應當按照規(guī)定的權限和程序予以解雇。 公司應當與退出員工商定保守商業(yè)秘密和嚴禁在同業(yè)就業(yè)的期限,以保證公司知識產(chǎn)權和商業(yè)秘密的安全。 公司核心崗位人員離職，應當根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定進行離任審計。 第十三條 公司應當定期對年度人力資源籌劃執(zhí)行狀況進行評估，總結(jié)人力資源管理經(jīng)驗，分析存在的重要缺陷和局限性，完善人力資源政策，增進公司整

17、體團隊布滿生機和活力。 公司內(nèi)部控制應用指引第4號——社會責任 第一章 總則 第一條 為了增進公司對的履行社會責任，實現(xiàn)公司與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展，根據(jù)國家有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱社會責任，是指公司在發(fā)展過程中應當履行的社會職責和義務，重要涉及安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務，下同）、環(huán)保、資源節(jié)省、增進就業(yè)、員工權益保護等。 第三條 公司至少應當關注在履行社會責任方面的下列風險： （一）安全生產(chǎn)措施不到位，責任不貫徹，也許導致公司發(fā)生安全事故。 （二）產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，也許導致公司巨額補償、形象受損甚至破產(chǎn)。

18、（三）環(huán)保投入局限性，資源耗費大，導致環(huán)境污染或資源枯竭，也許導致公司巨額補償、缺少發(fā)展后勁或停業(yè)。 （四）增進就業(yè)和員工權益保護不夠，也許導致員工積極性受挫，影響公司發(fā)展。 第四條 公司應當注重履行社會責任，切實做到經(jīng)濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發(fā)展與社會發(fā)展互相協(xié)調(diào)，實現(xiàn)公司與員工、公司與社會、公司與環(huán)境的健康和諧發(fā)展。 第二章 安全生產(chǎn) 第五條 公司應當根據(jù)國家有關安全生產(chǎn)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際狀況，建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應急預案，強化安全生產(chǎn)責任追究制度，切實做到安全生產(chǎn)。 公司應當設立安全生產(chǎn)工作組或指定有關機構負責

19、安全生產(chǎn)的平常管理工作。 第六條 公司應當注重安全生產(chǎn)投入，在人力、物力、資金、技術等方面提供必要的保障，保證各項安全措施貫徹到位，不得隨意減少保障原則和規(guī)定。 第七條 公司應當貫徹避免為主的原則，采用多種形式增強員工安全意識，注重崗位培訓，對于特殊崗位實行資格認證制度。 公司應當加強生產(chǎn)設備的常常性維護管理，及時排除安全隱患。 第八條 公司如果發(fā)生安全事故，應當按照安全生產(chǎn)管理制度妥善解決，排除故障，減輕損失，追究責任。 重大安全生產(chǎn)事故應當啟動應急預案，同步按照國家有關規(guī)定及時報告，嚴禁遲報、謊報和瞞報。 第三章 產(chǎn)品質(zhì)量 第九條 公司應當根據(jù)國家和行業(yè)有關

20、產(chǎn)品質(zhì)量的規(guī)定，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，切實提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務水平，努力為社會提供優(yōu)質(zhì)安全健康的產(chǎn)品和服務，最大限度地滿足消費者的需求，對社會和公眾負責，接受社會監(jiān)督，承當社會責任。 第十條 公司應當規(guī)范生產(chǎn)流程，建立嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢查制度，嚴把質(zhì)量關，嚴禁危害人民生命健康、缺少安全保障的產(chǎn)品流向社會。 第十一條 公司應當加強產(chǎn)品的售后服務。售后發(fā)現(xiàn)嚴重質(zhì)量缺陷的產(chǎn)品，應當及時召回或采用其她有效措施，最大限度地減少或消除缺陷產(chǎn)品的社會危害。 公司應當妥善解決消費者提出的投訴和建議，切實保護消費者權益。 第四章 環(huán)保與資源節(jié)省 第十二條 公司應當按照國家有關環(huán)保與資源節(jié)

21、省的規(guī)定，結(jié)合本公司實際狀況，建立環(huán)保與資源節(jié)省制度，認真貫徹節(jié)能減排責任，積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，減少污染物排放，提高資源綜合運用效率。 公司應當通過宣傳培訓等有效形式，不斷提高員工的環(huán)保和資源節(jié)省意識。 第十三條 公司應當注重生態(tài)保護，加大對環(huán)保工作的人力、物力、財力的投入和技術支持，不斷改善工藝流程，減少能耗和污染物排放水平，實現(xiàn)清潔生產(chǎn)。 公司應當加強對廢氣、廢水、廢渣的綜合治理，建立廢料回收和循環(huán)運用制度。 第十四條 公司應當注重資源節(jié)省和資源保護，著力開發(fā)運用可再生資源，避免對不可再生資源進行掠奪性開發(fā)。 公司應當注重國家產(chǎn)業(yè)構造有關政策，特別關注產(chǎn)業(yè)構

22、造調(diào)節(jié)的發(fā)展規(guī)定，加快高新技術開發(fā)和老式產(chǎn)業(yè)改造，切實轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實現(xiàn)低投入、低消耗、低排放和高效率，避免成為產(chǎn)業(yè)構造調(diào)節(jié)對象。 第十五條 公司應當建立環(huán)保和資源節(jié)省的監(jiān)控制度，定期開展監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題，采用措施予以糾正。污染物排放超過國家有關規(guī)定的，公司應當承當治理責任。 發(fā)生緊急、重大環(huán)境污染事件時，應當啟動應急機制，及時報告和解決，并依法追究有關負責人的責任。 第五章 增進就業(yè)與員工權益保護 第十六條 公司應當依法保護員工的合法權益，貫徹人力資源政策，保護員工依法享有勞動權利和履行勞動義務，保持工作崗位相對穩(wěn)定，積極增進充足就業(yè)，切實履行社會責任。公司應當避免正

23、常經(jīng)營狀況下批量解雇員工，增長社會承當。 第十七條 公司應當與員工簽訂并履行勞動合同，遵循按勞分派、同工同酬的原則，建立科學的員工薪酬制度和鼓勵機制，不得克扣或無端拖欠員工薪酬。 公司應當建立高檔管理人員與員工薪酬的正常增長機制，切實保持合理水平，維護社會公平。公司應當及時辦理員工社會保險，足額繳納社會保險費，保障員工依法享有社會保險待遇。 第十八條 公司應當加強職工代表大會和工會組織建設，維護員工合法權益，積極開展員工職業(yè)教育培訓，發(fā)明平等發(fā)展機會。 公司應當尊重員工人格，杜絕性別、民族、宗教、年齡等多種歧視，保障員工身心健康。 公司內(nèi)部控制應用指引第5號——公司文化

24、 第一章 總則 第一條 為了加強公司文化建設，發(fā)揮公司文化在公司發(fā)展中的重要作用，根據(jù)《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱公司文化，是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐漸形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和公司精神，以及在此基本上形成的行為規(guī)范的總稱。 第三條 公司加強文化建設至少應當關注下列風險： （一）缺少積極向上的公司文化，也許導致員工喪失對公司的認同感，公司缺少競爭力。 （二）缺少開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風險意識，也許導致公司發(fā)展目的難以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。 （三）忽視公司并購重組中的文化差別和理念沖突，也許導致并購重組失敗。 第二章

25、 公司文化的哺育 第四條 公司應當采用切實有效的措施，積極哺育具有自身特色的公司文化，引導和規(guī)范員工行為，打造主業(yè)品牌，形成整體團隊的向心力，增進公司長遠發(fā)展。 第五條 公司應當哺育全體員工積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責任的公司精神，以及開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風險意識。 公司應當注重并購重組的文化建設，平等看待被并購方的員工，增進與被并購方的文化融合。 第六條 公司應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和實際狀況，總結(jié)優(yōu)良老式，挖掘文化底蘊，提煉核心價值，擬定文化建設的目的和內(nèi)容，形成公司文化規(guī)范，使其構成員工行為守則的重要構成部分。 第七條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管

26、理人員應當在文化建設中發(fā)揮主導作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整體團隊，共同營造積極向上的文化環(huán)境。公司應當增進文化建設在內(nèi)部各層級的有效溝通，使其成為全體員工共同遵守的行為守則。 第八條 公司文化建設應當融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，切實做到文化建設與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，增強員工的責任感和使命感，促使員工自身價值在公司發(fā)展中得到充足體現(xiàn)。公司應當加強對員工的文化教育和熏陶，全面提高員工的文化修養(yǎng)和內(nèi)在素質(zhì)。 第三章 公司文化的評估 第九條 公司應當建立文化評估制度，明確評估的內(nèi)容、程序和措施，貫徹責任制，避免文化建設流于形式。 第十條 公司文化評估，應當重點

27、關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管理人員在公司文化建設中的責任履行狀況、全體員工對公司核心價值的認同感、公司經(jīng)營管理行為與公司文化的一致性、公司品牌的社會影響力、參與公司并購重組各方文化的融合度，以及員工對公司將來發(fā)展的信心。 第十一條 公司應當注重公司文化的評估成果，鞏固和發(fā)揚文化建設成果，針對評估過程中發(fā)現(xiàn)的問題，研究不利于公司發(fā)展的文化因素，分析深層次的因素，及時采用措施加以改善。 公司內(nèi)部控制應用指引第6號——資金活動 第一章 總則 第一條 為了增進公司正常開展資金活動，保證資金安全，提高資金效益，防備資金鏈斷裂風險，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，

28、制定本指引。 第二條 本指引所稱資金活動，是指公司籌資、投資和資金營運等活動的總稱。 第三條 公司資金活動至少應當關注下列風險： （一）投融資決策失誤，引起盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，也許導致投資效益低下、流動性局限性或資金鏈斷裂。 （二）資金調(diào)度不合理、營運不暢，也許導致公司陷入財務困境。 （三）資金活動管控不嚴，也許導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。 第四條 公司應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、市場環(huán)境、環(huán)保規(guī)定等因素，結(jié)合本公司發(fā)展實際，科學擬定投融資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃，建立和完善嚴格的資金管理制度，加強資金活動的集中歸口管理，明確籌資、投資、營運等各環(huán)節(jié)的職責權限和崗位分離規(guī)定

29、，定期檢查和評價投融資活動狀況，貫徹責任追究制度，保證資金活動安全有效運營。 公司財會機構負責資金活動的平常管理，參與投融資方案等可行性研究。公司主管會計工作的負責人或總會計師應當參與投融資決策過程。 公司有子公司的，應當在符合有關法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的前提下，采用切實有效措施，強化對子公司資金業(yè)務的統(tǒng)一監(jiān)控。有條件的公司集團，應當摸索財務公司等管理模式。 第二章 籌資 第五條 公司應當根據(jù)融資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃，結(jié)合年度經(jīng)營籌劃和預算安排，擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī)模、構造和方式等有關內(nèi)容，對籌資成本和潛在風險作出充足估計。 境外籌資還應考慮所在地的政治、經(jīng)濟、法律、市場

30、等因素。 第六條 公司應當對籌資方案進行科學論證，未經(jīng)論證的方案不能進行籌資。重大籌資方案應當形成可行性研究報告，全面反映風險評估狀況。 公司可以根據(jù)實際需要，聘任具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構進行可行性研究。 第七條 公司應當對籌資方案進行嚴格審批，重點關注籌資用途的可行性。重大籌資方案，應當按照規(guī)定的權限和程序，實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。 籌資方案需經(jīng)有關管理部門批準的，應當履行相應的報批程序?；I資方案發(fā)生重大變更的，應當重新履行審批程序。 第八條 公司應當根據(jù)批準的籌資方案，嚴格按照規(guī)定權限和程序籌集資金。 公司通過銀行借款方式籌資的，應當與有關金融機構進行洽談，明確借款規(guī)

31、模、利息、擔保、還款安排、有關的權利義務和違約責任等內(nèi)容，雙方達到一致意見后簽訂借款合同，據(jù)此辦理有關借款業(yè)務。 公司通過發(fā)行債券方式籌資的，應當合理選擇債券種類，對還本付息方案作出系統(tǒng)安排，保證按期、足額歸還到期本金和利息。 公司通過發(fā)行股票方式籌資的，應當根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定，優(yōu)化公司組織架構，進行業(yè)務整合，并選擇具有相應資質(zhì)的中介機構協(xié)助公司做好有關工作，保證符合股票發(fā)行條件和規(guī)定。 第九條 公司應當嚴格按照籌資方案擬定的用途使用資金?；I資用于并購、工程等項目的，應當按照本指引第三章和《公司內(nèi)部控制應用指引第11號一一工程項目》規(guī)定，防備

32、和控制使用資金的風險。 由于市場環(huán)境變化等確需變化資金用途的，應當履行相應的審批程序。嚴禁擅自變化資金用途。 第十條 公司應當加強債務歸還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對歸還本息和支付股利等作出合適安排。 公司應當按照籌資方案或合同商定的本金、利率、期限及幣種，精確計算應付利息，與債權人核對無誤后按期支付。 公司應當選擇合理的股利分派政策，兼顧投資者近期和長遠利益，避免分派過度或局限性。股利分派方案應當通過股東（大）會批準。 第十一條 公司應當加強籌資業(yè)務的會計系統(tǒng)控制，設立籌資業(yè)務的記錄、憑證和賬簿，按照國家統(tǒng)一會計準則制度，對的核算和監(jiān)督籌資使用、本息歸還、股利支付等有關狀況，妥善保

33、管籌資合同或合同、收款憑證、入庫憑證等資料，定期與資金提供方進行賬務核對，保證籌資活動符合籌資方案的規(guī)定。 第三章 投資 第十二條 公司應當根據(jù)投資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃，合理安排資金投放構造，科學擬定投資項目，擬定投資方案，重點關注投資項目的收益和風險。公司選擇投資項目應當突出主業(yè)，謹慎從事股票投資或衍生金融產(chǎn)品投資。境外投資還應考慮政治等因素的影響。 公司采用并購方式進行投資的，應當嚴格控制并購風險，重點關注并購對象的隱性債務、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本公司管理層的關聯(lián)關系，合理擬定支付對價，保證明現(xiàn)并購目的。 第十三條 公司應當加強對投資方案的可行性研究，重點對投資目

34、的、規(guī)模、方式、資金來源、風險與收益等作出客觀評價。 公司根據(jù)實際需要，可以委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構進行可行性研究，提供獨立的可行性研究報告。 第十四條 公司應當按照規(guī)定的權限和程序?qū)ν顿Y項目進行決策審批，重點審查投資方案與否可行、投資項目與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關法律法規(guī)的規(guī)定，與否符合公司投資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃、與否具有相應的資金能力、投入資金能否準時收回、估計收益能否實現(xiàn)，以及投資和并購風險與否可控等。 重大投資項目，應當根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行嚴格的審批程序。需報經(jīng)董事會或股東（大）會批準的，應當及時履行報批手續(xù)。 第十五條 公司應當根據(jù)批準的投資方案，與被投資

35、方簽訂投資合同或合同，明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內(nèi)容，按規(guī)定的權限和程序?qū)徟舐男型顿Y合同或合同。 公司應當指定專門機構或人員對投資項目進行跟蹤管理，及時收集被投資方經(jīng)審計的財務報告等有關資料，定期組織投資效益分析，關注被投資方的財務狀況、經(jīng)營成果、鈔票流量以及投資合同履行狀況，發(fā)現(xiàn)異常狀況，應當及時報告并妥善解決。 第十六條 公司應當加強對投資項目的會計系統(tǒng)控制，根據(jù)對被投資方的影響限度，合理擬定投資會計政策，建立投資管理臺賬，具體記錄投資對象、金額、期限、收益等事項，妥善保管投資合同或合同、出資證明等資料。 公司財會機構對于被投資方浮現(xiàn)財務狀況惡化、市價當期

36、大幅下跌等情形的，應當根據(jù)國家統(tǒng)一的會計準則制度規(guī)定，合理計提減值準備、確認減值損失。 第十七條 公司應當加強投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等決策和審批程序作出明確規(guī)定。 公司應當注重投資到期本金的回收；轉(zhuǎn)讓投資應當由有關機構或人員合理擬定轉(zhuǎn)讓價格，報授權批準部門批準，必要時可委托具有相應資質(zhì)的專門機構進行評估；核銷投資應當獲得不能收回投資的法律文書和有關證明文獻。 第四章 營運 第十八條 公司應當加強資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機構在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡，做到實物流和資金流的互相協(xié)調(diào)，全面提

37、高資金營運效率。 第十九條 公司應當充足發(fā)揮全面預算管理在資金綜合平衡中的作用，嚴格按照預算規(guī)定組織協(xié)調(diào)資金調(diào)度，保證資金及時收付，實現(xiàn)資金的合理占用和營運良性循環(huán)。 公司應當嚴禁資金的體外循環(huán)，切實防備資金營運中的風險。 第二十條 公司應當定期組織召開資金調(diào)度會，對預算資金執(zhí)行狀況進行綜合分析，發(fā)現(xiàn)異常狀況，及時采用措施妥善解決，避免資金冗余或資金鏈斷裂。 公司在營運過程中浮現(xiàn)臨時性資金短缺的，可以通過短期融資等方式獲取資金；浮現(xiàn)資金閑置的，可以通過購買國債等多種方式，提高資金效益。 第二十一條 公司應當加強對營運資金的會計系統(tǒng)控制，嚴格規(guī)范資金的收支條件、程序和審批權限。

38、 公司在生產(chǎn)經(jīng)營及其她業(yè)務活動中獲得的資金收入應當及時入賬，不得賬外設賬，嚴禁收款不入賬。 公司辦理資金支付業(yè)務，應當明確支出款項的用途、金額、預算、限額、支付方式等內(nèi)容，并附原始單據(jù)或有關證明，履行嚴格的授權審批程序后，方可安排資金支出。 公司辦理資金收付業(yè)務，應當遵守鈔票和銀行存款管理的有關規(guī)定，嚴禁將辦理資金支付業(yè)務的有關印章集中一人保管。 公司內(nèi)部控制應用指引第7號——采購業(yè)務 第一章 總則 第一條 為了增進公司合理采購，滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，防備采購環(huán)節(jié)的舞弊風險，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱采購，是指購買物資

39、（或勞務）及支付款項等有關活動。 第三條 公司采購業(yè)務至少應當關注下列風險： （一）采購籌劃安排不合理，市場變化預測不精確，導致庫存短缺或積壓，也許導致公司生產(chǎn)停滯或資源揮霍。 （二）供應商選擇不當，采購定價機制不科學，也許導致采購物資質(zhì)次價高，浮現(xiàn)舞弊或遭受欺詐。 （三）采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴，也許導致采購物資、資金損失或信用受損。 第四條 公司應當結(jié)合實際狀況，全面梳理采購業(yè)務流程，建立和完善采購業(yè)務有關的管理制度和措施，統(tǒng)籌安排采購籌劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限，按照規(guī)定的審批權限和程序辦理采購業(yè)務，定期檢查和評價采購過程中的單薄環(huán)節(jié)，采

40、用有效控制措施，保證物資采購滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要。 第二章 購買 第五條 公司的采購權限應當集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務效率，堵塞管理漏洞。公司應當根據(jù)具體狀況對辦理采購業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。重要和技術性較強的采購業(yè)務，應當組織有關專家進行論證，實行集體決策和審批。 公司不得由同一機構辦理采購業(yè)務全過程。 第六條 公司應當建立采購申請制度，根據(jù)購買商品或服務的類型，擬定歸口管理機構，授予相應的請購權，明確有關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。 公司可以根據(jù)實際需要設立專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統(tǒng)籌安

41、排公司的采購籌劃。 具有請購權的機構對于預算內(nèi)采購項目，應當嚴格按照預算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù)；對于超預算和預算外采購項目，應先履行預算調(diào)節(jié)程序，由具有相應審批權限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。 第七條 公司應當建立科學的供應商評估制度，擬定合格供應商清單，定期對供應商提供商品的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行綜合評價，根據(jù)評價成果對供應商進行合理選擇和調(diào)節(jié)。 公司對于新增供應商，可委托具有相應資質(zhì)的中介機構進行資信調(diào)查。 第八條 公司應當根據(jù)市場狀況和采購籌劃合理選擇采購方式。大宗采購應當采用招標方式，合理擬定招投標的范疇、原則、實行程序和評標規(guī)則；

42、一般物品或勞務等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同合同；小額零星物品或勞務等的采購可以采用直接購買等方式。 第九條 公司應當建立采購物資定價機制，采用合同采購、招標采購、詢比價采購等多種方式合理擬定采購價格，最大限度地減小市場變化對公司采購價格的影響。 大宗采購等必須采用招投標方式擬定采購價格，其她商品或勞務的采購，應當根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調(diào)節(jié)。 第十條 公司應當根據(jù)擬定的供應商、采購方式、采購價格等狀況擬訂采購合同，精確描述合同條款，明確雙方權利、義務和違約責任，按照規(guī)定權限簽訂采購合同。 公司應當根據(jù)生產(chǎn)建設進度需要和采購物資特性，選擇合

43、理的運送工具和運送方式，辦理運送、投保等事宜。 第十一條 公司應當建立嚴格的采購驗收制度，由專門的驗收機構或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等有關內(nèi)容進行驗收，出具驗收證明。波及大宗和新、特物資采購的，還應對其進行專業(yè)測試。 驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常狀況，負責驗收的機構或人員應當立即向公司有權管理的有關機構報告，有關機構應當查明因素，及時解決。 第十二條 公司應當加強物資采購供應過程的管理，根據(jù)采購合同中擬定的重要條款跟蹤合同履行狀況，對有也許影響生產(chǎn)或工程進度的異常狀況，應出具書面報告并及時提出解決方案。 公司應當做好采購業(yè)務各環(huán)節(jié)的記錄，實行全過程的采購登記制度。

44、第三章 付款 第十三條 公司應當加強采購付款的管理，嚴格審核采購預算、合同、有關單據(jù)憑證、審批程序等有關內(nèi)容，審核無誤后及時辦理付款。 公司應當注重采購付款的過程控制和跟蹤管理，發(fā)現(xiàn)異常狀況的，應當回絕付款，避免浮現(xiàn)資金損失和信用受損。 公司應當合理選擇付款方式，防備付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。 第十四條 公司應當加強預付賬款和定金的管理。波及大額預付款項，應當定期進行追蹤核查，綜合分析預付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風險等狀況，發(fā)既有疑問的預付款項，應當及時采用措施，盡量避免預付款項資金風險和損失。 第十五條 公司應當加強對購買、驗收、付款業(yè)務的

45、會計系統(tǒng)控制，具體記錄供應商狀況、請購申請、采購合同、采購告知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等狀況，保證會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。 公司應當指定專人通過函證等方式，定期與供應商核相應付賬款、應付票據(jù)、預付賬款等往來款項。 第十六條 公司應當建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨品出庫、退貨貨款回收等做出明確規(guī)定，及時收回退貨貨款。波及符合索賠條件的退貨，應在索賠期內(nèi)及時辦理索賠。 公司內(nèi)部控制應用指引第8號——資產(chǎn)管理 第一章 總則 第一條 為了提高資產(chǎn)使用效能，保證資產(chǎn)安全，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二

46、條 本指引所稱資產(chǎn)，是指公司擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。 第三條 公司資產(chǎn)管理至少應當關注下列風險： （一）存貨積壓或短缺，也許導致流動性局限性、存貨價值貶損或生產(chǎn)中斷。 （二）固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護不當，也許導致公司缺少核心競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故或停產(chǎn)。 （三）無形資產(chǎn)技術落后、權屬不清，也許導致公司法律糾紛、缺少可持續(xù)發(fā)展能力。 第四條 公司應當從國內(nèi)外市場、同行業(yè)技術水平和現(xiàn)代化管理角度，分析本公司資產(chǎn)管理現(xiàn)狀，全面梳理各項資產(chǎn)管理中的單薄環(huán)節(jié)，切實采用有效措施加以改善，不斷提高公司資產(chǎn)管理水平。 第二章 存貨管理 第五條

47、 公司應當引入現(xiàn)代物流管理理念，規(guī)范存貨管理流程，明確存貨獲得、驗收入庫、倉儲保管、領用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié)的管理規(guī)定，充足運用信息系統(tǒng)，強化會計等有關記錄，保證存貨管理全過程的風險得到有效控制。 第六條 公司應當建立存貨管理崗位責任制，明確內(nèi)部有關部門和崗位的職責權限，切實做到辦理存貨業(yè)務的不相容崗位互相分離、制約和監(jiān)督。 公司內(nèi)部除存貨管理部門及倉儲人員外，其她部門和人員接觸存貨，應當通過有關部門特別授權。 第七條 公司應當注重存貨驗收工作，規(guī)范存貨驗收程序和措施，對入庫存貨的質(zhì)量、數(shù)量、技術規(guī)格等方面進行查驗，驗收無誤方可入庫。 外購存貨的驗收，應當重點關注合同、發(fā)票等原始

48、單據(jù)與實物核對一致。波及技術含量較高的貨品，必要時可委托具有檢查資質(zhì)的機構或聘任外部專家協(xié)助進行。 自制存貨的驗收，應當重點關注產(chǎn)品質(zhì)量，通過檢查合格的半成品、產(chǎn)成品才干作為存貨辦理入庫手續(xù)，不合格品應查明因素、貫徹責任、報告解決。 其她方式獲得存貨的驗收，應當重點關注存貨來源、質(zhì)量狀況、實有價值與否符合有關合同或合同的商定。 第八條 公司應當建立存貨保管制度，定期對存貨進行檢查，至少關注下列事項： （一）存貨在不同倉庫之間流動時應當辦理出入庫手續(xù)。 （二）應當按倉儲物資所規(guī)定的儲存條件貯存，并建立和健全防火、防盜、防潮、防病蟲害和防變質(zhì)等措施。 （三）公司應當加強生產(chǎn)現(xiàn)場的材料

49、、低值易耗品、半成品等物資的管理，避免揮霍、被盜和流失。 （四）對代管、代銷、暫存、受托加工的存貨，應單獨寄存和記錄，避免與本單位存貨混淆。 第九條 公司應當明確存貨發(fā)出和領用的審批權限，大批存貨、貴重商品或危險品的發(fā)出應當實行特別授權。倉儲部門應當根據(jù)經(jīng)審批的銷售（出庫）告知單發(fā)出貨品。 第十條 公司倉儲部門應當具體記錄存貨入庫、出庫及庫存狀況，做到存貨記錄與實際庫存相符，并定期與財會部門、存貨管理部門進行核對。 第十一條 公司應當根據(jù)多種存貨采購間隔期和目前庫存，綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營籌劃、市場供求等因素，充足運用信息系統(tǒng)，合理擬定存貨采購日期和數(shù)量，實現(xiàn)對物流運轉(zhuǎn)的自動調(diào)節(jié)，

50、保證存貨處在最佳庫存狀態(tài)。 第十二條 公司應當建立存貨盤點清查制度，結(jié)合本公司實際狀況擬定盤點周期等有關內(nèi)容。公司至少應當于每年年度終了開展全面盤點清查，盤點清查成果應當形成書面報告。盤點清查中發(fā)現(xiàn)的存貨盤盈、盤虧、毀損、冷背呆滯以及需要報廢的存貨，應當查明因素、貫徹責任，按照規(guī)定權限批準后處置。 第三章 固定資產(chǎn)管理 第十三條 公司應當加強廠房、設備等各類固定資產(chǎn)的管理，注重固定資產(chǎn)維護和更新改造，不斷提高固定資產(chǎn)的使用效能，積極增進固定資產(chǎn)處在良性循環(huán)狀態(tài)。 第十四條 公司應當制定固定資產(chǎn)目錄，對每項固定資產(chǎn)進行編號，按照單項資產(chǎn)建立固定資產(chǎn)卡片，具體記錄各項固定資

51、產(chǎn)的來源、驗收、運轉(zhuǎn)、維修、改造、折舊、盤點等有關內(nèi)容。 公司應當嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn)平常維修和大修理籌劃，定期對固定資產(chǎn)進行維護保養(yǎng)，切實消除安全隱患。 公司應當強化對生產(chǎn)線等核心設備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴格操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，保證安全運營，提高使用效率。 第十五條 公司應當充足運用國家有關自主創(chuàng)新政策，加大技改投入，不斷增進固定資產(chǎn)技術升級，裁減落后設備，切實做到本公司固定資產(chǎn)技術的先進性和公司發(fā)展的可持續(xù)性。 第十六條 公司應當嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，相應投保的固定資產(chǎn)項目按規(guī)定程序進行審批，辦理投保手續(xù)，規(guī)范投保行為，應對資產(chǎn)損失風險。 重大固定資產(chǎn)項目的投保，應

52、當考慮采用招標方式擬定保險人。 第十七條 公司應當規(guī)范固定資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的管理，擬定固定資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的程序和審批權限等。 公司將固定資產(chǎn)用作抵押、質(zhì)押的，應由有關部門提出申請，經(jīng)公司授權部門或人員批準后，由資產(chǎn)管理部門辦理抵押、質(zhì)押手續(xù)。 第十八條 公司應當建立固定資產(chǎn)清查制度，至少每年進行全面清查。對固定資產(chǎn)清查中發(fā)現(xiàn)的問題，應當查明因素，追究責任，妥善解決。 公司應當加強固定資產(chǎn)處置的控制，關注固定資產(chǎn)處置中的關聯(lián)交易和處置定價。重要資產(chǎn)處置應當實行集體審議或聯(lián)簽制度。 第四章 無形資產(chǎn)管理 第十九條 公司應當加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形

53、資產(chǎn)的管理，分類制定無形資產(chǎn)管理措施，貫徹無形資產(chǎn)管理責任制，增進無形資產(chǎn)有效運用，充足發(fā)揮無形資產(chǎn)對公司發(fā)展的重要作用。 第二十條 公司應當全面梳理外購、自行開發(fā)以及其她方式獲得的各類無形資產(chǎn)的權屬關系，加強無形資產(chǎn)權益保護，防備侵權行為和法律風險。無形資產(chǎn)具有保密性質(zhì)的，應當采用嚴格保密措施，嚴防泄露商業(yè)秘密。 公司購入或者以支付土地出讓金等方式獲得的土地使用權，應當獲得土地使用權有效證明文獻。 第二十一條 公司應當定期對專利、專有技術等無形資產(chǎn)的先進性進行評估，裁減落后技術，加大研發(fā)投入，增進技術更新?lián)Q代，不斷提高自主創(chuàng)新能力，努力做到核心技術處在同行業(yè)領先水平。 第二十二條

54、 公司應當注重和加強品牌建設，通過提供高質(zhì)量產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務等多種方式，不斷打造和哺育主業(yè)品牌，切實維護和提高公司品牌的社會承認度。 公司內(nèi)部控制應用指引第9號——銷售業(yè)務 第一章 總則 第一條 為了增進公司銷售穩(wěn)定增長，擴大市場份額，規(guī)范銷售行為，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱銷售，是指公司發(fā)售商品（或提供勞務）及收取款項等有關活動。 第三條 公司銷售業(yè)務至少應當關注下列風險： （一）銷售政策和方略不合理、市場變化預測不精確、銷售渠道維護不夠等，也許導致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難覺得繼。 （二）客戶調(diào)查不到位，結(jié)

55、算方式選擇不當，也許導致銷售款項不能收回或遭受欺詐。 （三）銷售過程存在舞弊行為，也許導致公司利益受損。 第四條 公司應當結(jié)合實際狀況，全面梳理銷售業(yè)務流程，建立和完善銷售業(yè)務有關的管理制度和措施，擬定良好的銷售政策和方略，明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限，按照規(guī)定的審批權限和程序辦理銷售業(yè)務，定期檢查分析銷售過程中的單薄環(huán)節(jié)，采用有效控制措施，保證明現(xiàn)公司銷售目的。 第二章 銷售 第五條 公司應當加強市場調(diào)查，合理擬定定價機制和信用方式，根據(jù)市場變化及時調(diào)節(jié)銷售方略，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種方略和營銷方式，不斷提高市場占有率。

56、 公司對于境外客戶和新開發(fā)客戶，應當建立信用保證制度，采用嚴格有效的信用結(jié)算等方式，防備銷售風險。 第六條 公司在銷售合同簽訂前，應當與客戶進行業(yè)務洽談、磋商或談判，關注客戶信用狀況、銷售定價、結(jié)算方式等有關內(nèi)容。 重要的銷售業(yè)務談判應當吸取財會等專業(yè)人員參與，并形成完整的書面記錄。 銷售合同應當明確雙方的權利和義務，審批人員應當對銷售合同草案進行嚴格審查與核算。重要的銷售合同，應當征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姟? 第七條 公司銷售機構應當按照經(jīng)批準的銷售合同開具有關銷售告知。發(fā)貨和倉儲單位應當對銷售告知進行審核，嚴格按照所列項目組織發(fā)貨，保證貨品的安全發(fā)運和交貨。財會機構對客戶信用狀

57、況及銷售告知審查無誤后，根據(jù)發(fā)票管理規(guī)定開出發(fā)票。嚴禁開具虛假發(fā)票。公司應當加強銷售退回管理，分析銷售退回因素，進行妥善解決。 第八條 公司應當做好銷售業(yè)務各環(huán)節(jié)的記錄，填制相應的憑證，設立銷售臺賬，實行全過程的銷售登記制度。 第九條 公司應當制定售后服務原則，加強售后服務和跟蹤，提高客戶滿意度和忠誠度，不斷改善產(chǎn)品質(zhì)量和服務水平。 第三章收款 第十條 公司應當建立和完善應收款項管理制度，嚴格考核，實行獎懲。銷售機構負責應收款項的催收，催收記錄（涉及往來函電）應妥善保存；財會機構負責辦理資金結(jié)算并監(jiān)督款項回收。 第十一條 公司應當加強商業(yè)票據(jù)管理，明確商業(yè)票據(jù)的受

58、理范疇，嚴格審查商業(yè)票據(jù)合法性和真實性，避免票據(jù)欺詐。 公司應當關注商業(yè)票據(jù)獲得、貼現(xiàn)和背書，對已貼現(xiàn)但仍承當收款風險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，應當進行追索監(jiān)控和跟蹤管理。 第十二條 公司應當加強對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務的會計系統(tǒng)控制，具體記錄銷售客戶狀況、銷售合同、銷售告知、發(fā)運憑證、商業(yè)票據(jù)、款項收回等狀況，保證會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致。 公司應當加強應收款項壞賬的管理，應收款項所有或部分無法收回的，應當獲得銷售機構、購貨單位等有關方面的確鑿證據(jù)，查明因素，明確責任，并嚴格履行審批程序，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度進行解決。 公司內(nèi)部控制應用指引第10號——研究與開發(fā)

59、 第一章 總則 第一條 為了增進公司自主創(chuàng)新，增強核心競爭力，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱研發(fā)，是指公司為獲取新產(chǎn)品、新技術、新工藝等所開展的多種研發(fā)活動。 第三條 公司開展研發(fā)活動至少應當關注下列風險： （一）研究項目未經(jīng)科學論證或論證不充足，也許導致創(chuàng)新局限性或資源揮霍。 （二）研發(fā)過程管理不善，也許導致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失敗。 （三）研究成果轉(zhuǎn)化運用局限性、保護措施不力，也許導致公司利益受損。 第四條 公司應當注重研發(fā)工作，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合市場開拓和技術進步規(guī)定，科學制定研發(fā)籌劃，強化研發(fā)全

60、過程管理，規(guī)范研發(fā)行為，增進研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化和有效運用，不斷提高公司自主創(chuàng)新能力。 第二章 立項與研究 第五條 公司應當根據(jù)實際需要，結(jié)合研發(fā)籌劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。可行性研究報告應當涉及研究與開發(fā)費用預算及使用進度等。 公司應當組織獨立于申請及立項審批之外的專業(yè)機構和人員進行評估論證，出具評估意見。 第六條 研究項目應當按照規(guī)定的權限和程序進行審批，重大研究項目應當報經(jīng)董事會或者類似決策機構集體審議決策。審批過程中，應當重點關注研究項目增進公司發(fā)展的必要性、技術的先進性以及成果轉(zhuǎn)化的可行性。 公司應當根據(jù)研究項目的經(jīng)費、專利成果保

61、護、稅收優(yōu)惠政策需求等狀況，決定與否將研究報請政府有關部門立項。 第七條 公司應當加強對研究過程的管理，嚴格貫徹崗位責任制，充足發(fā)揮專業(yè)人員在研究中的作用，保證研究過程高效、可控。 公司應當跟蹤檢查研究項目進展狀況，評估各階段研究成果，提供足夠的經(jīng)費支持，保證項目按期、按質(zhì)完畢，有效規(guī)避研究失敗風險。 公司研究項目委托外單位承當?shù)?，應當采用招標、合同等合適方式擬定受托單位，簽訂外包合同，商定研究成果的產(chǎn)權歸屬、研究進度和質(zhì)量原則等有關內(nèi)容。 第八條 公司與其她單位合伙進行研究的，應當簽訂書面合伙研究合同，明確合同執(zhí)行過程中的約束規(guī)則、研究成果產(chǎn)權歸屬、使用權歸屬、專利申請權歸屬等。

62、 第九條 公司應當建立研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進行獨立評審和驗收。 公司對于通過驗收的研究成果，應當根據(jù)驗收成果委托有關中介機構進行審查，確認與否申請專利或作為非專利技術、商業(yè)秘密等進行管理。公司對于需要申請專利的研究成果，應當及時辦理有關專利申請手續(xù)。 第十條 公司應當建立嚴格的核心研究人員管理制度，明確界定核心研究人員范疇和名冊清單，簽訂符合國家有關法律法規(guī)規(guī)定的保密合同。 公司與核心研究人員簽訂勞動合同步，應當特別商定研究成果歸屬、離職條件、離職移送程序、離職后保密義務、離職后競業(yè)限制年限及違約責任等內(nèi)容。 第三章 開發(fā)與保護 第十一條 公司應

63、當加強研究成果的開發(fā)，形成市場、科研、生產(chǎn)一體化的自主創(chuàng)新機制，增進研究成果轉(zhuǎn)化。 研究成果的開發(fā)應當分步推動，通過試生產(chǎn)充足驗證產(chǎn)品性能，在獲得市場承認后方可進行批量生產(chǎn)。 第十二條 公司應當建立研究成果保護制度，加強對專利權、非專利技術、商業(yè)秘密及研發(fā)過程中形成的各類涉密圖紙、資料的管理，嚴格按照制度規(guī)定借閱和使用。嚴禁無關人員接觸研究成果。 第十三條 公司應當建立研發(fā)活動評估制度，加強對立項與研究、開發(fā)與保護等過程的全面評估，認真總結(jié)研發(fā)管理經(jīng)驗，分析存在的單薄環(huán)節(jié)，完善有關制度和措施，不斷改善和提高研發(fā)活動的管理水平。 公司內(nèi)部控制應用指引第11號——工程項目 第

64、一章 總則 第一條 為了加強工程項目管理，提高工程質(zhì)量，保證工程進度，防備商業(yè)賄賂等舞弊行為，根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱工程項目，是指公司自行或者委托其她單位所進行的建造、安裝活動。 第三條 公司工程項目至少應當關注下列風險： （一）立項缺少可行性研究，決策不當，盲目上馬，也許導致難以實現(xiàn)預期效益或項目失敗。 （二）項目招標暗箱操作，存在商業(yè)賄賂，也許導致中標人實質(zhì)上難以承當工程項目、有關人員涉案。 （三）工程造價信息不對稱，概預算脫離實際，也許導致項目投資失控。 （四）工程物資質(zhì)次價高，工程監(jiān)理不到位，項目資金不貫徹

65、，也許導致工程質(zhì)量低劣，進度延遲或中斷。 （五）竣工驗收不規(guī)范，最后把關不嚴，也許導致工程交付使用后存在重大隱患。 第四條 公司應當制定和完善工程項目各項管理制度，全面梳理各個環(huán)節(jié)也許浮現(xiàn)的風險點，規(guī)范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環(huán)節(jié)的工作流程，明確有關機構和崗位的職責權限，保證可行性研究與決策、概預算編制與審核、項目實行與價款支付、竣工決算與審計等不相容職務互相分離和制約，強化工程建設全過程的監(jiān)控，保證工程項目的質(zhì)量和進度。 第二章 工程立項 第五條 公司應當制定專門機構歸口管理工程項目，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資籌劃，提出項目建議書，開展可行性研究，編制可行性研究報

66、告。 項目建議書的重要內(nèi)容涉及：項目的必要性和根據(jù)，產(chǎn)品方案、擬建規(guī)模、建設地點、投資估算、資金籌措等設想；項目進度安排，經(jīng)濟效果和社會效益的估計，環(huán)境影響的初步評價等。 可行性研究報告的內(nèi)容重要涉及：項目概況，項目建設的必要性，市場預測，項目建設選址及建設條件論證，建設規(guī)模和建設內(nèi)容，項目外部配套建設，環(huán)保，勞動保護與衛(wèi)生防疫，消防、節(jié)能、節(jié)水，總投資及資金來源，經(jīng)濟、社會效益，項目建設周期及進度安排，招投標法規(guī)定的有關內(nèi)容等。 公司可以委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構開展可行性研究，并按照有關規(guī)定形成可行性研究報告。 第六條 公司應當組織規(guī)劃、工程、技術、財會、法律等機構的有關專業(yè)人員對項目建議書和可行性研究報告進行充足論證和評審，出具評審意見，作為項目決策的重要根據(jù)。 在項目評審過程中，應當重點關注項目投資方案、投資規(guī)模、資金籌措、生產(chǎn)規(guī)模、布局選址、技術、設備、環(huán)保等資料來源和獲得途徑與否真實、可靠和完整。 公司可以委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對可行性研究報告進行評審，出具評審意見。從事可行性研究的專業(yè)機構不得從事可行性研究報告的評審。 第七條 公司應當按照規(guī)定的權限