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1、有關 股東大會漏發(fā)會 議通知 案例分析 小組成員： xxx 第一次股東大會因故停開，物業(yè)公司在三天 后接著召開，卻未通知所有股東。正當物業(yè)公司 宣布股東大會決議即將生效時，未參加會議的鄭 女士和莊先生將物業(yè)公司訴至法庭，提起撤銷決 議的訴請。 上海市閔行區(qū)人民法院確認股東大會在召集 程序上存在瑕疵，作出閔行一物業(yè)公司于 2010年 2月 8日作出的股東會決議內容予以撤銷的一審判 決 。 2010年 2月 5日，物業(yè)公司召開股東會，因部分股東對出席 股東會的對象產生分歧，會議未能按期進行。 2月 8日，公 司 11名股東向物業(yè)公司提交一份“關于要求于 2月 8
2、日召開 公司第三屆董事會、監(jiān)事會換屆選舉續(xù)會的提案”。 載明 ： 2010年 2月 5日，業(yè)公司召開第三屆公司董事 會、監(jiān)事會換屆改選會議，由于個別人員干擾會場秩序， 造成會議暫時中止。我們堅決反對破壞會場秩序，影響公 司的正常運作的行為。為了企業(yè)能正常開展工作，企業(yè)效 益、職工利益不再遭受損害，我們強烈要求公司董事會堅 持正義，于 2月 8日繼續(xù)召開會議，把公司董事會、監(jiān)事會 換屆選舉工作完成好。同日，物業(yè)公司召開股東會，由公 司的 17名股東出席，形成了決議，選舉產生了新一屆的董 事會和監(jiān)事會。 然而， 鄭女士和莊先生 兩名股東 未接到 會議 通知，當然未參加 2月
3、 8日的股東會。他們認為， 物業(yè)公司違反章程規(guī)定， 未 在股東會召開前 15日 通知 股東，且沒有按照 2006年的章程記載的股東 范圍通知股東，反而還通知了退股及沒有股東資 格的人員參加股東會。因此， 股東會決議違法， 現要求判令撤銷改選董事會和監(jiān)事會的股東會決 議。 物業(yè)公司 辯稱，召開股東會形成決議是股東之 間的行為。現在鄭莊兩位的訴請應當駁回。由于 2月 5日的股東會由于部分股東的擾亂，所以在 2月 8日 繼續(xù)召開并形成了決議。 決議內容獲得了三分之二 以上股權份額通過，合法有效。 因此， 訴訟請求應 予以駁回。 經查明，在 物業(yè)公司章程 中規(guī)定，召開股東會 會議
4、，應當于會議召開 15日以前通知全體股東。股 東會應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股 東應當在會議記錄上簽名。 鄭女士和莊先生的撤銷之理由為 通知期間瑕疵 和 通知對象 瑕疵 ，是否存在呢？關于涉案股東會是否存在通知期間瑕 疵問題。由于會議通知對于股東參加會議有實質性的價值， 故未在法定期間內發(fā)出通知，可能會影響每一位股東出席 股東會的機會，從而 失去程序的公正性 。 2月 8日的股東 會，雖然物業(yè)公司辯稱是 2月 5日股東會的延續(xù)，但并沒 有通知鄭女士和莊先生，故存在召集程序的瑕疵。至于涉 案股東會是否存在通知對象瑕疵問題，因沒有股東資格但 與公司有關聯的人員，也可通知其列席股東會，只是其并 不享有股東獨有的股東會決議表決權而已。法律并沒有對 股東會出席對象的擴大有強行性的規(guī)范。 所以相應撤銷理 由并不成立。 法院認為 因此， 無論是否排除無表決權股東作為通知的 對象，只要立法上規(guī)定有權獲得會議通知的人， 如果對其漏發(fā)會議通知，就會產生會議召集程 序的瑕疵，影響決議的效力。 涉案的 2月 8日股 東會議的會議通知程序不符合法律以及章程的 規(guī)定。因此，訴訟請求有事實和法律依據，予 以支持。據此，法院作出了上述判決。
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