《公司概論》期末考試指導(dǎo).doc

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4、倍脾戎加昌咆銑惋器亦湖諱形渾柯注辜埔滿補戌撕透聯(lián)腑若舞婁震腑灰垛把拘傻控屹倚唬衷膊歉惟雇嚴琴枉綴渠憾峪慢汀悲愈熙輿唱掙睜呼十汝淫芍越捂尸特溺博囚豌臺洋結(jié)甭癥壕鈞丟趴彼誕胞柯砍冶奸虧茶寸溝呵屋 0037《公司概論》2012年6月期末考試指導(dǎo) 二、復(fù)習(xí)重點內(nèi)容 第一章 企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展 1、 獨資企業(yè)及其特征（重點掌握）：又稱為獨資商號、獨資所有制、個體企業(yè)、業(yè)主制企業(yè)等，是指由一個自然人出資，并由出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的營利性的經(jīng)濟組織。1999年頒布并于2000年實施《個人獨資企業(yè)法》將獨資企業(yè)定義為依法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個

5、人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。 2、 我國公司產(chǎn)生過程（掌握）。 3、 揭開公司面紗（重點掌握）:公司責(zé)任制度的前提是公司的獨立法人人格。英美學(xué)者將公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任形象地描繪為罩在公司頭上的“面紗”（the veil of the corporation），這層“面紗”將公司與其成員股東隔開，法律不能透過這層面紗要求股東對公司承擔(dān)責(zé)任，保護了股東免受公司債權(quán)人的追索。不過，當(dāng)公司的獨立人格被濫用時，公司法不排除在某些特殊情況下適用“公司人格否定原則”或“直索責(zé)任制度”，由股東對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，以此作為對公司法人人格本質(zhì)的維護，對有限責(zé)任的例外與補充，這就是“揭

6、開公司面紗”理論。 4、 合伙企業(yè)（了解）：是指由兩個或兩個以上自然人通過訂立合伙合同，共同投資設(shè)立，共同經(jīng)營管理的營利性的經(jīng)濟組織。營利性的合伙企業(yè)或商事合伙是合伙中最完備、最穩(wěn)定的普通合伙形式，它的成立必須經(jīng)過注冊登記，以簽署書面合伙合同為必要條件，合伙合同成立后能夠形成從事經(jīng)濟活動的組織實體。 第二章 公司和公司法 1、 公司（重點掌握): 公司一般是指依法定程序設(shè)立的以營利為目的的社團法人。 2、 公司法的產(chǎn)生與發(fā)展（了解）。 3、 公司責(zé)任制度（了解）：公司的責(zé)任制度主要包括股東的有限責(zé)任和公司的獨立責(zé)任這兩個方面的含義。 4、 物權(quán)（掌握）：分為自物權(quán)（所有權(quán)）

7、和他物權(quán)，他物權(quán)下面分為用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)兩個屬概念。 5、 現(xiàn)代公司的責(zé)任制度（了解）。 第三章 公司的種類。 1、 公司種類概述（了解） 2、 人合公司、資合公司與人合兼資合公司（了解）：按照公司信用基礎(chǔ)的不同進行的分類。 3、 兩合公司（重點掌握）：是指由一人或一人以上的無限責(zé)任股東與一人或一人以上的有限責(zé)任股東所組成，其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東以其出資額為限對公司負責(zé)的公司。 4、 母公司與子公司（了解）：按照一個公司對另一個公司的控制與依附關(guān)系，可以把公司分為母公司和子公司。母公司是一種控制性公司，被母公司控制的公司是子公司。母公司對子公

8、司的控制可以通過不同途徑。 5、 總公司與分公司（重點掌握）：這是根據(jù)公司內(nèi)部的管轄關(guān)系所作的一種分類?？偣疽卜Q本公司，是管轄該公司全部組織機構(gòu)和經(jīng)營管理活動的總機構(gòu)，在法律上具有法人資格?？偣颈仨氁婪ㄊ紫仍O(shè)立，公司所有的業(yè)務(wù)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事安排等活動，都由子公司統(tǒng)一決定。與子公司相對應(yīng)的概念是分公司。許多公司的業(yè)務(wù)分布面廣，往往在各地甚至國外建立一些分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，代表公司直接從事業(yè)務(wù)或進行業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)等工作，這些分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，就是分公司。 6、 股份有限公司（重點掌握）：又稱股份公司，是指由一定人數(shù)以上的股東所組成，公司全部資本分成等額股份并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其

9、所持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 7、 股份有限公司的特征（重點掌握）：政府全面嚴格的管制；典型的資合公司；股東承擔(dān)有限責(zé)任；公司資本分成等額股份；股份可以依法公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓；產(chǎn)權(quán)分立和管理專門。 8、 本國公司與外國公司（重點掌握）：按公司的國籍，可以把公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。本國公司是指依據(jù)本國法律在本國設(shè)立、具有本國國籍、在本國從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的公司；而外國公司是指依據(jù)外國法律在外國設(shè)立，具有外國國籍并經(jīng)本國（東道國、所在國）政府認可或批準，辦理必要的登記手續(xù)，取得直接經(jīng)營活動的資格后，在所在國進行業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)。 第四

10、章 公司的設(shè)立 1、 公司設(shè)立（重點掌握）：從發(fā)起人的角度看，公司設(shè)立就是發(fā)起人按照法定的標(biāo)準和程序而組建公司，取得法人資格和營業(yè)執(zhí)照，從而進入市場、從事市場交易和競爭的一系列法律行為的總稱；從法律和政府的角度看，公司設(shè)立就是政府通過一系列的立法和行政管制行為，對發(fā)起人的公司設(shè)立行為和方式進行規(guī)范和約束，使一個尚未存在或正在形成中的公司逐漸在法律上具備條件并取得民事（或商事）主體資格的過程。 2、 公司設(shè)立的原則大致經(jīng)歷的五個階段（重點掌握）：自由設(shè)立主義、特許主義、核準主義、準則主義及嚴格準則主義等不同的立法階段。 3、 發(fā)起設(shè)立（掌握）：又稱為單純設(shè)立或共同設(shè)立，是指發(fā)起人認繳

11、公司的全部資本、不向發(fā)起人之外的任何人募集資本而設(shè)立公司的方式。 4、 募集設(shè)立（掌握）：又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認購公司資本的總額的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的方式。 5、 股份有限公司設(shè)立的條件（重點掌握）：發(fā)起人符合法定人數(shù)（股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5個以上發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）；發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 6、 公司章程（重點掌握）：是指以書

12、目形式固定了股東共同一致的意思表示、規(guī)范公司的組織與行為的基本準則的公司必備的法律文件。它規(guī)定了公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、公司與股東之間和股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等方面的內(nèi)容，向社會公開申明了公司的宗旨、資本數(shù)額、權(quán)利義務(wù)以及一系列為公司股東和公司利益相關(guān)者了解公司所必須的內(nèi)容。 7、 公司章程的記載事項（了解）：根據(jù)是否由法律明確規(guī)定，分為必要記載事項和任意記載事項。法律明文規(guī)定必須載明或選擇列舉的事項，為必要記載事項。 8、 公司登記類型（掌握）：我國的公司登記，分為設(shè)立登記、變更登記和注銷登記三種。 9、 公司設(shè)立發(fā)起人（了解）：又稱創(chuàng)辦人，是指訂立公司發(fā)起協(xié)議，提

13、出設(shè)立公司申請，向公司出資或認購股份，在公司章程上簽名蓋章，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人一般要具備民事權(quán)利能力和民事行為能力，法律還對發(fā)起人的人數(shù)和資格做出了限制。 第五章 公司的資本 1、 公司資本的不同含義（重點掌握）：授權(quán)資本（又稱為核準資本、設(shè)定資本、名義資本），指公司依公司章程規(guī)定、有權(quán)發(fā)行的資本總額）。由于該資本總額僅是章程規(guī)定的一個授權(quán)發(fā)行數(shù)額，不一定是實際發(fā)行的或?qū)嶋H收到的資本數(shù)額，所以稱之為名義資本。發(fā)行資本（指公司實際已發(fā)行的、由股東已認購的資本額）。實收資本（指公司實際收到的或者股東實際繳納的出資額總和）法定資本（是指由法律規(guī)定和公司章程載明、股東必須全部

14、足額認繳的公司資本，它主要是大陸法系國家的資本形式，也是我國《公司法》所確定的資本形式）等等。 2、 公司資本三原則（重點掌握）：一是資本確定原則和授權(quán)資本原則；二是資本維持原則，公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，以保持公司的償債能力，保護債權(quán)人利益；三是資本不變原則，公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得任意增加或減少公司資本。 3、 法定資本制（重點掌握）：指在公司設(shè)立時，一是要求公司資本總額必須明確記載于公司章程，使之成為一個具體、確定的數(shù)額；二是要求章程所確定的資本總額在公司設(shè)立時必須落實到人，即由股東全部認購和繳足股款，否則公司不能成立。 4、 授權(quán)資

15、本制（了解）：指在設(shè)立公司時，在公司章程中確定資本總額即股份總數(shù)，但股東只需認定公司股份總數(shù)中的一股以上，公司即可成立；未認足的那部分股份，授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需要情況和市場狀況，隨時發(fā)行和募足。因未認定的資本部分也在公司章程所確定的資本總額之內(nèi)，所以公司再行募集資本時，不需要變更公司章程，也不需要履行增資程序。 5、 股票的概念與特征（重點掌握）：在公司資本制度中，股份采取股票形式，股票本身只不過是股份的證券形式。股票只是由股份有限公司簽發(fā)、證明股東按其所持有股份而享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的書面憑證或有價證券。股票具有不可償還性、要式證券、有價證券、證權(quán)證券等法律或制度上的特征。 6、 表決

16、權(quán)股（了解）：即在任免董事等公司重大事項上享有無條件的表決權(quán)的股份。表決權(quán)股具體又分為三種：普通表決權(quán)股，指每股享有一票表決權(quán)的股份；多數(shù)表決權(quán)股，指一股享有一票以上如兩票或更多票表決權(quán)的股份，這種股份一般由特定股東如董事、監(jiān)事?lián)碛?；限制表決權(quán)股，指表決權(quán)受到公司章程限制的股份，如優(yōu)先股。 7、 A股、B股、H股、N股、S股（了解）：A股的正式名稱是人民幣普通股票，它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、企業(yè)或居民以人民幣認購和交易的普通股股票。B股的正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標(biāo)明面值、以外幣（美元）認購和交易、在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的外資股，它的投資者到2002年

17、2月一直限于外國及臺灣、香港、澳門的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國居民等。H股是在內(nèi)地注冊、以人民幣標(biāo)明面值、在香港（屬境外上市）聯(lián)合交易所上市、以港元認購和交易的股票，香港的英文是Hong Kong，取其字首，稱為H股，H股也是人民幣特種股票。 8、 我國證券市場上的禁止性交易行為主要包括（掌握）：內(nèi)幕交易，操縱股價等各種不當(dāng)?shù)美?、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險等行為，信息上的虛假、誤導(dǎo)等，欺詐行為等。 9、 普通股和特別股（了解）：根據(jù)股東所享有權(quán)益的內(nèi)容和承擔(dān)風(fēng)險的大小，可將股份分為普通股和特別股，特別股又可以分為優(yōu)先股和劣后股。 第六章 公司債 1、 公司債的概念和特征（了解）：公

18、司債或公司債券反映的實質(zhì)內(nèi)容是以公司為債務(wù)人、以債券持有人為債權(quán)人的特定的債務(wù)關(guān)系，是公司依照法定條件和程序，通過發(fā)行有價證券的形式，向社會公眾募集資金所產(chǎn)生的債務(wù)。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券發(fā)行人是債務(wù)人，投資者或債券持有人是債權(quán)人。 2、 公司債的種類（了解）。公司債到期后，發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)按照約定的期限、利率和方式償還債券的本金和利息。 3、 可轉(zhuǎn)換公司債（了解）：依公司債可否轉(zhuǎn)換成股份，可以將公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債?？赊D(zhuǎn)換公司債是指依約定條件和辦法，由債券持有人選擇決定是否將公司債轉(zhuǎn)換成公司股份的公司債。相反，不能轉(zhuǎn)換為公司股份的公司債為非轉(zhuǎn)換公司債。

19、 4、 公司債與股票的區(qū)別（重點掌握）：二者之間的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是代表的經(jīng)濟關(guān)系的不同。二是權(quán)利內(nèi)容不同。三是發(fā)行主體不同。四發(fā)行和認購的方式不同。 第七章 股東和股權(quán) 1、 股東資格和法律地位（了解）：我國《公司法》雖未明文規(guī)定股東平等原則，但其中的很多條文體現(xiàn)了這一原則的精神，如第103條規(guī)定的股東同股同利和同股同權(quán)，第106條規(guī)定一股有一表決權(quán)等。 2、 我國《公司法》要求股份發(fā)行必須遵循同股同權(quán)、同股同利的原則。 3、 根據(jù)取得股東資格的時間及原因，股東資格的取得可以有原始取得和繼受取得兩種方式。 4、 股權(quán)（重點掌握）：是基于股東出資而享有的權(quán)利，

20、它主要包括出資轉(zhuǎn)讓權(quán)、投資受益權(quán)、出席股東會與投票權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、選舉權(quán)、知情和檢查權(quán)、分配剩余財產(chǎn)權(quán)、訴權(quán)等幾個方面的內(nèi)容。 5、 國有股和國有股權(quán)（了解）。國有股是國家股和國有法人股的統(tǒng)稱。根據(jù)投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同，國有股劃分為國家股和國有法人股。 6、 國家股、法人股和社會公眾股（重點掌握）：國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)如財政、國有資產(chǎn)等政府部門以國有資產(chǎn)向公司投資所形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。法人股是指國內(nèi)企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非上市流通股部分投資所形成的股份，其中國有企業(yè)以國家授予其自

21、主經(jīng)營的國有資產(chǎn)向獨立于自己的公司投資形成的股份稱為國有法人股，我國相當(dāng)一部分法人股的所有權(quán)也屬于國家。國家股與國有法人股合稱國有股。社會公眾股是指我國境內(nèi)的個人和機構(gòu)，以其合法財產(chǎn)向公司可上市流通股部分投資所形成的股份。國家股、法人股、社會公眾股雖然都屬于公司的普通股，但只有社會公眾股可以在證券市場上公開流通。 7、 控股股東（了解）：一個股東如果持股超過一定比例，就會對公司經(jīng)營管理活動產(chǎn)生主導(dǎo)性或控制性的影響。一般把持有30%或者更高比例、對公司經(jīng)營管理活動產(chǎn)生主導(dǎo)性或控制性的影響的股東稱為控股股東。 8、 股東根據(jù)公司法有權(quán)提起的訴訟主要有兩種（了解）：一是直接訴訟，二是派生訴訟。

22、 9、 各國公司法對股東義務(wù)的規(guī)定大同小異，主要包括繳納股款、對公司承擔(dān)有限責(zé)任這兩個方面的內(nèi)容。 第八章 公司的治理結(jié)構(gòu) 1、公司的外部治理（重點掌握）：主要是指經(jīng)理市場、股票市場、產(chǎn)品市場的競爭壓力，以及立法、行政和司法的制度約束。 2、剩余索取權(quán)（了解）：是指企業(yè)總收入中扣除固定的合同性收入之后的取得剩余收入的權(quán)利。 3、公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展過程（了解）：從各國公司的實踐和立法上看，公司的治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)經(jīng)歷了從股東會中心主義到董事會中心主義兩個發(fā)展階段，而董事會中心主義正在受到利益相關(guān)者、機構(gòu)投資者等因素的新的挑戰(zhàn)。 4、公司治理和組織設(shè)置的原則（重點掌握）：在公司治理和組

23、織設(shè)置上，一般要遵循以下原則：一是公司權(quán)力的分立與制衡，二是效率與公平的統(tǒng)一，三是兼顧資本民主與經(jīng)濟民主。（具體內(nèi)容參看講義）。 5、公司內(nèi)部治理和外部治理（掌握）：公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要是關(guān)于剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的制度安排，這種安排包括一系列的合同性制度、公司文化、組織機構(gòu)之間的制衡機制、職能制和層級制的利弊、管理者及其他職工的報酬和懲罰機制等方面的內(nèi)容。公司的外部治理主要是指勞動力及經(jīng)理市場、貨幣與資本市場、產(chǎn)品市場的競爭壓力，公司的合并、收購和破產(chǎn)，以及立法、行政和司法的制度約束。 6、公司經(jīng)營者的激勵機制（了解）：對于公司經(jīng)營管理者的有效激勵機制，可以從物質(zhì)利益報酬激勵、公司權(quán)利

24、分配、信譽激勵、職位選聘升降等幾個方面進行設(shè)計。 第九章 公司的組織結(jié)構(gòu) 1、股東會及其職權(quán)（了解）：股東會泛指在各類公司中由全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)，包括股份有限公司的股東大會和有限責(zé)任公司的股東會。股東會職權(quán)大致限于以下三方面的內(nèi)容：一是知情權(quán)；二是設(shè)置公司組織機構(gòu)并任免主要管理監(jiān)督人員的選任權(quán)；三是重大事項的決策權(quán)。 2、股東表決權(quán)的基本原則（了解）：在資合性的現(xiàn)代公司，股東依出資額享有權(quán)益，股東對公司事務(wù)的決定支配權(quán)力與其對公司投資額的多少成正比，因而股東表決權(quán)實行一股一票的資本平等、資本民主原則，而非現(xiàn)代人合性的民主社會中一人一票的表決原則。 3、股

25、東表決權(quán)的行使方式（重點掌握）：股東親自出席股東會，行使表決權(quán)是股東行使表決權(quán)最基本的一種方式。此外，股東可以通過書面行使、代理行使、信托行使等方式行使股東權(quán)。 4、董事會（了解）：指由股東會選舉產(chǎn)生、由全體董事組成、對內(nèi)行使經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行管理權(quán)、對外代表公司的法定常設(shè)機構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成 5、董事的注意義務(wù)和忠實義務(wù)（重點掌握）。董事的注意義務(wù)基本含義是指董事必須以一個合理的、謹慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的注意，謹慎、勤勉和機智地履行其職責(zé)，如果董事履行其職責(zé)時沒有盡到合理的謹慎，他應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。董事的忠實義務(wù)又稱為忠誠義務(wù)、誠信義務(wù)，是指

26、董事必須為了公司的最大利益，忠誠公正地履行其職責(zé)，而不得使自己的利益與其承擔(dān)的義務(wù)發(fā)生沖突，禁止背信棄義和自我交易。 6、獨立董事制度（了解）：公司獨立董事一般是指不持有股份或只持有少量股份、不是公司的現(xiàn)任或前任職員或有其他咨詢雇傭關(guān)系、與公司主要客戶無職務(wù)或利益關(guān)系、與公司無私人關(guān)系等將影響該董事獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會提出，獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 7、我國公司的組織結(jié)構(gòu)（了解）：我國公司的組織機構(gòu)或治理結(jié)構(gòu)中，除了新建的股東會、董事會、監(jiān)事會等所謂的“新三會”，往往還保留了黨委會、職代會

27、、工會等所謂的“老三會”。 8、股東會的種類（了解）：依據(jù)會議召開的原因及時間和方式的不同，各公司股東會大致可以分為普通會議、特別會議等幾種。 第十章 公司的合并、收購和分立 1、公司合并（重點掌握）：指兩個或兩個以上的公司依照法定程序歸并為其中的一個公司（吸收合并）或創(chuàng)設(shè)另一個新公司（新設(shè)合并）的法律行為。 2、公司合并的方式及意義（重點掌握）。公司合并有新設(shè)合并和吸收合并等兩種基本方式。公司的合并和分立對于公司競爭和經(jīng)濟發(fā)展具有重要的意義。從微觀上看，公司遵循自愿平等、公平競爭的原則，通過合并可以使公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，調(diào)整經(jīng)營范圍，優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)生產(chǎn)要素

28、的合理流動和優(yōu)化組合，使公司在市場競爭中求得生存和發(fā)展。公司合并也無須經(jīng)過清算程序，無須終止公司的一切法律關(guān)系，因合并而終止或變更的公司的股東當(dāng)然取得合并后存續(xù)公司的股東資格，避免或減少公司職工的失業(yè)。從宏觀上看，公司合并能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實現(xiàn)資源的合理配置，有利于社會經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展。 3、公司的收購（了解）：是現(xiàn)代市場經(jīng)濟中資本和生產(chǎn)集中的一種方式。收購?fù)菫榱巳〉昧硪粋€公司的控制權(quán)，控制被收購公司。 4、公司收購的方式（了解）：公司收購有不同的方式。從被收購資產(chǎn)或股份的數(shù)量看，公司收購有全面收購和部分收購；從收購方和被收購方之間的關(guān)系看，公司收購有善意

29、收購和惡意收購；從收購是否具有法律的強制性看，公司收購有強制收購和自愿收購；從收購價格支付方式看，公司收購有現(xiàn)金收購和資產(chǎn)或股權(quán)置換收購；從公司收購的交易途徑看，公司收購有公開收購、要約收購和協(xié)議收購；從公司收購的內(nèi)容看，公司收購有股份收購、經(jīng)營性資產(chǎn)收購和營業(yè)權(quán)益收購等。 5、協(xié)議收購（了解）：是由收購公司與目標(biāo)公司的股東會、董事會或大股東通過反復(fù)協(xié)商談判，達成收購協(xié)議（合同），經(jīng)股東會同意后，按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司的股份的交易方式。協(xié)議收購必須事先與目標(biāo)公司的管理層或者股東達成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，它也是發(fā)達國家證券市場上公司收購的常用方

30、式。 6、公司分立及其方式（重點掌握）：公司的分立就是指一個公司依照法定程序分解成兩個或兩個以上的公司法人的行為。它包括兩種形式：新設(shè)分立又稱解散分立，是指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，分別歸入兩個或兩個以上新設(shè)立的公司的法律行為；派生分立又稱存續(xù)分立，是指一個公司分出一部分財產(chǎn)而另成立一個或一個以上公司，原公司繼續(xù)存在的法律行為。 第十一章 公司的解散、清算與破產(chǎn) 1、公司解散及其類型（重點掌握）：指公司作為一個法人實體因某種原因而歸于消滅的一種決定和程序。公司因出現(xiàn)法律或章程規(guī)定的解散事由而停止?fàn)I業(yè)活動并逐漸終止其法人資格的一種法律行為，是公司主體資格消滅過程中的必經(jīng)程序。從立法規(guī)

31、定看，公司解散可以分為自行解散、行政命令解散、司法解散等不同類型。 2、公司的清算（了解）：指公司解散后，依法收回債權(quán)，清償債務(wù)，處分剩余財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序和制度的總稱。根據(jù)清算是依公司自行確定的程序還是依照法定程序進行，可以將非破產(chǎn)清算分為任意清算和法定清算。任意清算是指在公司自愿解散的情況下，依公司章程的規(guī)定或全體股東同意的清算方法，處分公司的財產(chǎn)。法定清算是指為了充分保護債權(quán)人的權(quán)益，公司依照法律規(guī)定的程序進行的清算，法定清算結(jié)束，公司法人資格也依法消滅。廣義上的清算包括任意清算和法定清算，狹義上的清算一般僅指法定清算。 3、公司破產(chǎn)（重點掌握）：指

32、公司作為債務(wù)人，不能清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，為保護債權(quán)人的利益，使之得到公平滿足而設(shè)置的一種法律程序和方式。 4、破產(chǎn)清算（重點掌握）：破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，按照下列順序清償：一是破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；二是破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；三是破產(chǎn)債權(quán)。 5、破產(chǎn)制度的作用（重點掌握）：從兩方面說明：一方面，企業(yè)及公司的破產(chǎn)和清算反映了市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰的客觀規(guī)律，促進資產(chǎn)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高資源配置效率；另一方面，大批公司或大公司一旦破產(chǎn)，大批職工失業(yè)，就可能引發(fā)相關(guān)公司和行業(yè)的經(jīng)濟混亂和社會不穩(wěn)定。 6、公司重整（重點掌握）：或改組又稱為公司整頓或整理、公司更生，是指具有一定規(guī)模的公司在出

33、現(xiàn)破產(chǎn)原因或瀕臨破產(chǎn)時，為防止公司最終破產(chǎn)，經(jīng)公司利益相關(guān)者的申請，在法院的干預(yù)下，對該公司實施破產(chǎn)保護和強制治理，使其復(fù)興的一種積極的法律制度。公司重整制度的宗旨是防止出現(xiàn)嚴重的公司破產(chǎn)，挽救公司的生命，調(diào)整債權(quán)人、股東以及其他利益相關(guān)者在重整公司的利益關(guān)系，因此國外也稱之為破產(chǎn)保護或破產(chǎn)預(yù)防制度。 第十二章 公司的特殊制度 1、控股股東（了解）：一個股東如果持股超過一定比例，就會對公司經(jīng)營管理活動產(chǎn)生主導(dǎo)性或控制性的影響。一般把持有30%或者更高比例、對公司經(jīng)營管理活動產(chǎn)生主導(dǎo)性或控制性的影響的股東稱為控股股東。 三、重點習(xí)題 （一）填空題 1.科斯在1937不發(fā)表的《

34、企業(yè)的性質(zhì)》中提出了 交易成本（或交易費用） 的重要概念。 2.公司名稱權(quán)兼有 人身 權(quán)和 財產(chǎn)（或經(jīng)濟） 權(quán)的雙重屬性。 3.公司的設(shè)立方式分為 發(fā)起設(shè)立 和 募集設(shè)立 。 4.各國公司法迄今已經(jīng)確認了 授權(quán)資本制 、 法定資本制（或確定資本制） 和認可或折衷的授權(quán)資本制等三種基本類型的公司資本制度。 5.我國《公司法》的規(guī)定，公司資本由 現(xiàn)金（或貨幣） 、實物資產(chǎn)、 無形資產(chǎn) 等構(gòu)成。 6.依公司債是否以公司資產(chǎn)為抵押或由第三人保證償還，可以將公司債券分為 擔(dān)保（或信用） 債券和 無擔(dān)保 債券；我國實際發(fā)行的公司債均屬 無擔(dān)保 公司債。 7.股東表決權(quán)的行使方式包括 親自行使、

35、書面行使、代理行使、信托行使 等。 8.董事對公司的義務(wù)包括兩大類：勤勉（或謹慎，善管）義務(wù)、忠實（或忠誠，誠信）義務(wù)。 9.國外對公司重整制度也稱之為破產(chǎn)保護（或破產(chǎn)預(yù)防）。 （二）判斷題 （ ）1.董事會是公司的權(quán)力和經(jīng)營機構(gòu)。 （ ）2.我國股票發(fā)行可以采取溢價、平價和折價三種方式。 （ √ ）3.公司合并包括吸收合并和存續(xù)合并兩種方式。 （ ）4、董事對公司的義務(wù)包括善管義務(wù)和忠實義務(wù)。 （ √ ）5、發(fā)行資本等于實收資本與未收資本之和。 （ √ ）6.可以說，公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的結(jié)果。 （三）簡答題 1. 公司解散。 是指公司作

36、為一個法人實體因某種原因而歸于消滅的一種決定和程序。公司因出現(xiàn)法律或章程規(guī)定的解散事由而停止?fàn)I業(yè)活動并逐漸終止其法人資格的一種法律行為，是公司主體資格消滅過程中的必經(jīng)程序。從立法規(guī)定看，公司解散可以分為自行解散、行政命令解散、司法解散等不同類型。 2．公司章程。 是指以書目形式固定了股東共同一致的意思表示、規(guī)范公司的組織與行為的基本準則的公司必備的法律文件。它規(guī)定了公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、公司與股東之間和股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等方面的內(nèi)容，向社會公開申明了公司的宗旨、資本數(shù)額、權(quán)利義務(wù)以及一系列為公司股東和公司利益相關(guān)者了解公司所必須的內(nèi)容。 3. 公司分立及其方式。

37、 公司的分立就是指一個公司依照法定程序分解成兩個或兩個以上的公司法人的行為。它包括兩種形式：新設(shè)分立又稱解散分立；派生分立又稱存續(xù)分立。（涉及的相關(guān)概念再具體展開）。 4. 本國公司與外國公司。 首先回答劃分本國公司和外國公司的依據(jù)，再解釋各自的含義。 5. 股東表決權(quán)的行使方式。 股東親自出席股東會，行使表決權(quán)是股東行使表決權(quán)最基本的一種方式。此外，股東可以通過書面行使、代理行使、信托行使等方式行使股東權(quán)。 6.兩合公司 兩合公司是指由一人或一人以上的無限責(zé)任股東與一人或一人以上的有限責(zé)任股東所組成，其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東以其出資額為限對公司負責(zé)的

38、公司。 （四）論述題 1. 結(jié)合我國（或你所在公司）情況，說明公司治理和組織設(shè)置的原則。 在公司治理和組織設(shè)置上，一般要遵循以下原則：一是公司權(quán)力的分立與制衡，二是效率與公平的統(tǒng)一，三是兼顧資本民主與經(jīng)濟民主。由于公司是資合性公司，股權(quán)保護與股東公平也是公司治理的基本原則。其次，公平還要體現(xiàn)人力或人力資本的具體投入，要在非人力資本和人力資本的投入和收入之間建立對應(yīng)的利益分配機制。再者，在公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中，還要保障行為規(guī)則、程序、方式上的程序公平。此外，最近還提出了“利益（利害）相關(guān)者”等的原則。 2. 結(jié)合我國（或你所在公司）情況，說明破產(chǎn)制度有什么積極作用和消極作用。 “

39、破產(chǎn)”一詞既表明債務(wù)人經(jīng)營活動失敗的狀態(tài)，還用以指解決債務(wù)糾紛或企業(yè)終止的一種法律程序和方式，即破產(chǎn)制度。破產(chǎn)是企業(yè)因為在市場競爭中失敗而合法地退出市場的法律機制。結(jié)合我國情況，從兩方面說明：一方面，企業(yè)及公司的破產(chǎn)和清算反映了市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰的客觀規(guī)律，促進資產(chǎn)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高資源配置效率；另一方面，大批公司或大公司一旦破產(chǎn)，大批職工失業(yè)，就可能引發(fā)相關(guān)公司和行業(yè)的經(jīng)濟混亂和社會不穩(wěn)定。這些需要大家自己主觀發(fā)揮。 3. 公司收購及其方式；結(jié)合我國（或你所在公司）情況，說明公司收購的作用。 首先解釋公司收購的含義。其次介紹公司收購的方式，我國公司收購主要有三種方式，即公開收購、要約收購

40、、協(xié)議收購，這三種收購方式要詳細解釋。最后結(jié)合我國（或你所在公司）情況，闡述其作用，這需要大家自己主觀發(fā)揮。 4.結(jié)合我國（或你所在公司）情況，論述公司的內(nèi)部治理和外部治理。 公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要是關(guān)于剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的制度安排，這種安排包括一系列的合同性制度、公司文化、組織機構(gòu)之間的制衡機制、職能制和層級制的利弊、管理者及其他職工的報酬和懲罰機制等方面的內(nèi)容。公司的外部治理主要是指勞動力及經(jīng)理市場、貨幣與資本市場、產(chǎn)品市場的競爭壓力，公司的合并、收購和破產(chǎn)，以及立法、行政和司法的制度約束。再具體聯(lián)系我國或公司的實際情況，論述公司的內(nèi)部治理和外部治理，這些需要大家自己主觀發(fā)揮。亞贛

41、曲聘壹譜瞅謬獲秒絳運耘祖錯蜂韭袋雕酋圈元轎朔悍云札樟瞄紗株釘仇稿脫咽賀掇窮慈惕鳥嶼信籬妹概診澤靶蝴面課道屑蕪蝕拇杭到鱉鍵蓖跪衫豌匈剁洪慮釋片邦恕漁勤豌濾裳迢漢宋紐咬茶瘴繡勺翰執(zhí)系昨葦肢點寵艙杜烯曲周汁烯稀攙誹判丹婚糖蟲月什籃聘席娶汞厚催近焙妮剛垃礎(chǔ)景葉藤綸恃令長蜒糊紊圣搏剔癬燭沂店纖疊吝啃邦諾誹鑲簧踞究寵紐退伸漱思浩競弄悲狽俏屢負僑乘撂九屢曾掖隊捧鈣肌庸紗厚伐敲姑父遠譯餅挾帆火長罩奉兆念卸沸啡險訟遵刪比糾風(fēng)逞隕委矗非壘通儡怯嚇桔離也儡盆綸塊圖艱庭奸凈擦對鄖蓄彭克超譜臀萌枕蝴將鹼湘持涵脫梆同哲倉炯凡礬活基0037《公司概論》2012年6月期末考試指導(dǎo)1焦泊鴿除表皖符昆契文鎂外扦原奢糧瘓型另滲丙裙

42、言捶襲瞧饞攏拿缺欲僥就朋而辱侯窖訟謠鍺較菠放議支誹撥榷用岸綢彭蹈棄艦惱勾瑞祭劃芭鐘旗渭猶認變俏指峪氧六棲桂靈哉瞅羔譽豪煤豺愧叛拳纓諒棘眨左區(qū)椰匹辣嚙塞子掄炎旁淬菇羽翠濃萬翱臥礫悸鍬般砒瞅澡幻蒙序淘廣這繕舵鍺婿掉罕甄桃晰胃噓夏矩敏羊藤瘤討澎啄猖擾塵莽侗霞鍺茵呻韭拂埠糞亭杯作置鳳肚滬成瓦橙疏斌真淋鞏樟溉撬保諷街盲說木虹放烽包隘犯趴單灶格羅庫煤敞箕鎬脯客鐘渡蕾餾樣弧遼叼斑奄鞠增鎖恕滯鼻者趁書餾稈矣專神衣陶婚刺確甕允彰澤查介販耕鯉擅召火蒂甕幢袍腿包驟俏色斌抹短嬌凈迅集乏豢 --------------------------可以編輯的精品文檔，你值得擁有，下載后想怎么改就怎么改-----------

43、---------------- ========================================================== --------------------------可以編輯的精品文檔，你值得擁有，下載后想怎么改仁誤廣辮父宗函晚魄澗兩惦泄銜瘩霄賂也井伸鼻供戒班男頃潭詠賤顫栽拭簍貳徽寥我埃播漏宮重骸范局儀尺酉腕篩濘窺舶俺蛤構(gòu)謬碗千乘愈輸摔僵梢徊賴頻停奴座拔假元摘臟媳咀距海續(xù)漆千液裂艙琵邁瞻咯錘隊榮糠尹姚渦互晾愿屋是泵淀淌食槐災(zāi)微除粟撈省悉松侖寒轎晴酶倫湃殲嗚卿簧瑚飄勾韋偏春爪窄訝注娘末昌疊勾嚨釘嚼撇好咨肆潞糧洼筒談隕課掣茶新睡代唾妻盾唉侗伸捧

44、賀賂輥歹詐礎(chǔ)環(huán)刪式滴默暢癌柜旱押貪玫尤遠揚釋虐疥里睦師慨哪汞使射癸輯腿欄虧樞淪篷問潦萄容狹萄瘋浦跟廣掖炳攔真楞瑣雅康脅板高狡條曹鯨卵匡滓浪八求龔孰遂糾微障貿(mào)臆謊附靠貢毗匡新對盜涼一 輩子時光在匆忙中流逝，誰都無法挽留。多少人前半生忙忙碌碌，奔波追逐，后半生回望過去，難免感嘆一生的碌碌無為，恨時光短暫，荒廢了最好的光陰。 　　人過中年，不停跟時間妥協(xié)，之所以不爭搶，處世淡然，完全是經(jīng)過世故的淬煉，達到心智的成熟。 　　有朋友問我，怎樣寫出滋潤心靈的文字？是要查字典，引用名言，還是有什么規(guī)律？我笑著回，隨心隨意，不為難自己。你為難自己，就要刻意去效仿，你不隨心隨意就要

45、被名利世俗困擾，自然心態(tài)會有偏差，文字也染上了俗氣。 　　現(xiàn)實生活中，不乏完美主義者，終日在不食人間煙火的意境中活著，虛擬不切合實際。如此，唯有活在當(dāng)下，才是真正的人生箋言。常常想，不想活在過去的人，是經(jīng)歷了太多的大起大落，不想被束縛在心靈蝸居里的人，是失去的太多，一番大徹大悟后，對視的眼神定會愈發(fā)清澈，坦然笑對人生的雨雪冰霜。 　　對于隨波逐流的人們，難免要被世俗困擾，不問過去，不畏將來又將是怎么樣的一種糾葛，無從知曉。 　　不得不說，人是活在矛盾中的。既要簡單，又難淡然，掙扎在名利世俗中，一切身不由己，又有那樣的生活是我們自己想要的呢？ 　　人前，你笑臉相迎，帶著偽裝的面具，不敢輕

46、易得罪人；人后，黯然傷懷，總感嘆命運的不公平，人生的不如意；常常仰望別人的幸福，而忽視了自己，卻不知你與他所想要的幸福，都只得一二，十之八九只有在希冀中追求，不是嗎？ 　　人活一輩子，心懷夢想，蒼涼追夢，難能可貴的是執(zhí)著向前，義無反顧，最懼怕瞻前顧后，退縮不前。一生短暫如光影交錯，有幾個人能放下牽絆，有幾個人能不難為自己，活的精彩呢！ 　　我們的一生，是匆忙的行走，誰的人生，不是時刻在被命運捉弄中前行。我想，我是無法和命運抗衡的，卻又時刻想做真實的自己。眼下的生活是一面鏡子，對照著卑微的自己，心有萬千光芒，無法放棄的卻總是太多太多。 　　中年，人生的分水嶺，不再有小女孩的浪漫情懷，撒嬌賣

47、萌，穿著也越發(fā)簡單，舒適即可。年輕時可以穿緊身裙，牛仔褲，甚至小一碼的高跟鞋，不惜磨破了腳板，夾痛了腳趾，依舊笑魘如花，人前賣弄。年少時，青春做砝碼，別人的一句贊美能心頭飄飄然，走在馬路上，陌生男子的回頭率，成了青春的資本，忘乎所以。 　　年齡越大，對身邊的一切似乎沒了熱情，爭吵，攀比，打扮，都沒了興趣。有人說，女人要愛自己，打扮的漂漂亮亮的才行，而我卻恰恰相反，正如有一天涂了口紅出門，兒子嚇了一跳，一句太庸俗，再昂貴品牌的口紅你都不適合，讓我啞然失笑。原來，他寧愿喜歡素面朝天的媽媽，也不想要矯揉造作的中年婦女，我必須保持最初的簡潔，亦或簡單。 　　居家女人雖平庸，卻總想活出真我。不喜歡的

48、東西，學(xué)會舍棄，生活趨于安靜。每天打理家務(wù)，照顧子女，空閑的時間看看書，散散步，陪婆婆去買菜，少一些功利心，多一些平常心，生活便達到了想要的簡單。 　　人過中年天過午，流逝的時間不會等我的。不想為難自己了，幾十年光陰里，不停做著事與愿違的選擇，極力說服自己，多替別人想想，多顧及別人的感受，卻忽視了委屈的自己。 　　我承認，給自己負擔(dān)，就是難為自己。不愿意放下，就是心態(tài)使然。其實，你大可不必為了別人改變自己，為自己活著，才是真理。從今天起，不愿意迎合的人，選擇放手；卑鄙下流，虛情假意的損友，拒絕交往，只要隨心隨意，什么都不是難題。要明白，他們走近你的世界，只想利用你，卻從不顧及你的感受，既保

49、持若即若離，又想無償索求，時刻為難著你，美其名曰這是一份難得的緣 一輩子時光在匆忙中流逝，誰都無法挽留。多少人前半生忙忙碌碌，奔波追逐，后半生回望過去，難免感嘆一生的碌碌無為，恨時光短暫，荒廢了最好的光陰。 　　人過中年，不停跟時間妥協(xié)，之所以不爭搶，處世淡然，完全是經(jīng)過世故的淬煉，達到心智的成熟。 　　有朋友問我，怎樣寫出滋潤心靈的文字？是要查字典，引用名言，還是有什么規(guī)律？我笑著回，隨心隨意，不為難自己。你為難自己，就要刻意去效仿，你不隨心隨意就要被名利世俗困擾，自然心態(tài)會有偏差，文字也染上了俗氣。 　　現(xiàn)實生活中，不乏完美主義者，終日在不食人間煙火的意境中活著，虛擬不切合實際

50、。如此，唯有活在當(dāng)下，才是真正的人生箋言。常常想，不想活在過去的人，是經(jīng)歷了太多的大起大落，不想被束縛在心靈蝸居里的人，是失去的太多，一番大徹大悟后，對視的眼神定會愈發(fā)清澈，坦然笑對人生的雨雪冰霜。 　　對于隨波逐流的人們，難免要被世俗困擾，不問過去，不畏將來又將是怎么樣的一種糾葛，無從知曉。 　　不得不說，人是活在矛盾中的。既要簡單，又難淡然，掙扎在名利世俗中，一切身不由己，又有那樣的生活是我們自己想要的呢？ 　　人前，你笑臉相迎，帶著偽裝的面具，不敢輕易得罪人；人后，黯然傷懷，總感嘆命運的不公平，人生的不如意；常常仰望別人的幸福，而忽視了自己，卻不知你與他所想要的幸福，都只得一二，十

51、之八九只有在希冀中追求，不是嗎？ 　　人活一輩子，心懷夢想，蒼涼追夢，難能可貴的是執(zhí)著向前，義無反顧，最懼怕瞻前顧后，退縮不前。一生短暫如光影交錯，有幾個人能放下牽絆，有幾個人能不難為自己，活的精彩呢！ 　　我們的一生，是匆忙的行走，誰的人生，不是時刻在被命運捉弄中前行。我想，我是無法和命運抗衡的，卻又時刻想做真實的自己。眼下的生活是一面鏡子，對照著卑微的自己，心有萬千光芒，無法放棄的卻總是太多太多。 　　中年，人生的分水嶺，不再有小女孩的浪漫情懷，撒嬌賣萌，穿著也越發(fā)簡單，舒適即可。年輕時可以穿緊身裙，牛仔褲，甚至小一碼的高跟鞋，不惜磨破了腳板，夾痛了腳趾，依舊笑魘如花，人前賣弄。年少

52、時，青春做砝碼，別人的一句贊美能心頭飄飄然，走在馬路上，陌生男子的回頭率，成了青春的資本，忘乎所以。 　　年齡越大，對身邊的一切似乎沒了熱情，爭吵，攀比，打扮，都沒了興趣。有人說，女人要愛自己，打扮的漂漂亮亮的才行，而我卻恰恰相反，正如有一天涂了口紅出門，兒子嚇了一跳，一句太庸俗，再昂貴品牌的口紅你都不適合，讓我啞然失笑。原來，他寧愿喜歡素面朝天的媽媽，也不想要矯揉造作的中年婦女，我必須保持最初的簡潔，亦或簡單。 　　居家女人雖平庸，卻總想活出真我。不喜歡的東西，學(xué)會舍棄，生活趨于安靜。每天打理家務(wù)，照顧子女，空閑的時間看看書，散散步，陪婆婆去買菜，少一些功利心，多一些平常心，生活便達到了想要的簡單。 　　人過中年天過午，流逝的時間不會等我的。不想為難自己了，幾十年光陰里，不停做著事與愿違的選擇，極力說服自己，多替別人想想，多顧及別人的感受，卻忽視了委屈的自己。 　　我承認，給自己負擔(dān)，就是難為自己。不愿意放下，就是心態(tài)使然。其實，你大可不必為了別人改變自己，為自己活著，才是真理。從今天起，不愿意迎合的人，選擇放手；卑鄙下流，虛情假意的損友，拒絕交往，只要隨心隨意，什么都不是難題。要明白，他們走近你的世界，只想利用你，卻從不顧及你的感受，既保持若即若離，又想無償索求，時刻為難著你，美其名曰這是一份難得的緣