董事會議事規(guī)則(修訂)上傳

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1、 XXXXXX集團XX有限公司董事會議事規(guī)則 (修訂) 第一章　總　則 第一條：為規(guī)范XXXXXX集團XX有限公司董事會議事方式和決策程序，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《XXXXXX集團XX水務(wù)有限公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條：董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，由5名董事組成。董事會按照《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范圍行使職權(quán)，履行職責(zé)。 第三條：本議事規(guī)則適用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。 第二章　董事會議事權(quán)限范圍 第四條：董事會議事權(quán)限范圍如下： (一)發(fā)展規(guī)劃類議案 1

2、、審議公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； 具體要求按照《XXXXXX集團XX水務(wù)有限公司貫徹落實“三重一大”制度的辦法》執(zhí)行 (二)投資類議案 1、審議公司年度投資計劃及年中調(diào)整計劃； 2、審議或決定公司年度投資計劃外項目； 3、審議公司年度投資計劃實施過程中，發(fā)生重大變更的投資類項目。 具體要求按照《XXXXXX集團XX水務(wù)有限公司貫徹落實“三重一大”制度的辦法》執(zhí)行 (三)財務(wù)類議案 1、決定公司年度信貸計劃； 2、審議公司年度預(yù)算方案； 3、決定公司年度財務(wù)預(yù)決算報告； (四)重要人事任免及薪酬考核類議案 1、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上級要求履行重要人事任免程序。 2、

3、決定公司薪酬分配與績效考核制度； 3、決定年度公司的薪酬考核指標(biāo)。 4、決定年度公司的薪酬考核結(jié)果。 (五)公司章程、制度、機構(gòu)調(diào)整類議案 1、審議公司章程修訂草案； 2、決定公司涉及“三重一大”決策等事項的基本管理制度； 3、決定公司管理機構(gòu)、分支機構(gòu)設(shè)置及調(diào)整方案。 (六)其他類議案 1、聽取公司年度行政工作報告(經(jīng)理工作匯報)；決定年度行政工作要點； 2、聽取公司年度審計工作報告； 3、聽取公司董事會年度工作報告； 4、董事會認(rèn)為需要審議的其他事項。 第五條：依據(jù)《公司章程》，董事會下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。 第三章　董事會的召集和通知

4、程序 第六條：會議次數(shù) 董事會由董事長召集和主持。因特殊原因董事長不能召集和主持時，可由董事長委托其他董事召集和主持。 董事會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次，原則于第二個季度第二個月下旬召開。綜合辦公室負(fù)責(zé)制定董事會定期會議年度計劃。有下列情形之一時，應(yīng)召開董事會臨時會議： （一） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （二） 監(jiān)事會提議時； （三） 董事長認(rèn)為必要時； 第七條：會議通知和會務(wù)安排 董事會會議通知和會務(wù)由綜合辦公室負(fù)責(zé)安排。 召開董事會定期會議和臨時會議，會議通知由綜合辦公室擬訂，經(jīng)董事長簽署后由綜合辦公室于會議召開前5日以書面形式(含短信、傳真、 電子

5、郵件)通知各位董事、監(jiān)事及相關(guān)列席人員。 書面會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、地點、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。參會人員在收到會議通知后，應(yīng)及時以短信形式向綜合辦公室反饋是否參會信息。 會議通知發(fā)出后，原則不再進行更改。如果需要增加、變更、取消會議議案，由議案承辦部室事先征求全體董事意見，綜合辦公室做好相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第八條：會議議題確定和議案材料 會議議案應(yīng)通過下列方式提出： （一） 董事提議； （二） 經(jīng)理（經(jīng)理層）提議； （三） 上一次董事會會議確定的事項； （

6、四） 監(jiān)事提議； （五） 其他合乎規(guī)范的方式。 會議議案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。議案提出人可責(zé)成承辦部室通過綜合辦公室登記議案，填寫《董事會議案申請單》，并同時提交議案材料。 對擬列入集體決策的重大事項，由承辦部室將相關(guān)材料在提交董事會前，需履行充分溝通、征求意見、專家論證和風(fēng)險評估、合法性審查等程序。董事會對擬決策事項，進行合規(guī)性審查。經(jīng)合規(guī)合法審查合格后，部室向董事會提交材料。 提交的議案材料應(yīng)加蓋承辦部室章或單位公章及齊縫章，議案材料應(yīng)包括： （一）概括性簡要說明(匯報材料統(tǒng)一為PPT模式，包括擬上會議題的必要性、依據(jù)及要點、可行性分析)和相關(guān)資料(包括可研

7、、方案、報告、協(xié)議等附件)； （二）董事會認(rèn)為需要提供的其他材料。 議案材料由綜合辦公室受理后提出擬辦意見，報董事長審批確定。董事長認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求議案報送部室修改或者補充。綜合辦公室按照董事長確定的議題擬訂會議通知。 議案資料由綜合辦公室于會議召開前5日(與會議通知同步發(fā)送)以電子郵件形式送達各位董事、監(jiān)事及相關(guān)列席人員。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀，對各項議案充分思考，準(zhǔn)備意見。 當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。 第九條：會議形式 董事會會議一般以現(xiàn)場會議的形式召開。

8、遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也可以采取書面簽署決議方式召開，綜合辦公室對董事表決意愿的書面意見應(yīng)制作會議記錄。 第十條：會議出席 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席會議的，應(yīng)事先審閱會議材料，充分了解議案內(nèi)容，形成明確意見，提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。 授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等。 董事既未能出席會議，也未委托其他董事的，視為放棄在該次董事會上的表決權(quán)。 董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事會有權(quán)向集團董事會作出報告。 第十一條：會議列席

9、 下列人員列席董事會會議： （一） 監(jiān)事； （二）非董事高級管理人員； （三）黨支部、綜合辦公室、其他相關(guān)部室； （四）經(jīng)董事長同意與董事會議題有關(guān)人員。 第四章　董事會議事和表決程序 第十二條：會議程序 （一）董事長召集主持會議，宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事； （二）議案承辦部室就議案主旨進行簡明扼要匯報； （三）經(jīng)專門委員會研究的議題，由專門委員會向董事會提出專項意見；專業(yè)部門負(fù)責(zé)匯報相關(guān)專業(yè)意見； （四）匯報人員回答董事問詢或提供相關(guān)資料說明； （五）與會董事應(yīng)充分發(fā)表意見，發(fā)言應(yīng)要點明確，具有針對性； （六）董事長視議案需要，可征詢列席人員

10、意見； （七）對需要決策的事項，董事會進行逐項審議表決； （八）如遇議題相關(guān)內(nèi)容難以明晰，并足以影響董事做出正確判斷的，由董事長決定暫緩表決，留待進一步論證后，決定是否提交下次董事會表決。對緊急的重大事項，經(jīng)討論無法達成一致意見且限時需要作出決策時，董事長有權(quán)作出決定，但應(yīng)陳述正當(dāng)理由。 (九)集體討論后，由會議主持人依法作出通過、原則通過、再次審議或者暫緩實施等決定。 第十三條：表決方式 董事會會議采取計名書面投票方式進行表決。每位董事有一票表決權(quán)，表決意見分為同意、反對、棄權(quán)，董事應(yīng)按照自己的判斷獨立表決。 董事會決議為普通決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；董

11、事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，可不對該決議行使表決權(quán)。 第五章　董事會決議與會議記錄 第十四條：董事會決議 綜合辦公室根據(jù)決策事項需要制作董事會書面決議。在會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)將董事會書面決議送達各位董事簽署。 董事會決議應(yīng)列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。 董事會決議應(yīng)該按照年、次分別編號并由綜合辦公室保存。 第十五條：會議記錄 董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議記錄，會議記錄由綜合辦公室負(fù)責(zé)，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一) 會議召開

12、日期、地點和主持人姓名； (二) 出席董事以及委托出席董事會的董事姓名； (三) 列席監(jiān)事姓名； (四) 其相關(guān)列席人員; (五) 會議議題及議程； (六) 董事及列席人員發(fā)言要點； (七) 專門委員會的專項意見；法律審核意見； (八)每一決策事項的表決方式和結(jié)果，載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)和董事表決意見； (九)需要記錄的其他相關(guān)內(nèi)容； (十)會議記錄人姓名。 第十六條：會議紀(jì)要 會議紀(jì)要由綜合辦公室負(fù)責(zé)編寫，經(jīng)綜合辦公室審核，董事長簽署后，以書面形式發(fā)送至各位董事、與議題相關(guān)的主管領(lǐng)導(dǎo)、部室，作為落實決策事項的重要依據(jù)。會議紀(jì)要同時報送監(jiān)事。 第十七條：會議文件的保

13、存 會議通知、簽到表、議題材料、決議、會議記錄、紀(jì)要、授權(quán)委托書、書面?zhèn)骱灥葧h材料由綜合辦公室進行保存并以年度為單位進行歸檔。 第六章　董事會決議的執(zhí)行 第十八條：董事會就相關(guān)事項作出決策后，由經(jīng)理組織經(jīng)理層貫徹落實。董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決策事項，檢查實施情況。經(jīng)理層應(yīng)定期向董事會通報決策事項的執(zhí)行情況。 第八章　附　則 第十九條：本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效。修改時同。 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 — 9 —