外商獨(dú)資有限公司章程-范本

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1、外商獨(dú)資有限公司章程（不設(shè)董事會(huì)）第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第三章 投資總額和注冊(cè)資本第四章 股東第五章 執(zhí)行董事第六章 監(jiān)事第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第八章 公司法定代表人第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯第十章 利潤(rùn)分配第十一章 職工第十二章 工會(huì)第十三章 保險(xiǎn)第十四章 期限、解散和清算第十五章 規(guī)章制度第十六章 附則第一章總則第一條 為了規(guī)范 公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)外資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法等有關(guān)法律法規(guī)， _國(guó)或地區(qū) 制定本章程。第二條公司中文名稱為： _ 公司；英文名稱為： _ ；公司的住所為： _ _ 。第三條股東的名稱

2、、法定地址：名稱： ；在 國(guó)或地區(qū)登記注冊(cè)；法定地址： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍或地區(qū): 第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。第五條公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。第二章經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為： _ 。第三章投資總額和注冊(cè)資本第七條公司的投資總額為 。公司注冊(cè)資本為 ，其中現(xiàn)金出資 ，占注冊(cè)資本的 %。第八條股東認(rèn)繳出資額為 ，出資方式為： ，占注冊(cè)資本的 % 出資時(shí)間：股東于 年 月 日前繳付全部認(rèn)繳出資。第九條股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由公司在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)平臺(tái)予以公示，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。第十條股東轉(zhuǎn)讓其全部或部

3、分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。第十一條公司投資總額和注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由股東決定后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十二條公司可以從國(guó)內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。第四章 股東第十三條 股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資

4、本做出決定；（七）對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定； （九）修改公司章程；（十）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)股東做出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第五章 執(zhí)行董事第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東選舉和更換。執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改派，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改派的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1、 召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東的決議；3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

5、方案；4、 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、 制定公司的管理制度；11、 本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)第十六條 執(zhí)行董事對(duì)所決議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)形成書面決議，由執(zhí)行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。第六章 監(jiān)事第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 名（12名）監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派和撤換。第十八條

6、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。第二十條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十二條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請(qǐng)，任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。第二十三條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)

7、營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事以書面決議方式可隨時(shí)撤換。第二十五條公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決

8、定。第二十六條 高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事可隨時(shí)解聘。第八章 公司法定代表人第二十七條 公司的法定代表人由 （執(zhí)行董事或總經(jīng)理二者選其一）擔(dān)任。第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯第二十八條公司應(yīng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行公司的財(cái)務(wù)管理。第二十九條公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。第三十條公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。第三十一條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。第三十二條公司應(yīng)根

9、據(jù)中國(guó)適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開(kāi)立外匯賬戶和人民幣的賬戶。第三十三條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第三十四條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書。第三十五條合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。第三十六條公司應(yīng)依照中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十七條公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。第十章利潤(rùn)分配第三十八條公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定。第三十

10、九條在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)決定是否分紅。以往年度虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。第四十條公司督促中外籍職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第四十一條投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國(guó)外。公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國(guó)外。第十一章職工第四十二條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十三條公司所需要的職工，可以由當(dāng)

11、地勞動(dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十四條公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十五條公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第十二章工會(huì)第四十六條公司的職工有權(quán)依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第四十七條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公

12、司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第四十八條公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第四十九條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。第五十條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第五十一條公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全

13、國(guó)總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十三章保險(xiǎn)第五十二條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定。第十四章期限、解散和清算第五十三條公司經(jīng)營(yíng)期限自其營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。第五十四條延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)股東做出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。第五十五條除經(jīng)營(yíng)期滿外因下列原因，可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、由于公司虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；3、股東認(rèn)為公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；4、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營(yíng)的原因。公司的解散由公司提出申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十六條公司終止

14、應(yīng)當(dāng)按照公司法進(jìn)行清算。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由股東在董事中選任或者聘請(qǐng)中國(guó)法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。合營(yíng)企業(yè)在清算期間不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第五十七條清算委員會(huì)依據(jù)公司法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在股東通過(guò)后執(zhí)行該清算方案。第五十八條在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十九條 清算費(fèi)用從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十條公司清算結(jié)束后，對(duì)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。第六十一條公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第十五章規(guī)章制度第六十二條公司通過(guò)執(zhí)行董事制定下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；2、職工守則；3、勞動(dòng)工資制度；4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；5、職工福利制度；6、財(cái)務(wù)制度；7、公司解散時(shí)的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十六章附則第六十三條本章程用（1）中文寫成。（2）中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）本章程一式份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。第六十四條本章程經(jīng)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)同。第六十五條本章程于 年 月 日，由股東在_簽字。股東公司 法定代表人： 或授權(quán)代表： 8