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1、外商獨資經營新沂市XX園林有限公司章程第一章 總 則第一條 根據中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國的其他有關法規(guī)，XXX擬在中國 市設立新沂市XX園林有限公司，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，制定本公司章程。 第二條 公司名稱為：新沂市XX園林有限公司。 公司的法定地址為：新沂市XXXXXXXXX。 第三條 投資者姓名：XXX 國籍：中國香港 第四條 公司為有限責任公司。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二
2、章 宗旨、經營范圍第六條 公司宗旨為：誠信、團結、卓越、積極 誠信：忠誠公司，取信客戶 團結：目標一致，團結奮進 卓越：拒絕平庸，追求卓越 積極：主動服從，積極開拓第七條 公司經營范圍為：花木種植、綠化工程施工。第八條 公司向國內外市場銷售其產品，并根據市場的情況調整內外銷的比例。第三章 投資總額和注冊資本 第九條 公司的投資總額為700萬美元。 公司注冊資本為500萬美元。 第十條 投資者的出資方式如下：投資者認繳出資以美元貨幣出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當日人民銀行公布的匯率計算。 第十一條 投資者的首期出資應于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內交付認繳出資額的15%，其余出資
3、于公司成立之日起兩年內繳足。 第十二條 投資者繳付出資額后，經公司聘請的在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據以發(fā)給出資證明書，出資證明書的主要內容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。第十三條 經營期內，公司不得隨意減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經原審批機構批準。第十四條 公司注冊資本的增加、轉讓須經公司股東作出決定后，報原審批機構批準，并向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第十五條 公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章 股 東第十六條 股東是公司的最高權力行使
4、人，行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；3、任命和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加注冊資本或減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；12、修改公司章程。有關修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須采用書面形式
5、，經股東簽名后置備于公司。第五章 執(zhí)行董事第十七條 公司設執(zhí)行董事一名。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司執(zhí)行董事設立之日。第十八條 執(zhí)行董事對股東負責,行使下列職權：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；10、制訂公司的基本管
6、理制度。第十九條 執(zhí)行董事由股東選任，任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作執(zhí)行董事連任。第二十條 執(zhí)行董事由股東選任，執(zhí)行董事長是公司法定代表人。第六章 監(jiān)事第二十一條 公司設監(jiān)事一人，由投資方任命產生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、經理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理等高級管理
7、人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十四條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第二十六條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章 經營管理機構第二十七條 公司的經營管理機構下設若干職
8、能部門，具體由公司執(zhí)行董事決定，各部門對總經理負責。第二十八條 公司設總經理一人，副總經理一人。均由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。第二十九條 總經理直接對執(zhí)行董事負責，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。總經理行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的
9、負責管理人員；8、執(zhí)行董事授予的其他職權。第三十條 公司日常工作中重要問題決定，應由總經理簽署方能生效。重要事項必須先征得執(zhí)行董事同意后方可實施。第三十一條 總經理、副總經理的任期為三年，經執(zhí)行董事聘請，可以連任。第三十二條 執(zhí)行董事經聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。第三十三條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十四條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向執(zhí)行董事提出書面報告，經執(zhí)行董事意、交清工作后離任。執(zhí)行董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程, 認真執(zhí)行公司業(yè)務, 維護公司
10、利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。第八章 稅收、財務會計第三十五條 公司按照中國的法律、法規(guī)繳納各項稅金。第三十六條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定建立財務會計制度并報所在地財政、稅務機關備案。第三十七條 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十八條 公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。第三十九條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十條 公司在中國人民
11、銀行或中國人民銀行批準的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十一條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十二條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數量；（二）公司所有的物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十三條 公司的財務人員由公司自行聘請，公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經審計師審核，總經理簽字后，提交執(zhí)行董事通過。第四十四條 公司按照中國有關法律規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產的折舊年限。第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關
12、外匯管理的規(guī)定辦理。第九章 利潤分配 第四十六條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由執(zhí)行董事按照國家有關法律法規(guī)確定。 第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照執(zhí)行董事的決定確定分配方案。 第四十八條 公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及應分的利潤額。 第四十九條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第十章 職 工 第五十條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。
13、第五十一條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十二條 公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。第五十三條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規(guī)定，根據公司具體情況，由總經理擬定方案，由執(zhí)行董事確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等由執(zhí)行董事決定。公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 第五十四條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公
14、司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第十一章 工會組織 第五十五條 公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十六條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。第五十七條 公司工會代表職工與公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的會議，并反映職工的意見和要求。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生
15、活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。公司工會參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。 第五十八條 公司應當積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的工會經費管理辦法使用工會經費。第十二章 期限、終止、清算 第五十九條 公司的經營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十條 公司如果延長經營期限，應經股東決定，并在經營期滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后
16、方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第六十一條 公司提前終止經營，需經股東決定，并報送原審批機構批準。第六十二條 公司經營期滿或提前終止合營時，應按中華人民共和國有關法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財產進行清算。 第六十三條 清算組任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請公司股東批準后執(zhí)行。 第六十四條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應訴。 第六十五條 清算費用和清算組的酬勞應從公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。 第六十六條 清算組對公司的債務全部清償后，其剩余的財
17、產歸股東支配。 第六十七條 清算結束后，公司應向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十三章 規(guī)章制度 第六十八條 公司通過執(zhí)行董事制定的規(guī)章制度有：（一）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；（二）職工手冊；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎懲制度；（五）職工福利制度；（六）財務會計制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其它必要的規(guī)章制度。第十四章 附 則第六十九條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。第七十條 本章程的修改，必須經股東通過書面決定，由公司法定代表人簽發(fā)后報原審批機構批準。第七十一條 本章程用中文書寫。 第七十二條 本章程須經中華人民共和國外經貿部門批準后生效。投資人簽字：日期：二O一六年四月十二日12
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