股權(quán)激勵變成股權(quán)糾紛

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1、 案例： 　　“竟然是我們敗訴，這個結(jié)果無論如何都想不到！”5月末，海淀區(qū)人民法院，中關(guān)村在線（ZOL）與員工股權(quán)糾紛案判決一出，七名原告立即表示將上訴至北京市第一中級人民法院。 　　這次股權(quán)糾紛從2004年10月開始——美國網(wǎng)絡(luò)公司CNET以1500萬美元收購中關(guān)村在線。中關(guān)村在線成立于1999年7月，主要從事科技消費產(chǎn)品的報價和在線交易。創(chuàng)業(yè)初期，由于與公司老板趙雷在經(jīng)營思路和權(quán)利方面的沖突，一名副總率領(lǐng)一批核心員工跳到chinabyte。 　　2000年3月，ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動合同”。其中一份合同中有備受爭議的“條款”：“乙方工作滿12個月后，可以獲得甲方分配的

2、股權(quán)8萬股：自乙方獲得第一筆股權(quán)之日起，乙方每工作滿一年可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權(quán)期滿之前上市，乙方可以提前獲得第一筆甲方分配的股權(quán)?！? 　　“股權(quán)激勵”的效果顯著，簽訂合同的員工都繼續(xù)留在公司，ZOL進入平穩(wěn)發(fā)展期。2001年3月，簽合同的骨干員工陸續(xù)離開了ZOL。想到曾簽訂的勞動合同有關(guān)于股權(quán)分配的約定，當(dāng)事人吳小姐請ZOL出具了“股權(quán)分配證明”。從該股權(quán)分配證明看，ZOL當(dāng)時承認(rèn)吳小姐在ZOL工作滿一年并且無償獲得8萬股股權(quán)，只是待公司股權(quán)分配體系建成后向其本人補發(fā)《股權(quán)分配合同》。 　　2004年10月，得知CNET要收購ZOL，幾位當(dāng)事人一直在和Z

3、OL聯(lián)系，要求兌現(xiàn)當(dāng)初簽訂的合同承諾。但趙雷等一直在回避。無奈之下，同年11月，他們向海淀區(qū)仲裁委員會提出勞動仲裁請求。 專家點評 　　股權(quán)激勵方案應(yīng)當(dāng)在一定范圍內(nèi)公開，只有公開才能達(dá)到真正激勵效果。作為重大的制度安排，應(yīng)當(dāng)透明。不能只是董事會內(nèi)部?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　擦? 　　合同的合法性和有效性牽涉到將來能不能執(zhí)行。有明確法律條文的規(guī)定，才能真正執(zhí)行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——杜豪 股權(quán)激勵像獎金？ 　　安林：從案子來看，雖然有了股權(quán)承諾，但ZOL給當(dāng)事

4、人的是一個很粗放的條款。 　　現(xiàn)在企業(yè)越來越重視員工的激勵問題。人才，特別是骨干，管理當(dāng)局非常重視。但關(guān)鍵是怎么去激勵？在案例中，只要干滿一年，都可以拿到8萬股股權(quán)，那么，這是一種激勵還是福利？ 　　管理高層做這些事情，到底出于什么目的？到底是不是企業(yè)發(fā)展過程中，客觀需要建立激勵制度？背景是副總帶人離開公司，所以股權(quán)激勵的目的很大程度上是為了“救火”、應(yīng)急。既然是應(yīng)急措施，短時間內(nèi)不可能考慮得很完備，因此出現(xiàn)后來的一系列問題。 　　其實，就算是應(yīng)急，在股權(quán)激勵上，也應(yīng)當(dāng)做一些安排，使它具有可操作性。在國外，股權(quán)激勵很流行，效果還不錯。國內(nèi)企業(yè)，特別是中關(guān)村企業(yè)很多都在學(xué)。但操作過程中為

5、什么會出現(xiàn)這么多糾紛？可能是對別人的理論揣摩得不透。別人的實踐，到底怎樣，也不是很清楚。并且，實行過程中，有沒有結(jié)合自己的實際情況進行演變也稀里糊涂。股權(quán)激勵有很多種方式，中關(guān)村在線的“激勵”更像是一筆“獎金”。 　　在股權(quán)和法律的對接上，國內(nèi)關(guān)于股權(quán)激勵的法規(guī)并不是很多。管理上講不清，法律上也沒辦法，就成了扯皮。承諾給股權(quán)，就一定要有協(xié)議和方案，法律上要有這樣的指導(dǎo)精神，應(yīng)當(dāng)有硬性規(guī)定，承諾后要到工商局備案。 　　股權(quán)激勵方案應(yīng)當(dāng)在一定范圍內(nèi)公開，只有公開才能達(dá)到真正激勵效果。作為重大的制度安排，應(yīng)當(dāng)透明。不能只是董事會內(nèi)部。股權(quán)激勵制度的可操作性問題，本案中就沒有可操作性，“8萬股”本

6、身很值得懷疑：公司總共有多少萬股？占公司總股份的多少比例？這個比例對應(yīng)自己多少權(quán)益，權(quán)益是按凈資產(chǎn)來計算，還是按市值？一年后怎么衡量增值性？另外，還要考慮進退問題，如何兌現(xiàn)，能不能轉(zhuǎn)讓，怎么轉(zhuǎn)讓？ 　　對于員工而言，大的方面，要有法制意識，考慮這樣的方案制度符不符合相關(guān)法律法規(guī)。并且，一切不能通過純粹的心理契約，做口頭承諾，一定要有合同或者協(xié)議。至少公司骨干員工應(yīng)當(dāng)利用法律保護自己的權(quán)益。不要基本問題沒搞清楚，大家就忙得熱火朝天了。 　　中關(guān)村在線應(yīng)當(dāng)注重危機公關(guān)。這個案子完全可以轉(zhuǎn)化為好事。當(dāng)事人剛提出問題時，并沒有到仲裁部門，公司管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)首先承認(rèn)事實，然后與員工協(xié)商，把“獎金”給了

7、之后，平息這個問題。然后，不僅可以在公司內(nèi)部宣傳，而且會成為很多高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)做股權(quán)激勵的早期榜樣。同時，也督促公司把股權(quán)激勵方案做得更完備，更有操作性， 報酬體系界定不清？ 　　杜豪：表面上看，本案是勞動合同糾紛，其實是一個企業(yè)與員工之間如何清晰界定勞動報酬，及如何得到清楚的法律保障的問題。這是一個跨《勞動法》與《公司法》的案例，但更重要的是，《勞動法》如何定義和看待報酬，以及如何對其提供清晰的法律保障。 　　如果我們能更早地了解全面報酬體系（Total Reward），而且全社會（包括法律制定者）能清晰定義和對待所謂報酬的含義及怎樣得到清楚的法律解釋和保障，可能就不會有這個問題了

8、。 　　報酬是個全面的概念，全面報酬體系模型包括薪酬、福利和工作體驗三個組成部分，薪酬滿足員工在收入方面的最基本財務(wù)需求，是吸引員工的初始要素；福利是為滿足員工保護方面的需求設(shè)計，例如保險和養(yǎng)老，它是薪酬之外的另一個有力吸引條件，并且是留住員工的首要工具；工作體驗滿足了員工內(nèi)在的需求，諸如個人發(fā)展及成就感、企業(yè)文化和環(huán)境等，工作體驗計劃能夠推進對人才的保留，并從根本上、從員工心理上全面激發(fā)他們的工作熱情和創(chuàng)造力。 　　薪酬、福利和工作體驗三部分共同組成全面的企業(yè)報酬體系，通過全方位地滿足員工外在和內(nèi)在需求以吸引和留住員工，從而激發(fā)員工的價值創(chuàng)造潛能，推動企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略的實現(xiàn)。 　　

9、從合同本身，我認(rèn)為本案沒有太大問題。從員工角度來講，如何保護自己的利益？他們的錯誤在于，對股權(quán)、分紅權(quán)不是很清楚的，遇到這種情況最好求助于專業(yè)人士，并且要有其他合同來補充說明。案件中，員工沒有事先請求法律的保護，合同也沒有經(jīng)過公證。關(guān)鍵的原因，可能是創(chuàng)業(yè)時他們對于將來公司發(fā)展的勢態(tài)并沒有清醒認(rèn)識，沒有考慮將來能不能兌現(xiàn)。 　　如果簽有關(guān)利益方面的合同，就必須清楚彼此間的關(guān)系，其法律關(guān)系，究竟是ZOL的股東，還是可以買ZOL的股票？條件也要很清楚。合同的合法性和有效性牽涉到將來能不能執(zhí)行。有明確法律條文的規(guī)定，才能真正執(zhí)行。 　　股權(quán)激勵本身有助于喚起股東的積極性，但依照本案例目前的結(jié)果來看，公司內(nèi)部出問題了，員工肯定會對股權(quán)激勵和今后公司的其他方案產(chǎn)生質(zhì)疑。這很不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。 管理上，負(fù)面影響很大。設(shè)定股權(quán)本身無可非議，現(xiàn)在管理者對方案做出調(diào)整才能贏得員工的心。