渤海銀行股權投資基金融資服務方案

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1、1 渤海銀行股權投資基金融資服務方案 一、股權投資基金創(chuàng)新方案的背景（一）一）業(yè)務業(yè)務背景背景 近年來,我國城市基礎設施建設投融資現(xiàn)狀不容樂觀,存在許多亟待解決的問題。具體包括:第一,城市基礎設施建設投入的資金缺口較大。雖然城市基礎設施建設的投資力度在不斷加大,但由于歷史欠賬較多,加上政府財力投資不均勻,很多城市都存在舊賬未還又欠新賬的問題,還本付息壓力大。目前，公共基礎設施建設、區(qū)域產(chǎn)業(yè)規(guī)劃建設仍是我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要支撐,隨著經(jīng)濟發(fā)展水平的不斷提高，各方面投入仍將持續(xù)加大。從我國基礎設施建設投融資實踐來看,以政府為主導的融資是基礎設施投資建設、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的主要資金來源,社會化融資手段匱

2、乏,形式相對單一是政府面臨的主要問題。2014 年以來，中央政府先后出臺了國務院關于加強地方政府性債務管理意見（國發(fā)【2014】43 號）、國務院關于深化預算管理體制改革的決定（國發(fā)【2014】45 號）、地方政府存量債務納入預算管理清理甄別辦法（財預【2014】351 號）以及全國人民代表大會常務委員會關于修改的決定 等系列文件，據(jù)此地方政務債務2 的舉債方式、舉債主體、擔保方式等發(fā)生了巨大變革。在此背景下，地方政府積極學習中央規(guī)定，在保持政府債務融資水平基本穩(wěn)定的前提下，積極參與財政部引導的政府融資創(chuàng)新模式，先后出具了具有地方特色的指導意見及管理辦法。從實踐來看，股權投資基金金融服務方案不

3、會新增各地方政府債務水平，并能成為新的融資來源，因此，各地方政府對該業(yè)務模式合作意向較強，合作前景廣闊。（二二）業(yè)業(yè)務務開展開展情況情況 目前，浦發(fā)銀行、平安銀行、民生銀行等股份制商業(yè)銀行已嘗試開展此類業(yè)務。天津、長沙、武漢等屬地分行也積極與當?shù)卣忧⒑献?，積極探討該業(yè)務合作模式。（三三）政策政策依據(jù)依據(jù) 股權投資基金金融服務方案作為一種新的業(yè)務模式，是由若干基本產(chǎn)品和流程組合而成，因此，涉及的相關政策、法律法規(guī)相對較多。主要涉及銀監(jiān)會、證監(jiān)會相關監(jiān)管要求，合伙企業(yè)有關法律法規(guī)，擔保法、物權法等以及各地方政府的具體政策及稅收安排。從目前法律法規(guī)和監(jiān)管要求看，從同業(yè)實踐看，推廣該業(yè)務模式適逢其

4、時。二、股權投資基金創(chuàng)新方案的意義及必要性 在同業(yè)競爭日趨激烈、監(jiān)管環(huán)境更加嚴格、信貸規(guī)模和風險資產(chǎn)約束與業(yè)務發(fā)展矛盾日益突出的經(jīng)營環(huán)境下，商業(yè)銀行在客戶建設、穩(wěn)存增存、增加收入等方面壓力較大。只3 有依靠產(chǎn)品創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、流程創(chuàng)新才能在激烈的競爭中脫穎而出，取得先機。股權投資基金創(chuàng)新方案是 43 號文出臺后催生的新的業(yè)務合作模式，目前已有部分同業(yè)在積極實踐敘做。在此條件下，既有同業(yè)好的實踐、好的模式及經(jīng)驗作為參考借鑒，又可在該模式被全面復制鋪開前，快速推出具有我行特色的業(yè)務合作方案，抓住市場有利時機，先入為主占領市場拓展業(yè)務，進而促進我行客戶建設、穩(wěn)存增存及收入增加（特別是中間業(yè)務收入）。

5、因此，現(xiàn)階段推出該創(chuàng)新金融服務方案對我行創(chuàng)新轉(zhuǎn)型發(fā)展具有現(xiàn)實意義。三、股權投資基金創(chuàng)新方案的主要內(nèi)容（一）一）方案目標方案目標 股權投資基金融資服務方案是批發(fā)銀行積極適應市場需求的創(chuàng)新服務方案。該方案實現(xiàn)了各分行所在區(qū)域重要融資主體融資模式的突破，幫助區(qū)域政府等降低政府負債的同時，滿足區(qū)域優(yōu)質(zhì)融資主體對城市基礎設施建設、產(chǎn)業(yè)投資、國企改革等必要的融資需求。同時，符合我行階段性發(fā)展需求，有效支持全行的整體經(jīng)營目標實現(xiàn)，通過有針對性的拓展、續(xù)作優(yōu)質(zhì)和戰(zhàn)略型客戶，積極維護目標客戶關系，進一步把握市場商機。該方案的推廣，建議遵循“試點分行、總量控制”的原4 則，即：優(yōu)選具備條件的區(qū)域分行先行試點推廣，

6、首期業(yè)務總量暫定為 600 億元。由總行結合分行綜合管理能力和客戶條件平衡和監(jiān)測管理。（二）二）產(chǎn)品產(chǎn)品模式模式 股權投資基金的基礎模式是：股權投資基金的基礎模式是渤海銀行通過自營投資、或發(fā)行銀行理財產(chǎn)品等方式募集資金，通過資產(chǎn)管理計劃、單一信托計劃組合的形式作為資金代持方，成為基金的優(yōu)先級投資者或有限合伙企業(yè)的有限合伙人，與作為一般合伙人的基金管理公司共同發(fā)起設立股權投資基金（有限合伙企業(yè)）?；鸬狡诤螅晌倚姓J可的指定企業(yè)完成對股權及溢價部分的無條件全額回購。基金存續(xù)期內(nèi)，向滿足基金定位的企業(yè)進行投資。項目主體 2 托管銀行（我行）項目主體 1 項目主體 股權投資/債權融資 自有資金（我行

7、）或理財資金 優(yōu)先級 LP1，LP2 GP（基金管理公司）劣后級 LP1、LP2(回購方)基金 資金代持方 第三方增信機構 5 基于該基礎模式，通過不同角色的組合和設定，該結構模式可進行以下演變及擴展：狀態(tài)狀態(tài) 序號序號 具體內(nèi)容具體內(nèi)容 基金成立前 1 承擔股權回購義務的企業(yè)可以在基金成立之初作為劣后級有限合伙人參與到基金的成立之中，約定該企業(yè)不得提前退出或轉(zhuǎn)讓股權份額;承擔回購義務的企業(yè)可以是一個或者多個。2 可由單一優(yōu)先級 LP 或多個優(yōu)先級 LP 共同組成 3 根據(jù)回購方財務水平，可要求我行認可的第三方公司為回購義務進行擔保，以保證我行資金的安全性；或者進一步要求財政等部門提供相關支持

8、性材料及款項安排，明確回購款項的差額補足協(xié)議，要求財政部門設立償債專戶等。4 基金管理公司的選擇可以選擇已注冊基金管理公司、約定回購方成立基金管理公司、或者進一步由我行成立基金管理公司，更好的完成對我行股權投資基金類業(yè)務的管理。5 可在合同文本中約定優(yōu)先級與劣后級合伙人投資資金可分期、同比例到位。6 優(yōu)先級與劣后級合伙人可約定投資資金比例；可明確劣后級合伙人出具資金不進行投資操作，作為回購備付金進行投資收益的分期支付、并優(yōu)先用于股權回購。（可進一步提高我行綜合收益）基金運作中 7 可對擬投資企業(yè)進行股權投資，也可通過委托貸款的形式進行債權投資；8 可投資于新建公司，也可增資于已注冊企業(yè)；9 可

9、僅限對單一主體進行投資，也可在約定基金使用范圍的情況下，向多個主體進行投資操作。10 股權投資基金可以成立子基金，實現(xiàn)我行跨區(qū)域、跨機構的業(yè)務操作?；鸬狡诤?11 基金回購方應無條件全額回購優(yōu)先級 LP 所持約定股權 12 必要的情況下，回購方應協(xié)調(diào)國資委、稅務局、財政局等相關單位的回購流程操作。其他事項 13 授信發(fā)起時，劣后級 LP、股權回購方、基金投資主體企業(yè)均可作為授信主體進行業(yè)務發(fā)起。14 基金類型可根據(jù)投資定位、回購企業(yè)性質(zhì)等定位為園區(qū)發(fā)展股權投資基金、城市發(fā)展股權投資基金、行業(yè)發(fā)展投資基金、國有企業(yè)改革投資基金等。6 （二）準入準入標準標準 股權投資基金融資服務方案符合市場發(fā)展

10、要求?，F(xiàn)階段，是滿足各分行所在區(qū)域應對政府控負債、調(diào)結構的發(fā)展需求，對我行的業(yè)務規(guī)模、盈利能力、客戶拓展均有重大的戰(zhàn)略意義。根據(jù)我行發(fā)展規(guī)劃，對股權投資基金業(yè)務的發(fā)展擬原則設定為：優(yōu)先續(xù)作重點優(yōu)質(zhì)存量客戶的到期業(yè)務、優(yōu)選戰(zhàn)略性重點新增客戶開展合作，嚴控回購企業(yè)違約風險，嚴把資金操作流程。股權投資基金成立之初，建議優(yōu)選以下板塊進行基金的設立：1、重點支持優(yōu)質(zhì)區(qū)域的城市基礎設施建設基金。2、重點支持具有國家補貼政策的區(qū)域產(chǎn)業(yè)基金。3、重點支持區(qū)域工業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈建設基金。4、重點支持國資改革專項基金。股權投資基金存續(xù)期間，嚴格按照我行固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法、流動資金貸款管理暫行辦法、對公委托貸款管

11、理辦法等相關管理辦法嚴把投資企業(yè)的準入關。（三）三）風險風險緩釋緩釋安排安排 1、信用風險：基金投資項目，應嚴格審理劣后級 LP、股權回購方、區(qū)域政府財政綜合實力等維度，重點把控以下風險點：一是對回購方資質(zhì)較差的項目，嚴格要求增加第三方增信機構，并要求主管財政部門出具相應的回購資金納入7 區(qū)域財政預算的說明、回購資金的差額補償聲明等要求。二是對回購企業(yè)作為劣后級 LP 的項目，可要求劣后資金不列入投資范圍，僅作為我行風險補償金以及利息定期支付資金。三是對有多個劣后級 LP 的項目，明確各回購企業(yè)的回購比例，并要求主管財政部門出具相應的回購資金納入?yún)^(qū)域財政預算的說明、回購資金的差額補償聲明等要求

12、。四是要明確股權退出方式，即：是減持還是回購。當股權退出方式為減持時，此為第一還款來源，回購作為第二還款來源，是擔保的一種方式；當股權退出方式為回購時，此為第一還款來源，應視回購方情況，酌情考慮其他增信方式。五是建議明確按季收取投資收益，盡量避免約定在股權退出時再收取相應收益。2、市場風險：為規(guī)避市場風險，基金應明確投資方向，限定在國家明確支持的行業(yè)（養(yǎng)老、環(huán)保等）、區(qū)域基礎設施建設項目、國有企業(yè)改革項目等；避免基金投向新興市場，優(yōu)先選擇優(yōu)質(zhì)存量到期業(yè)務續(xù)作產(chǎn)品，盡量在熟悉的行業(yè)和客戶中選擇區(qū)域重點、風險可控的項目和企業(yè)。3、操作風險：組織成立基金管理委員會，負責研究定制基金投資決策、對資金的

13、全流程監(jiān)管以及相關的組織協(xié)調(diào)工作。我行作為委員會成員，具有對資金使用的一票否決權，即我行不認可的投資主體不得通過基金資金進行投資；我行可指派相關人員或認可的機構行使委員會成員職能；明確資8 金使用紅線，即基金不得用于擔保、期貨交易、衍生金融產(chǎn)品投資等高風險領域，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得進行其他舉債和融資以及我行提出的其他限制要求。4、政策合規(guī)風險。一是凡交易對手（包括基金企業(yè)、項目公司或回購方）屬于國有性質(zhì)企業(yè)，建議由其所在地發(fā)改委、國資委對該交易模式，特別是回購交易進行審批或報備，以避免政策理解解讀帶來的不確定性。二是建議在該交易模式中選取資質(zhì)較好的基金管理公司作為 GP，以便因

14、地制宜，對業(yè)務所在地稅收進行相應安排，力爭實現(xiàn)項目公司向基金企業(yè)上繳收益財務費用化（避免按稅后分紅認定），避免二次繳稅。（四）四）基金基金操作管理操作管理要求要求 1、各相關方需將涉及基金項下投資的相關賬戶開立于我行，并與我行簽訂賬戶資金監(jiān)管協(xié)議，明確資金劃轉(zhuǎn)路徑和時點要求。2、成立基金管理委員會，負責研究定制基金投資決策、對資金的全流程監(jiān)管以及相關的組織協(xié)調(diào)工作；約定合理的禁止投資范圍，明確投資紅線；我行可選擇認可的人員及機構代理行使管理委員會成員職責。3、基金不得用于擔保、期貨交易、衍生金融產(chǎn)品投資等高風險領域，也不得進行其他舉債和融資，臨時閑置資金可以存款形式存放于銀行或者購買份額持有人

15、認可的理財產(chǎn)9 品。4、基金實際對外投資時，應取得基金管理委員會出具的投資審核同意書及支付指令。5、如基金的組織架構、管理體制、運作模式、資金投向等相關事項發(fā)生變化，應獲得基金管理委員會認可后，書面通知我行。6、基金資金投向土地整理及出讓等一級開發(fā)項目，對應的資金監(jiān)管賬戶須開立在我行。7、關于基金資金的到位情況，我行資金需與劣后級 LP資金同步到位，確保我行資金安全性。8、基金資金投資項目審批手續(xù)必須齊全，并符合我行相關管理辦法規(guī)定。9、基金項下投資的相關賬戶應開立在我行，并與我行簽訂賬戶資金監(jiān)管協(xié)議，明確資金劃轉(zhuǎn)路徑及相關要求。10、財政局、回購企業(yè)、第三方擔保公司分別出具書面承諾文件及相應

16、合同文本，確認各自風險責任。11、我行應作為基金的財務顧問及托管人。12、進入回購年度后，要求相關部門將回購股權所需資金應納入當年財政支出預算。13、新合伙人加入必須經(jīng)過我行書面認可。14、回購方進行股權回購時，普通合伙人不得收取轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。10 （五）五）業(yè)務流程業(yè)務流程 負責部門（角色）：管理職責：分行市場部門作為業(yè)務的發(fā)起方 明確授信主體；完成業(yè)務的上報審批；配合完成授信管理；分行業(yè)務管理部門 業(yè)務合格性初審；業(yè)務的組織推動；總行公司部（方案牽頭部門）業(yè)務合格性認定 組織協(xié)調(diào)總行各條線的項目推動；負責方案的更新、推廣、培訓等工作；總行信貸審批部/區(qū)域?qū)徟行?受理業(yè)務申請，組織盡職審查，

17、并出具審批意見；梳理業(yè)務審批要點及流程；設置專人專崗進行業(yè)務受理；基金管理委員會成員 參與基金投資方向的制定；參與資金撥付的審批，并出具撥付指令；分行市場部門、信貸監(jiān)控部 授信管理及風險預警；總金融市場條線/資產(chǎn)負債管理部 自有資金頭寸的準備 11 股權投資基金業(yè)務受理流程在我行現(xiàn)行業(yè)務辦理流程的基礎上，分別增加了總、分行公司部的“業(yè)務合規(guī)性認定”，總、分行金融市場條線/資產(chǎn)負債管理部的“自有資金頭寸的準備”。一方面增加了對該業(yè)務各類風險的識別能力；另一方面增加投資渠道的靈活性。各部門具體分工如下：部門名稱部門名稱 職責分工職責分工 分行營銷部門 明確授信主體（單一或多個回購方），并協(xié)助明確各

18、參與角色的責任關系；負責發(fā)起股權基金融資業(yè)務，開展盡職調(diào)查并完成授信調(diào)查報告；負責授信管理，風險的檢測及預警等工作。分行公司業(yè)務部 指導、組織分行市場部門開展股權基金融資方案的市場營銷；對營銷部門的上報業(yè)務進行合格性初審，并出具審查意見上報總行公司部。總行公司業(yè)務部 該項方案的總牽頭部門，負責股權基金類項目的合格性認定；協(xié)調(diào)投資資金的來源的確定；組織協(xié)調(diào)總行各條線的項目推動；負責方案的更新、推廣和培訓工作。總行風險管理部 負責制定我行股權基金投資業(yè)務的信貸政策及制度；負責該業(yè)務的風險計量、組合管理及系統(tǒng)支持。總行信貸審批部/各區(qū)域?qū)徟行?受理股權基金業(yè)務申請，組織盡責審查,并完成盡責審查報告

19、,出具盡責審查意見；負責制訂股權基金業(yè)務的審查審批要點；負責業(yè)務的審查審批流程管理；設置專職人員負責股權基金類業(yè)務的專項審批工作。金融市場條線/資產(chǎn)負債管理部 在通過我行自有資金投入時，提供相應的資金頭寸，及相關履則手續(xù)。托管業(yè)務部 對基金公司相關資金進行托管，并完成托管業(yè)務要求的相關工作。（六六）產(chǎn)品綜合收益產(chǎn)品綜合收益 1、投資收益高：股權融資業(yè)務能有效的降低企業(yè)負債率，相對融資價格較高，剔除必要的通道費用后，預期收益相對可觀。12 2、存款帶動能力強：股權投資基金成立后，資金在我行托管，基金的投資資金在我行封閉運作，投資項目主體在我行進行結算業(yè)務，綜合來看，將對我行存款業(yè)務的發(fā)展有一定的

20、系統(tǒng)性拉動。3、節(jié)約風險資產(chǎn)占用：若以理財資金進行股權投資基金的設立，風險資產(chǎn)占用為零，且不占用信貸規(guī)模，屬于資本節(jié)約型產(chǎn)品。4、提高我行基礎客戶群：該產(chǎn)品緊跟市場需求，以創(chuàng)新業(yè)務模式抓住與政府合作機會，通過對區(qū)域行業(yè)、重點產(chǎn)業(yè)、基礎設施建設上下游企業(yè)的資金支持，有效的提高我行客戶批量拓展能力，進一步夯實我行基礎客戶群。13 附件一：附件一：股權投資簡潔模式股權投資簡潔模式 股權投資基金融資服務方案簡潔模式 根據(jù)市場調(diào)研及分行業(yè)務反饋，股權投資類項目可以在渤海銀行股權投資基金融資服務方案的基礎模型上作進一步簡化。一、簡潔模式 該模式在股權投資基金基礎模式的基礎上省略了基金部分的操作，直接通過資

21、金代持方增資擴股目標企業(yè)，目標企業(yè)在約定期限通過自有資金或第三方企業(yè)回購股權以完成資金代持方股權投資的退出；投資前，可要求第三方企業(yè)對目標企業(yè)回購進行擔?；蛘咧苯幼鳛榛刭徣耍⒁筘斦认嚓P部門提供相應的資金保障文件。目標主體（我行）自有資金/理財資金 企業(yè) 1 企業(yè)。股權投資 資金代持方 企業(yè) 2 股權投資/債權投資 回購擔保人 財政等政府相關部門 14 該簡潔模式的應用具有較強的地域性。二、準入要求 在股權投資基金基礎模式項下準入要求的基礎上，簡潔模式則進一步要求：1、股權投資企業(yè)必須為國有背景的區(qū)域龍頭企業(yè)。2、分行和區(qū)域政府有良好的銀、政、企關系。3、區(qū)域財政、發(fā)改委、財政局等相關部門要主動協(xié)調(diào)存在的政策風險。三、利弊分析 該模式的優(yōu)點在于操作便捷，省略了基金部分的通道操作，在原有銀證、銀信業(yè)務基礎上，進行企業(yè)端合同文本的修改后即可操作；缺點則是和銀證、銀信業(yè)務模式相近，易引起監(jiān)管層政策卡位。