公司注冊完整流程說明及注意事項

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1、即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)公司注冊完整流程說明及注意事項版權所有：北京未名潮管理顧問有限公司版權所有：北京未名潮管理顧問有限公司全套手冊由未名潮、創(chuàng)業(yè)邦共同策劃出品全套手冊由未名潮、創(chuàng)業(yè)邦共同策劃出品（一）發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議（一）發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議發(fā)起人協(xié)議，也稱為設立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設立中的權利義務。其主要內容包括：公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出資額、出資方式、公司的組織機構和經(jīng)營管理、盈余的分配和風險分擔的原則等。說明：該步驟很容易被創(chuàng)業(yè)者忽略掉，因為往往大家以為有公司章程就可以了，

2、當然，設立協(xié)議與公司章程確實有一些相同的內容，但是，公司章程通常是提交工商局的必要文件內容之一，而設立協(xié)議無需提交，屬于僅供內部使用并保密的協(xié)議文件，因此，設立協(xié)議內容一般都會盡可能的完善；而且，這一步驟非常重要，對企業(yè)的組織結構與經(jīng)營管理方式、發(fā)起人權責、議事原則等進行明確規(guī)定，可以避免后期不必要的產權糾紛、管理矛盾等等。（二）訂立公司章程（以有限責任公司為例）（二）訂立公司章程（以有限責任公司為例）根據(jù)最新中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營范圍；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱；(5)股東的出資方式、出資額

3、和出資時間；即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。同時，要求：股東應當在公司章程上簽名、蓋章；公司章程應提交原件，并應使用 A4 規(guī)格紙張打印。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經(jīng)主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設立的其它程序。（三）申請名稱預選核準（三）申請名稱預選核準有限責任公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內容和文字：(1)有損國家或社

4、會利益;(2)可能給公眾造成欺騙或者誤解的;(3)外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;(4)政黨名稱、黨政機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號;(5)漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字;(6)其他法律法規(guī)禁止使用的內容。此外，只有全國性公司大型進出口公司大型企業(yè)集團才可以使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等文字;只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號;只有具有三個分支機構的公司才可以使用“總”字;分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托

5、的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：（1）有限責任公司的全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)公司登記機關決定核準的，會發(fā)給企業(yè)名稱預先核準通知書。（四）辦理公司設立前置審批（四）辦理公司設立前置審批這一程序并非是所有有限責任公司的設立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可以了，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準的，應辦理批準手續(xù)。須審批的有兩類：一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司；二、公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買

6、賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經(jīng)過審批。（五）出資（五）出資股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。（根據(jù)最新公司法，自 2014 年 3 月 1 日起,股東或者發(fā)起人繳納出資后，不再需要辦理驗資機構驗資并出具證明的手續(xù)，公司登記機關也不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

7、股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。補充：有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。（具體要求參照公司法第三十一條）（六）申請設立登記（六）申請設立登記為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設立程序中一個必不可少的步驟，就是向公司登記機關（一般是公司住所所在地工商分局）申請設立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人。即學即用，300

8、套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)1.申請人在咨詢發(fā)表窗口領取相應表格或在工商局網(wǎng)站下載相應表格和辦理說明。2.填寫企業(yè)設立登記申請書并提交相關材料。（詳見以下表格）資料來源：北京市工商行政管理局官方網(wǎng)站。（七）登記機關登記并發(fā)照（七）登記機關登記并發(fā)照登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責任公司即告成立。只有獲得了公司登記機關頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設立的程序才宣告結束。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責任公司成立后，應當

9、向股東簽發(fā)出資證明書（依據(jù)：公司法第 31 條），并置備股東名冊（依據(jù)：公司法第 32 條）。出資證明書應載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章。股東名冊應記載：股東姓名或名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。（八）公司印章備案及刻制（八）公司印章備案及刻制需準備材料：營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件；法人身份證原件及復印件；經(jīng)辦人身份證原件及復印件；屬于分支企業(yè)的，還需提供上級單位出具的刻章介紹信、上級單位營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份。（該條款在不同地區(qū)要求不一致，有

10、的機構還要求提供上級單位法人身份證復印件）備案：公安機關，備案審批通過獲得刻制印章通知書；刻制：取得刻制印章通知書后，到公安機關核發(fā)特種行業(yè)許可證的印章刻制企業(yè)刻制。（九）組織機構代碼登記（九）組織機構代碼登記需準備材料：營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件；公司印章；法人代表身份證原件及復印件；即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)分支機構需提交上級主管部門代碼證書復印件；單位郵編、電話、正式職工人數(shù)。本步驟通過后，將發(fā)放組織機構代碼證，頒發(fā)機構：國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局。注：目前大部分地區(qū)，都是在辦稅務登記證的時候就同時辦了，而且 2014 年底，國家稅務總局又積極推行“三證聯(lián)辦”，即工

11、商、質監(jiān)、國稅、地稅部門實現(xiàn)工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證和稅務登記證“三證”聯(lián)辦同發(fā)。這樣，創(chuàng)業(yè)者辦理這些證件更加省事、省心、省時間了。（十）稅務登記（十）稅務登記需準備材料：營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件；企業(yè)法人組織機構代碼證書原件及復印件；法人代表身份證原件及復印件；銀行開戶許可證復印件（可后補，通常稅務登記與銀行開戶工作同時進行）；公司或企業(yè)章程原件及復印件；房產證明或租賃協(xié)議復印件；公司印章；稅務登記機關要求提供的其它有關材料。本步驟通過后，將發(fā)放稅務登記證。（包括國稅與地稅）（十一）銀行開戶（十一）銀行開戶銀行開戶許可證是由中國人民銀行核發(fā)的一種開設基本賬戶的憑證，只有在銀行開戶了才能正

12、常繳納稅款、辦理其它金融業(yè)務往來。銀行開戶需要準備的資料：（1）營業(yè)執(zhí)照正副本原件;（2）組織機構代碼證正本;即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)（3）稅務登記證正本;（4）法人、經(jīng)辦人身份證原件;（5）授權書;（6）公章、財務章、人名章等一般開戶流程（具體以銀行規(guī)定為準）：銀行交驗證件企業(yè)如實填寫開立單位銀行結算賬戶申請書，并加蓋公章開戶行與開戶企業(yè)簽訂“人民幣單位銀行結算賬戶管理協(xié)議”，開戶行與企業(yè)各執(zhí)一份填寫“關聯(lián)企業(yè)登記表”（如有）銀行送報中國人民銀行批準核準。中國人民銀行核準并核發(fā)開戶許可證，企業(yè)到開戶行領取，同時開戶行會將開戶許可證正本及密碼、開戶申請書客戶留存聯(lián)交

13、予客戶簽收。（十二（十二）、后續(xù)、后續(xù)后續(xù)辦理流程（后續(xù)的工作內容一般由專業(yè)的財務人員辦理即可，故這里不作詳細的說明）：辦理稅種登記辦理稅種核定辦理印花稅業(yè)務辦理納稅人認定辦理辦稅員認定辦理發(fā)票認購手續(xù)。其它事項（以北京為例）（一）辦理機構市工商局和各區(qū)縣工商分局、區(qū)工商分局登記科（二）申請方式申請人除直接到企業(yè)登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應當在提交材料的同時，提供申請人或者經(jīng)申請人依法委托的代理人詳實的聯(lián)系

14、電話、通訊地址、電子郵箱、委即學即用，300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)托文件等。申請人以信函方式向工商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的，應當是有關申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應當真實、有效。（三）辦理時限申請辦理有限責任公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在 5 個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局企業(yè)登記程序性規(guī)定執(zhí)行）。（四）收費依據(jù)財政部、國家發(fā)展改革委在 2014 年 12 月 23 日發(fā)布的關于取消、停征和免征一批行政事業(yè)性收費的通知，2015 年 1 月 1 日起取消或暫停征收包括征地管理費、保存人事關系及檔案費、企業(yè)注冊登記費在內的 12 項中央級設立的行政事業(yè)性收費。同時，全面清理省級設立的行政事業(yè)性收費項目，取消重復設置、收費養(yǎng)人等不合理收費。因此，該項收費項目自 2015 年 1 月 1 日起已經(jīng)被取締。