股東協議 (1)

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1、合同編號:_股東協議甲方股東：，股東性質：（企業(yè)/個人），有效證件號碼：，聯系電話：，地址：全體股東經自愿、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國公司法、合同法等有關法律規(guī)定，達成如下協議，以資各方信守執(zhí)行。第一條 公司及項目概況1、公司名稱為，注冊資本為：元人民幣（大寫：），公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規(guī)定為準。2、本公司項目為，是一個致力于，發(fā)展愿景是成為。第二條 股東出資和股權結構1、協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：股東：以出資，認繳注冊資本元人民幣（大寫

2、：），持有公司%股權2、如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續(xù)。3、全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，已經出資到位的股東有權要求以零元的價格，收購未出資股東未出資部分的股權，并履行相應的權利和義務。如未被收購的，則其股權比例調整為實際出資金額占公司注冊資金的比例，如未實際出資的，則公司及股東會有權依法予以除名。4、公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不愿意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條 股權稀釋1、如因引進新股東需

3、出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。2、如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。第四條 分工協議各方經協商，分工如下：股東：，出任，主要負責。第五條 表決1、對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。2、除下述須經得出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過外，公司的其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由出席會議的股東所持表決權的%以

4、上通過后做出決議。（1） 修改公司章程；（2） 增加或者減少注冊資本的決議；（3） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。第六條 財務及盈虧承擔1、公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。2、公司盈余分配，依公司章程約定。3、公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。第七條 股權兌現（限制性股權）及股東權利1、為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協議約定及工商登記的注冊資本、股權均為限制性股權，分期兌現。2、全體

5、股東一致同意：本協議所稱的限制性股權兌現期為個月，自本協議簽署之日起，每個月兌現%，滿兌現期兌換100%。3、雖有股權分期兌現的限制，但無論股權是否100%兌現，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權處分行為。第八條 回購及程序1、全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東主動從公司離職的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續(xù)履行公司股東權利義務的，則其限制性股權按如下方式處理：（一）未兌現的限制性股權。對于未兌現的限制性股權，公司有權以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）

6、予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權按照各自工商登記的股權比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購。（二）已兌現的股權。對于已兌現的股權，其余股東有權按各自股權比例以回購情形發(fā)生當日最近一輪新的融資的估值的%的價格（如未融資的，則按公司屆時的資產評估報告或審計報告對象確定的股權價值）進行回購。2、過錯性回購的情形：全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東出現下列之任一情形，公司有權回購其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）；如公司不予回購的，則其余股東有權按照各自工商登記的股權比例予以回購：（1） 嚴重違反法律、法

7、規(guī)或公司章程，造成公司的重大經濟損失及聲譽損害；（2） 違反本協議關于“競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形；（3） 實質違反與公司之間的任何協議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權利義務；（4） 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。3、發(fā)生上述任一情形的，其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）的回購價格為其實際到位的資金（包括注冊資本金）或公司屆時的資產評估報告或審計報告對象確定的股權價值（兩者以最低者為準）。4、發(fā)生本協議約定的回購情形的，公司或其余股東有權向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關各方應在書面通知發(fā)生之日起十

8、日內辦理股權轉讓等相關必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。第九條 股權鎖定、處分和變動1、為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。2、任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已兌現的股權的，其余股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。3、創(chuàng)業(yè)項目

9、存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已兌現的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。如上述規(guī)定不能得以履行的，則參照本協議的過錯性回購的約定處理。4、全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已兌現的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東

10、繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。未兌現的股權，參照本協議第8條第1款“離職及民事行為能力/勞動能力受限回購”的約定處理。第十條 非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（一）該股東專業(yè)技能與現有股東互補而不重疊；（二）該股東需經過全體股東一致認同；（三）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；（四）該股東認可本協議條款約定。第十一條 股東退出創(chuàng)始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現的股權應按本協議第8條第1款第2項約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十二條 一致行動在涉及如下決議事項時，全體股東應作出相同的表決決定

11、：（1） 公司發(fā)展規(guī)劃、經營方案、投資計劃；（2） 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；（3） 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；（4） 制定、批準或實施任何股權激勵計劃；（5） 董事會規(guī)模的擴大或縮小；（6） 聘任或解聘公司財務負責人；（7） 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業(yè)務；（8） 其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。第十三條 全職工作協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務或工作關系。第十四條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘1、

12、協議各方相互保證：在職期間及離職后年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為或持有任何權益。2、自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯方不會從事上述行為。第十五條 項目終止、公司清算1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。2、經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。3、 本協議終止后:（一）由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。（二）若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全

13、部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。（三）若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。第十六條 效力本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為準。第十七條 違約責任全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經濟損失。第十八條 爭議解決因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協商解決。協商不成的，雙方可依法直接向有管轄權的人民法院起訴。第十九條 通知協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯系方式，向對方所發(fā)出

14、的書面通知自發(fā)出之日起7天內視為送達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。第二十條 生效及其他1、本協議經協議各方簽署后生效。2、本協議的任何條款或約定被法律認定為無效或因外部原因無法執(zhí)行的，全體股東應通力配合，進行相應修訂或變通，以實現條款或約定的本意。3、本協議之簽署，即取代各方在簽署前就本協議所涉事項所達成的任何書面或口頭的約定、協議、承諾。4、未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。5、本協議一式份，協議各方各持份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。6、本協議標題僅供參考之用，并不構成本協議的一部分，亦不得被用以解釋本協議。甲方簽名：簽約日期：第11頁 共11頁