股東協(xié)議 (1)

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1、合同編號:________ 股東協(xié)議 甲方股東：　　　　　　　　　　，股東性質(zhì)：（企業(yè)/個人），有效證件號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，地址：　　　　　　 全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。 第一條 公司及項目概況 1、公司名稱為　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，注冊資本為：　　　　　　元人民幣（大寫：　　　　　　　　　　　　），公司的住所、法定代表人、經(jīng)

2、營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。 2、本公司項目為　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，是一個致力于　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，發(fā)展愿景是成為　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。 第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認(rèn)繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下： 股東：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出資，認(rèn)繳注冊資本　　　　　　元人民幣（大寫：　　　　　　　　　　　　

3、），持有公司　　　　　　%股權(quán) 　　 2、如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 3、全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，已經(jīng)出資到位的股東有權(quán)要求以零元的價格，收購未出資股東未出資部分的股權(quán)，并履行相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。如未被收購的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資金的比例，如未實際出資的，則公司及股東會有權(quán)依法予以除名。 4、公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資

4、金的比例。 第三條 股權(quán)稀釋 1、如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。 2、如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。 第四條 分工 協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，分工如下： 股東：　　　　　　　　　　，出任　　　　　　　　　　，主要負(fù)責(zé)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。 　　 第五條 表決 1、對于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)

5、責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。 2、除下述須經(jīng)得出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，公司的其他重大事項，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由出席會議的股東所持表決權(quán)的　　　　　　%以上通過后做出決議。 （1） 修改公司章程； （2） 增加或者減少注冊資本的決議； （3） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。 第六條 財務(wù)及盈虧承擔(dān) 1、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。 2、公司盈余分配，依公司章程

6、約定。 3、公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第七條 股權(quán)兌現(xiàn)（限制性股權(quán)）及股東權(quán)利 1、為保證創(chuàng)始人團(tuán)隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。 2、全體股東一致同意：本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為　　　　　　個月，自本協(xié)議簽署之日起，每個月兌現(xiàn)　　　　　　%，滿兌現(xiàn)期兌換100%。 3、雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制，但無論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)得全體股東一致同意，不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處

7、分行為。 第八條 回購及程序 1、全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動從公司離職的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續(xù)履行公司股東權(quán)利義務(wù)的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理： （一）未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購。 （二）已兌現(xiàn)的股權(quán)。對于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購情形發(fā)生當(dāng)

8、日最近一輪新的融資的估值的　　　　　　%的價格（如未融資的，則按公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值）進(jìn)行回購。 2、過錯性回購的情形： 全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）；如公司不予回購的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購： （1） 嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟損失及聲譽損害； （2） 違反本協(xié)議關(guān)于“競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形； （3） 實質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包

9、括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務(wù)； （4） 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。 3、發(fā)生上述任一情形的，其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）的回購價格為其實際到位的資金（包括注冊資本金）或公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值（兩者以最低者為準(zhǔn)）。 4、發(fā)生本協(xié)議約定的回購情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關(guān)各方應(yīng)在書面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。 第九條 股權(quán)鎖定、處分和變動 1、為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致

10、同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 2、任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對項目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。 3、創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)

11、進(jìn)行評估（評估費用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。如上述規(guī)定不能得以履行的，則參照本協(xié)議的過錯性回購的約定處理。 4、全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進(jìn)行評估（評估費用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第8條第1款“離職及民事行為能力/勞

12、動能力受限回購”的約定處理。 第十條 非投資人股東的引入 如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： （一）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊； （二）該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同； （三）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議； （四）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。 第十一條 股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第8條第1款第2項約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。 第十二條 一致行動 在涉及如下決議事項時，全體股東應(yīng)作出相同的表決決定： （1）

13、公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃； （2） 公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案； （3） 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)； （4） 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃； （5） 董事會規(guī)模的擴大或縮??； （6） 聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人； （7） 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)； （8） 其余全體股東認(rèn)為的重要事項。 如全體股東無法達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。 第十三條 全職工作 協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事

14、業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。 第十四條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘 1、協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后　　　　　　年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為或持有任何權(quán)益。 2、自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。 第十五條 項目終止、公司清算 1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 2、經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)

15、法律責(zé)任。 3、 本協(xié)議終止后: （一）由全體股東共同對公司進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算。 （二）若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。 （三）若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。 第十六條 效力 本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 第十七條 違約責(zé)任 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟損失。 第十八條 爭議解

16、決 因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可依法直接向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 第十九條 通知 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達(dá)。 第二十條 生效及其他 1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。 2、本協(xié)議的任何條款或約定被法律認(rèn)定為無效或因外部原因無法執(zhí)行的，全體股東應(yīng)通力配合，進(jìn)行相應(yīng)修訂或變通，以實現(xiàn)條款或約定的本意。 3、本協(xié)議之簽署，即取代各方在簽署前就本協(xié)議所涉事項所達(dá)成的任何書面或口頭的約定、協(xié)議、承諾。 4、未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 5、本協(xié)議一式　　　　　　份，協(xié)議各方各持　　　　　　份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。 6、本協(xié)議標(biāo)題僅供參考之用，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，亦不得被用以解釋本協(xié)議。 甲方簽名： 簽約日期： ? 第11頁 共11頁