重組業(yè)務工作底稿目錄指引模版

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1、具具 體體 目目 錄錄 上上市市公公司司名名稱稱：XXXXXXXX股股份份有有限限公公司司 工工作作底底稿稿名名稱稱卷卷號號第第一一部部分分獨獨立立財財務務顧顧問問盡盡職職調(diào)調(diào)查查文文件件一一、交交易易標標的的情情況況1-11-1標標的的1-1-財財務務公公司司A A1-11-1-1-1標標的的公公司司設設立立及及變變更更文文件件缺A1-1-1-1設立及變更工商材料缺A1-1-1-2歷年年檢報告書A1-1-1-3公司章程A1-1-1-4驗資報告A1-1-1-5*A A1-1-1-1-2 2標標的的公公司司業(yè)業(yè)務務情情況況A1-1-1-2-11-2-1生生產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-1-2-1-1生產(chǎn)模式

2、情況說明A1-1-2-1-2主要產(chǎn)品及用途情況A1-1-2-1-3產(chǎn)能與產(chǎn)量情況A1-1-2-1-4產(chǎn)品或服務流程圖A1-1-1-2-21-2-2采采購購情情況況A1-1-2-2-1采購模式A1-1-2-2-1-1標的公司關于所屬行業(yè)普遍采購模式、標的公司采用的采購模式、具體原因,采購模式與行業(yè)普遍模式的差異及其合理性,以及存在的主要風險分析的說明A1-1-2-2-1-2采購流程圖A1-1-2-2-2標的公司過往三年的采購情況以及成本變動分析A1-1-2-2-2-1最近三年主要原材料、重要輔助材料、能源采購基本情況表（包括不限于采購原材料名稱、數(shù)量、金額、價格、占當期采購總金額的比例等）A1-

3、1-2-2-2-2最近三年主要原材料、重要輔助材料和能源的采購價格及其變動情況A1-1-2-2-2-3報告期各年度/各期主要產(chǎn)品成本構成情況A1-1-2-2-2-4標的公司關于報告期內(nèi)主要原材料、重要輔助材料、能源的價格變動情況、變動原因，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營影響的說明A1-1-2-2-3向主要供應商（至少前5名）采購情況說明A1-1-2-2-3-1標的公司最近向三年主要供應商的采購內(nèi)容、采購數(shù)量、采購金額、占標的公司同類原材料或服務采購金額、采購總額的比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額并說明）A1-1-2-2-3-2主要供應商合同清單A1-1-2-2-3-3 主要供應商 合同復

4、印件A1-1-2-2-3-4標的公司關于與主要供應商是否簽訂長期合同，長期合同的交易條款以及對標的公司采購的影響的說明A1-1-2-2-3-5報告期主要供應商的采購情況分析（報告期內(nèi)主要原材料、重要輔助材料、能源的供應商以及價格是否發(fā)生變化，以及變化原因的說明）A1-1-2-2-3-6報告期主要外協(xié)采購情況分析A1-1-2-2-4與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況說明A1-1-2-2-4-1采購及付款等相關制度、供應商管理制度、存貨管理（含盤點）、成本核算制度、合同評審管理制度等A1-1-2-2-4-2標的公司關于采購相關制度、存貨管理制度建立及其實施情況的說明A1-1-2-2-4

5、-3董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有標的公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明A A1-1-1-1-3 3標標的的公公司司財財務務情情況況A1-1-3-1稅務登記證A1-1-3-2兩年及一期審計報告（如標的公司成立不足一年，提供控股股東兩年及一期審計報告）A1-1-3-3標的公司的收入確認政策、成本結轉(zhuǎn)政策，是否符合行業(yè)慣例，以及項目組對此的分析。A1-1-3-4盈利預測審核報告，盈利預測主要假設的依據(jù)A1-1-3-5稅收繳納情況A1-1-3-6企業(yè)稅收優(yōu)惠證明文件A A1-1-1-1-4 4標標的的公公司司主主要要資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-1-4-1主主要要房房產(chǎn)

6、產(chǎn)、關關鍵鍵設設備備等等資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-1-4-1-1主要固定資產(chǎn)概況表A1-1-4-1-2標的公司占有和使用房產(chǎn)基本情況表（包括不限于房產(chǎn)位置、面積、用途、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期等，含自有及租賃房產(chǎn)）A1-1-4-1-3標的公司占有和使用的房產(chǎn)尚未取得權屬證書的，標的公司關于未取得原因、預計取得時間等的說明（含自有及租賃）A1-1-4-1-4標的公司租賃房屋所有權證復印件A1-1-4-1-5標的公司占有和使用的主要設備基本情況表（包括不限于設備名稱、用途、成新率、尚可使用年限、設備取得方式（購買、自制、租賃）、進口還是國產(chǎn)等）A1-1-4-1-6項目組對標的公司主要經(jīng)營場所、房產(chǎn)使用、關

7、鍵設備運行情況的現(xiàn)場觀察記錄A1-1-4-1-7標的公司關于主要房產(chǎn)和關鍵設備是否存在閑置、閑置原因、對閑置資產(chǎn)的安排等情況的說明A1-1-4-1-8重大租賃設備合同復印件A1-1-4-2標標的的公公司司主主要要房房屋屋、土土地地、關關鍵鍵設設備備租租賃賃合合同同(清清單單及及復復印印件件)A1-1-4-2-1標的公司房屋租賃合同清單A1-1-4-2-2標的公司房租租賃合同復印件A1-1-4-2-3租賃房屋權屬證書、租賃備案文件A1-1-4-2-4標的公司土地租賃合同清單A1-1-4-2-5標的公司土地租賃合同復印件A1-1-4-2-6租賃土地的權屬證書、租賃備案文件A1-1-4-2-7標的公

8、司關鍵設備租賃合同清單A1-1-4-2-8標的公司關鍵設備租賃合同復印件A1-1-4-2-9租賃的關鍵設備的權屬證明A1-1-4-2-10標的公司關于房屋、土地、關鍵設備租賃期限、到期后安排，如不能繼續(xù)租賃對生產(chǎn)經(jīng)營的影響的說明A1-1-4-3如如標標的的公公司司存存在在設設備備、房房產(chǎn)產(chǎn)、土土地地抵抵押押貸貸款款的的情情形形，借借款款合合同同及及還還款款情情況況A1-1-4-3-1抵押貸款借款合同清單A1-1-4-3-2抵押貸款借款合同復印件A1-1-4-3-3抵押貸款借款合同的還款憑證A1-1-4-3-4抵押設備、房產(chǎn)、土地占標的公司相關資產(chǎn)的比例A1-1-4-3-5標的公司關于抵押貸款借

9、款合同的還款情況、是否存在逾期還款的說明A1-1-4-4無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)的的相相關關許許可可文文件件(清清單單及及復復印印件件)不適用A1-1-4-4-1土地使用權基本情況表（包括不限于位置、面積、用途、使用權類型、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期限和到期時間等）A1-1-4-4-2土地使用權證書復印件A1-1-4-4-3商標權基本情況表（包括不限于商標標識、類別、注冊號、注冊國家或地區(qū)、有效期限和到期時間等）A1-1-4-4-4商標權證書復印件A1-1-4-4-5專利權基本情況表（包括不限于專利名稱、專利類型、專利號、有效期限和到期時間等）A1-1-4-4-6專利權證書復印件A1-1-4-4-7著作權基

10、本情況表（包括不限于作品名稱、登記號、有效期限和到期時間等）A1-1-4-4-8著作權證書復印件A1-1-4-4-9其他無形資產(chǎn)（水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權、海域使用權、軟件等）的基本情況表（包括不限于包括不限于位置、面積、用途、使用權類型、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期限和到期時間等）和證書復印件A1-1-4-4-10無形資產(chǎn)使用期限或保護期即將到期的，標的公司關于到期后安排、對生產(chǎn)經(jīng)營影響的說明A1-1-4-5標標的的公公司司許許可可或或被被許許可可使使用用資資產(chǎn)產(chǎn)的的合合同同文文件件(清清單單及及復復印印件件)不適用A1-1-4-5-1標的公司許可使用資產(chǎn)基本情況表（包括不限于資產(chǎn)名稱、用途、被許

11、可人名稱、許可方式、許可年限、許可使用費等）A1-1-4-5-2標的公司被許可使用資產(chǎn)基本情況表（包括不限于資產(chǎn)名稱、用途、許可人名稱、許可方式、許可年限、許可使用費等)A1-1-4-5-3許可合同清單、復印件A1-1-4-5-4許可使用費的支付或者收取憑證A1-1-4-5-5許可或者被許可使用資產(chǎn)的權屬證明A1-1-4-5-6標的公司關于許可或者被許可使用資產(chǎn)的期限、到期后安排，對未來生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，是否存在糾紛或潛在糾紛的說明A1-1-4-6標標的的公公司司擁擁有有的的特特許許經(jīng)經(jīng)營營權權的的法法律律文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-1-4-6-1標的公司擁有的生產(chǎn)許可、銷

12、售許可、產(chǎn)品許可等特許經(jīng)營權基本情況表(包括不限于特許經(jīng)營權名稱、許可證書號碼、許可內(nèi)容、許可期限和到期時間)A1-1-4-6-2特許經(jīng)營權的許可證書復印件A1-1-4-6-3標的公司關于是否已經(jīng)取得生產(chǎn)經(jīng)營必須的特許經(jīng)營權的說明，以及包含特許經(jīng)營權已經(jīng)或者即將到期的，標的公司關于到期后的安排，對未來生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響的說明A1-1-4-6-4*A1-1-4-7境境外外擁擁有有資資產(chǎn)產(chǎn)的的情情況況說說明明及及重重要要境境外外資資產(chǎn)產(chǎn)的的權權屬屬證證明明(清清單單及及復復印印件件)A1-1-4-7-1標的公司關于境外經(jīng)營和境外資產(chǎn)情況的說明，包含海外經(jīng)營和資產(chǎn)的基本情況，生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、

13、主要風險、以及其他項目組認為重要的事項的分析等A1-1-4-7-2重要境外資產(chǎn)的權屬證明(清單及復印件)A1-1-4-7-4*1-1-51-1-5質(zhì)質(zhì)量量控控制制情情況況1-1-5-1標的公司質(zhì)量管理細則等1-1-5-2XXXX質(zhì)量管理體系認證證書1-1-5-3質(zhì)量技術監(jiān)督部門的證明文件（如有）1-1-5-4標的公司安全技術操作規(guī)程1-1-5-5標的公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準與行業(yè)標準對比表1-1-5-6標的公司最近三年因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰的相關處罰文件（如有）1-1-5-7相關質(zhì)量技術監(jiān)督部門走訪記錄等盡職調(diào)文件1-1-5-8標的公司關于產(chǎn)品牛質(zhì)量標準是否符合行業(yè)標準；質(zhì)量管理組織設置、人員配置情

14、況；近三年是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰的情況；近三年質(zhì)量問題重大糾紛情況的說明。1-1-61-1-6安安全全生生產(chǎn)產(chǎn)情情況況1-1-6-1標的公司的安全生產(chǎn)制度1-1-6-2標的公司關于最近三年是否出現(xiàn)過安全事故、是否存在因安全生產(chǎn)違法違規(guī)行為受到處罰情況的說明1-1-6-3標的公司最近三年因環(huán)安全生產(chǎn)違法違規(guī)行為受到處罰的相關處罰文件（如有）1-1-6-4標的公司最近三年安全事故處理文件（如有）1-1-6-5項目組就安全事故及處理情況對安全生產(chǎn)管理部門的走訪記錄1-1-6-6安全生產(chǎn)管理部門的證明文件1-1-71-1-7環(huán)環(huán)保保情情況況1-1-7-1標的公司關于在生產(chǎn)經(jīng)營過程中主要污染物的

15、排放及采取措施的說明1-1-7-2項目組對標的公司生產(chǎn)流程、主要污染物的排放情況、主要環(huán)保設備及其運行情況的現(xiàn)場察看記錄1-1-7-3標的公司的內(nèi)部環(huán)保制度1-1-7-4最近三年重大投資項目的環(huán)評批復(如有)1-1-7-5標的公司關于最近三年是否存在因環(huán)境保護違法違規(guī)行為受到處罰情況的說明1-1-7-6標的公司最近三年因環(huán)境保護違法違規(guī)行為受到處罰的相關處罰文件（如有）1-1-7-7項目組對環(huán)境保護管理部門的走訪記錄1-1-7-8環(huán)境保護管理部門的證明文件1-1-7-9歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明1-1-81-1-8銷銷售售情情況況1-1-8-1標的公司最近向三年主要客

16、戶的銷售內(nèi)容、銷售數(shù)量、銷售金額、銷售價格、占標的公司同類產(chǎn)品或服務采購金額、采購總額的比例（屬于同一實際控制人的客戶，應合并計算采購額并說明）以及回款情況的說明1-1-8-2標的公司報告期各期與主要客戶的銷售合同清單1-1-8-3標的公司報告期主要銷售合同復印件1-1-8-4標的公司關于報告期內(nèi)重要的銷售管理制度（如：銷售網(wǎng)絡布局、經(jīng)銷商布局、準入/加盟制度、管理和淘汰等）是否發(fā)生重大變化、變化原因及其影響的說明1-1-8-5標的公司客戶現(xiàn)場訪談記錄（包括訪談，以及客戶經(jīng)營場所照片、客戶采購自標的公司產(chǎn)品的使用情況、存貯倉庫照片等）A1-1-91-1-9標標的的公公司司研研發(fā)發(fā)技技術術情情況

17、況1-1-9-1技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議1-1-9-1-1專利、非專利技術的技術許可協(xié)議（清單及復印件）1-1-9-1-2標的公司關于許可使用的專利、非專利技術的說明。（包括用途、許可使用方式、期限、到期后能否繼續(xù)使用的安排及相應影響，以及在生產(chǎn)經(jīng)營中的具體使用情況等）1-1-9-1-3技術合作協(xié)議（清單及復印件）1-1-9-1-4標的公司關于技術合作原因、研究成果的分配方案、采取的保密措施的說明1-1-9-2核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形的說明1-1-9-2-1標的公司關于核心技術及其糾紛情況的說明。（包括核心技術列表（名稱、性質(zhì)、取得方式、用途、使用情

18、況、核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例等）；所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核心技術為專利技術的，標的公司關于專利的有效期及到期后對標的公司影響；核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權情形；否存在被他人侵犯他人知識產(chǎn)權情形，如果存在采取了哪些保護措施一起其他認為重要的相關內(nèi)容。1-1-9-2-2知識產(chǎn)權局、法院等走訪記錄1-1-9-2-3與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議1-1-9-2-4標的公司與非專利技術相關的保密制度（清單及復印件）1-1-9-2-5標的公司關于核心技術人員認定情況的說明1-1-9-2-6標的

19、公司與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議1-1-9-2-7標的公司與核心技術人員簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議1-1-9-3主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明1-1-9-3-1標的公司關于主要研發(fā)成果名稱、用途、技術水平的說明1-1-9-3-2標的公司關于研發(fā)目標和研發(fā)方向，在研項目名稱、用途、技術水平及其進展情況的說明1-1-9-3-3公司獲得的各種榮譽1-1-9-3-4標的公司高新技術企業(yè)證書1-1-101-1-10標標的的公公司司所所在在行行業(yè)業(yè)及及競競爭爭情情況況1-1-10-11-1-10-1標標的的公公司司行行業(yè)業(yè)資資料料1-1-10-1-1 標的公司主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務、所

20、屬行業(yè)和行業(yè)分類1-1-10-1-2 行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃（清單和復印件）1-1-10-1-3 行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件（清單和復印件）1-1-10-1-4 項目組關于標的公司所處行業(yè)的分析,包括技術水平及技術特點,標的公司所處行業(yè)的周期性、區(qū)域性、季節(jié)性,標的公司所處行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度、上下游行業(yè)變動情況及變動趨勢對標的公司所處行業(yè)影響等情況的分析1-1-10-1-5 項目組關于標的公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，行業(yè)的發(fā)展前景，影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素的分析1-1-10-1-6國家

21、有關產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要1-1-10-21-1-10-2出出口口市市場場核核查查（適適用用于于出出口口占占比比較較高高的的標標的的公公司司）1-1-10-2-1 標的公司主要產(chǎn)品的出口政策、報告期內(nèi)的變化情況1-1-10-2-2 標的公司主要產(chǎn)品進口國的進口政策、報告期內(nèi)的變化情況、是否存在貿(mào)易摩擦（如反傾銷、反補貼、特殊保障政策等）1-1-10-2-3 主要產(chǎn)品進口國的同類產(chǎn)品的競爭格局1-1-10-2-4 標的公司關于主要產(chǎn)品出口市場的變動情況、變動原因、對標的公司影響的說明1-1-111-1-11標標的的公公司司同同業(yè)業(yè)競競爭爭情情況況1-1-11-1標的公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制

22、的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明1-1-11-2標的公司關于標的公司及其控股、參股企業(yè)主營業(yè)務情況的說明1-1-11-3控股股東、實際控制人關于除標的公司外的控股、參股企業(yè)名稱、實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、主要客戶、與標的公司產(chǎn)品的可替代性等情況說明1-1-11-4控股股東或?qū)嶋H控制人關于避免同業(yè)競爭的承諾函1-1-121-1-12標標的的公公司司關關聯(lián)聯(lián)交交易易情情況況1-1-12-1 關聯(lián)交易合同協(xié)議1-1-12-2關聯(lián)交易在標的公司銷售或采購中的占比及其對標的公司經(jīng)營獨立性的影響說明1-1-12-3關聯(lián)交易相關的應收、應付款項占標的公司應收、應付款項的比例及影響說明1-1-12-4關聯(lián)交易必要性、持

23、續(xù)性、真實性的說明1-1-12-5經(jīng)常性和偶發(fā)性關聯(lián)交易及其對標的公司長期持續(xù)運營的影響1-1-12-6與關聯(lián)交易相關的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)1-1-12-7標的公司關于減少關聯(lián)交易的措施說明1-1-131-1-13標標的的公公司司資資金金占占用用情情況況1-1-13-1標的公司關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明1-1-13-2*1-1-141-1-14標標的的公公司司合合法法合合規(guī)規(guī)情情況況調(diào)調(diào)查查1-1-14-1標的公司關于其三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，如果存在違法違規(guī)行為的，具體事實及是否受到處罰等情況的說明1-1-14-1-1 最近三年違法違

24、規(guī)行為的處理文件1-1-14-1-2 相關部門對違法違規(guī)行為的處罰文件（如有）1-1-14-1-3 相關處罰法律依據(jù)1-1-14-1-4 處罰執(zhí)行文件（罰款繳款證明等）1-1-14-1-5 標的公司關于對違法違規(guī)行為采取的改正措施的說明A1-1-14-2合法合規(guī)證明A1-1-14-3工商部門證明文件A1-1-14-4國土部門證明文件A1-1-14-5海關部門證明文件A1-1-14-6稅務部門證明文件A1-1-14-7環(huán)保部門證明文件A1-1-14-8*A A1-1-1-151-15標標的的公公司司人人員員情情況況A1-1-15-1員工構成情況A1-1-15-2員工勞動合同書A1-1-15-3社

25、保、公積金繳納情況A1-1-15-4*1-1-1-161-16標標的的公公司司組組織織機機構構及及運運作作情情況況1-1-16-1組組織織結結構構及及關關于于部部門門職職能能描描述述的的文文件件1-1-16-1-1 標的公司內(nèi)部組織結構圖1-1-16-1-2 標的公司關于各部門職能的說明、相關文件1-1-16-2公公司司治治理理制制度度規(guī)規(guī)定定文文件件1-1-16-2-1 董事會專門委員會議事規(guī)則文件1-1-16-2-2 董事會秘書制度文件1-1-16-2-3 總經(jīng)理工作制度文件1-1-16-2-4 內(nèi)部審計制度文件1-1-16-2-5 其他公司治理制度規(guī)定1-1-16-3歷歷次次三三會會的的

26、會會議議文文件件（包包括括書書面面通通知知副副本本、會會議議記記錄錄、會會議議決決議議等等）1-1-16-3-1 XX次股東大會的會議文件（包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等）1-1-16-3-2 XX次董事會的會議文件（包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等）1-1-16-3-3 XX次監(jiān)事會的會議文件（包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等）1-1-16-3-4 *1-1-1-171-17標標的的公公司司風風險險因因素素調(diào)調(diào)查查1-1-17-1標的公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料及說明1-1-17-2標的公司的行業(yè)、市場、經(jīng)營模式、產(chǎn)品、原材料供應、技術等經(jīng)營風險分

27、析說明1-1-17-3標的公司內(nèi)部控制風險核查記錄1-1-17-4標的公司法律、法規(guī)、政策變化引致的風險分析說明1-1-17-5標的公司風險應對措施調(diào)查記錄1-1-1-181-18標標的的公公司司重重大大訴訴訟訟或或仲仲裁裁事事項項調(diào)調(diào)查查1-1-18-1 標的公司關于自身及子公司是否存在訴訟或仲裁事項的說明1-1-18-2 標的公司控股股東、實際控制人關于是否存在訴訟或仲裁事項的說明1-1-18-3 標的公司控股股東、實際控制人與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，仲裁機構或法院受理的相關文件（如有）1-1-18-4 標的公司董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術人員與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、

28、協(xié)議，仲裁機構或法院受理的相關文件（如有）1-1-18-5 標的公司董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術人員關于是否存在涉及刑事訴訟情況的說明1-1-18-6 項目組對標的公司所在地法院、仲裁等機構的走訪記錄1-1-1-191-19標標的的公公司司對對外外擔擔保保（包包括括抵抵押押、質(zhì)質(zhì)押押、保保證證等等）情情況況調(diào)調(diào)查查1-1-19-1 擔保清單1-1-19-2 XX擔保協(xié)議1-1-19-3 標的公司及其子公司對外擔保情況的人行征信系統(tǒng)查詢記錄1-1-19-4 標的公司關于自身及其子公司的對外擔保情況、是否均已提供、是否存在承擔擔保責任風險的說明1-21-2標標的的2-2-投投資資管管理理公公司司

29、情情況況A A1-21-2-1-1標標的的公公司司設設立立及及變變更更文文件件A1-2-1-1設立及變更工商材料A1-2-1-2歷年年檢報告書A1-2-1-3公司章程A1-2-1-4驗資報告A1-2-1-5下屬單位情況A1-2-1-6*A A1-2-1-2-2 2標標的的公公司司業(yè)業(yè)務務情情況況A1-1-2 2-2-1-2-1生生產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-2-2-1-1生產(chǎn)模式情況說明A1-2-2-1-2主要產(chǎn)品及用途情況A1-2-2-1-3產(chǎn)能與產(chǎn)量情況A1-2-2-1-4產(chǎn)品或服務流程圖A1-1-2 2-2-2-2-2采采購購情情況況A1-2-2-2-1采購模式A1-2-2-2-1-1標的公司關于

30、所屬行業(yè)普遍采購模式、標的公司采用的采購模式、具體原因,采購模式與行業(yè)普遍模式的差異及其合理性,以及存在的主要風險分析的說明A1-2-2-2-1-2采購流程圖A1-2-2-2-2標的公司過往三年的采購情況以及成本變動分析A1-2-2-2-2-1最近三年主要原材料、重要輔助材料、能源采購基本情況表（包括不限于采購原材料名稱、數(shù)量、金額、價格、占當期采購總金額的比例等）A1-2-2-2-2-2最近三年主要原材料、重要輔助材料和能源的采購價格及其變動情況A1-2-2-2-2-3報告期各年度/各期主要產(chǎn)品成本構成情況A1-2-2-2-2-4標的公司關于報告期內(nèi)主要原材料、重要輔助材料、能源的價格變動情

31、況、變動原因，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營影響的說明A1-2-2-2-3向主要供應商（至少前5名）采購情況說明A1-1-2-2-3-1標的公司最近向三年主要供應商的采購內(nèi)容、采購數(shù)量、采購金額、占標的公司同類原材料或服務采購金額、采購總額的比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額并說明）A1-2-2-2-3-2主要供應商合同清單A1-2-2-2-3-3 主要供應商 合同復印件A1-2-2-2-3-4標的公司關于與主要供應商是否簽訂長期合同，長期合同的交易條款以及對標的公司采購的影響的說明A1-2-2-2-3-5報告期主要供應商的采購情況分析（報告期內(nèi)主要原材料、重要輔助材料、能源的供應商以及價

32、格是否發(fā)生變化，以及變化原因的說明）A1-2-2-2-3-6報告期主要外協(xié)采購情況分析A1-2-2-2-4與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況說明A1-2-2-2-4-1采購及付款等相關制度、供應商管理制度、存貨管理（含盤點）、成本核算制度、合同評審管理制度等A1-2-2-2-4-2標的公司關于采購相關制度、存貨管理制度建立及其實施情況的說明A1-2-2-2-4-3董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有標的公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明A A1-2-31-2-3標標的的公公司司財財務務情情況況A1-2-3-1稅務登記證A1-2-3-2兩年及一期審計報

33、告（如標的公司成立不足一年，提供控股股東兩年及一期審計報告）A1-2-3-3標的公司的收入確認政策、成本結轉(zhuǎn)政策，是否符合行業(yè)慣例，以及項目組對此的分析。A1-2-3-4盈利預測審核報告，盈利預測主要假設的依據(jù)A1-2-3-5稅收繳納情況A1-2-3-6企業(yè)稅收優(yōu)惠證明文件A A1-2-41-2-4標標的的公公司司主主要要資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-2-4-1主主要要房房產(chǎn)產(chǎn)、關關鍵鍵設設備備等等資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-2-4-1-1主要固定資產(chǎn)概況表A1-2-4-1-2標的公司占有和使用房產(chǎn)基本情況表（包括不限于房產(chǎn)位置、面積、用途、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期等，含自有及租賃房產(chǎn)）A1-2-4-1-3標的

34、公司占有和使用的房產(chǎn)尚未取得權屬證書的，標的公司關于未取得原因、預計取得時間等的說明（含自有及租賃）A1-2-4-1-4標的公司租賃房屋所有權證復印件A1-2-4-1-5標的公司占有和使用的主要設備基本情況表（包括不限于設備名稱、用途、成新率、尚可使用年限、設備取得方式（購買、自制、租賃）、進口還是國產(chǎn)等）A1-2-4-1-6項目組對標的公司主要經(jīng)營場所、房產(chǎn)使用、關鍵設備運行情況的現(xiàn)場觀察記錄A1-2-4-1-7標的公司關于主要房產(chǎn)和關鍵設備是否存在閑置、閑置原因、對閑置資產(chǎn)的安排等情況的說明A1-2-4-1-8重大租賃設備合同復印件A1-2-4-2標標的的公公司司主主要要房房屋屋、土土地地

35、、關關鍵鍵設設備備租租賃賃合合同同(清清單單及及復復印印件件)A1-2-4-2-1標的公司房屋租賃合同清單A1-2-4-2-2標的公司房租租賃合同復印件A1-2-4-2-3租賃房屋權屬證書、租賃備案文件A1-2-4-2-4標的公司土地租賃合同清單A1-2-4-2-5標的公司土地租賃合同復印件A1-2-4-2-6租賃土地的權屬證書、租賃備案文件A1-2-4-2-7標的公司關鍵設備租賃合同清單A1-2-4-2-8標的公司關鍵設備租賃合同復印件A1-2-4-2-9租賃的關鍵設備的權屬證明A1-2-4-2-10標的公司關于房屋、土地、關鍵設備租賃期限、到期后安排，如不能繼續(xù)租賃對生產(chǎn)經(jīng)營的影響的說明A

36、1-2-4-3如如標標的的公公司司存存在在設設備備、房房產(chǎn)產(chǎn)、土土地地抵抵押押貸貸款款的的情情形形，借借款款合合同同及及還還款款情情況況A1-2-4-3-1抵押貸款借款合同清單A1-2-4-3-2抵押貸款借款合同復印件A1-2-4-3-3抵押貸款借款合同的還款憑證A1-2-4-3-4抵押設備、房產(chǎn)、土地占標的公司相關資產(chǎn)的比例A1-2-4-3-5標的公司關于抵押貸款借款合同的還款情況、是否存在逾期還款的說明A1-2-4-4無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)的的相相關關許許可可文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-2-4-4-1土地使用權基本情況表（包括不限于位置、面積、用途、使用權類型、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期

37、限和到期時間等）A1-2-4-4-2土地使用權證書復印件A1-2-4-4-3商標權基本情況表（包括不限于商標標識、類別、注冊號、注冊國家或地區(qū)、有效期限和到期時間等）A1-2-4-4-4商標權證書復印件A1-2-4-4-5專利權基本情況表（包括不限于專利名稱、專利類型、專利號、有效期限和到期時間等）A1-2-4-4-6專利權證書復印件A1-2-4-4-7著作權基本情況表（包括不限于作品名稱、登記號、有效期限和到期時間等）A1-2-4-4-8著作權證書復印件A1-2-4-4-9其他無形資產(chǎn)（水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權、海域使用權、軟件等）的基本情況表（包括不限于包括不限于位置、面積、用途、使用權

38、類型、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期限和到期時間等）和證書復印件A1-2-4-4-10無形資產(chǎn)使用期限或保護期即將到期的，標的公司關于到期后安排、對生產(chǎn)經(jīng)營影響的說明A1-2-4-5標標的的公公司司許許可可或或被被許許可可使使用用資資產(chǎn)產(chǎn)的的合合同同文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-2-4-5-1標的公司許可使用資產(chǎn)基本情況表（包括不限于資產(chǎn)名稱、用途、被許可人名稱、許可方式、許可年限、許可使用費等）A1-2-4-5-2標的公司被許可使用資產(chǎn)基本情況表（包括不限于資產(chǎn)名稱、用途、許可人名稱、許可方式、許可年限、許可使用費等)A1-2-4-5-3許可合同清單、復印件A1-2-4-5-4許可使用費的

39、支付或者收取憑證A1-2-4-5-5許可或者被許可使用資產(chǎn)的權屬證明A1-2-4-5-6標的公司關于許可或者被許可使用資產(chǎn)的期限、到期后安排，對未來生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，是否存在糾紛或潛在糾紛的說明A1-2-4-6標標的的公公司司擁擁有有的的特特許許經(jīng)經(jīng)營營權權的的法法律律文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-2-4-6-1標的公司擁有的生產(chǎn)許可、銷售許可、產(chǎn)品許可等特許經(jīng)營權基本情況表(包括不限于特許經(jīng)營權名稱、許可證書號碼、許可內(nèi)容、許可期限和到期時間)A1-2-4-6-2特許經(jīng)營權的許可證書復印件A1-2-4-6-3標的公司關于是否已經(jīng)取得生產(chǎn)經(jīng)營必須的特許經(jīng)營權的說明，以及包含特

40、許經(jīng)營權已經(jīng)或者即將到期的，標的公司關于到期后的安排，對未來生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響的說明A1-2-4-6-4*A1-2-4-7境境外外擁擁有有資資產(chǎn)產(chǎn)的的情情況況說說明明及及重重要要境境外外資資產(chǎn)產(chǎn)的的權權屬屬證證明明(清清單單及及復復印印件件)A1-2-4-7-1標的公司關于境外經(jīng)營和境外資產(chǎn)情況的說明，包含海外經(jīng)營和資產(chǎn)的基本情況，生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險、以及其他項目組認為重要的事項的分析等A1-2-4-7-2重要境外資產(chǎn)的權屬證明(清單及復印件)A1-2-4-7-4*1-2-4-8標的資產(chǎn)的對外投資情況1-2-4-8-1對外投資清單1-2-4-8-2對外投資產(chǎn)權證明1-2-4-8-

41、3對外股權投資涉及公司的信息1-2-4-8-3-1全三維1-2-4-8-3-2文山盤龍1-2-51-2-5質(zhì)質(zhì)量量控控制制情情況況1-2-5-1標的公司質(zhì)量管理細則等1-2-5-2XXXX質(zhì)量管理體系認證證書1-2-5-3質(zhì)量技術監(jiān)督部門的證明文件（如有）1-2-5-4標的公司安全技術操作規(guī)程1-2-5-5標的公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準與行業(yè)標準對比表1-2-5-6標的公司最近三年因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰的相關處罰文件（如有）1-2-5-7相關質(zhì)量技術監(jiān)督部門走訪記錄等盡職調(diào)文件1-2-5-8標的公司關于產(chǎn)品牛質(zhì)量標準是否符合行業(yè)標準；質(zhì)量管理組織設置、人員配置情況；近三年是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到處罰

42、的情況；近三年質(zhì)量問題重大糾紛情況的說明。1-2-61-2-6安安全全生生產(chǎn)產(chǎn)情情況況1-2-6-1標的公司的安全生產(chǎn)制度1-2-6-2標的公司關于最近三年是否出現(xiàn)過安全事故、是否存在因安全生產(chǎn)違法違規(guī)行為受到處罰情況的說明1-2-6-3標的公司最近三年因環(huán)安全生產(chǎn)違法違規(guī)行為受到處罰的相關處罰文件（如有）1-2-6-4標的公司最近三年安全事故處理文件（如有）1-2-6-5項目組就安全事故及處理情況對安全生產(chǎn)管理部門的走訪記錄1-2-6-6安全生產(chǎn)管理部門的證明文件1-2-71-2-7環(huán)環(huán)保保情情況況1-2-7-1標的公司關于在生產(chǎn)經(jīng)營過程中主要污染物的排放及采取措施的說明1-2-7-2項目組

43、對標的公司生產(chǎn)流程、主要污染物的排放情況、主要環(huán)保設備及其運行情況的現(xiàn)場察看記錄1-2-7-3標的公司的內(nèi)部環(huán)保制度1-2-7-4最近三年重大投資項目的環(huán)評批復(如有)1-2-7-5標的公司關于最近三年是否存在因環(huán)境保護違法違規(guī)行為受到處罰情況的說明1-2-7-6標的公司最近三年因環(huán)境保護違法違規(guī)行為受到處罰的相關處罰文件（如有）1-2-7-7項目組對環(huán)境保護管理部門的走訪記錄1-2-7-8環(huán)境保護管理部門的證明文件1-2-7-9歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明1-2-81-2-8銷銷售售情情況況1-2-8-1標的公司最近向三年主要客戶的銷售內(nèi)容、銷售數(shù)量、銷售金額、銷售價

44、格、占標的公司同類產(chǎn)品或服務采購金額、采購總額的比例（屬于同一實際控制人的客戶，應合并計算采購額并說明）以及回款情況的說明1-2-8-2標的公司報告期各期與主要客戶的銷售合同清單1-2-8-3標的公司報告期主要銷售合同復印件1-2-8-4標的公司關于報告期內(nèi)重要的銷售管理制度（如：銷售網(wǎng)絡布局、經(jīng)銷商布局、準入/加盟制度、管理和淘汰等）是否發(fā)生重大變化、變化原因及其影響的說明1-2-8-5標的公司客戶現(xiàn)場訪談記錄（包括訪談，以及客戶經(jīng)營場所照片、客戶采購自標的公司產(chǎn)品的使用情況、存貯倉庫照片等）A1-2-91-2-9標標的的公公司司研研發(fā)發(fā)技技術術情情況況1-2-9-1技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)

45、議1-2-9-1-2專利、非專利技術的技術許可協(xié)議（清單及復印件）1-2-9-1-2標的公司關于許可使用的專利、非專利技術的說明。（包括用途、許可使用方式、期限、到期后能否繼續(xù)使用的安排及相應影響，以及在生產(chǎn)經(jīng)營中的具體使用情況等）1-2-9-1-3技術合作協(xié)議（清單及復印件）1-2-9-1-4標的公司關于技術合作原因、研究成果的分配方案、采取的保密措施的說明1-2-9-2核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形的說明1-2-9-2-1標的公司關于核心技術及其糾紛情況的說明。（包括核心技術列表（名稱、性質(zhì)、取得方式、用途、使用情況、核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例等）

46、；所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核心技術為專利技術的，標的公司關于專利的有效期及到期后對標的公司影響；核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權情形；否存在被他人侵犯他人知識產(chǎn)權情形，如果存在采取了哪些保護措施一起其他認為重要的相關內(nèi)容。1-2-9-2-2知識產(chǎn)權局、法院等走訪記錄1-2-9-2-3與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議1-2-9-2-4標的公司與非專利技術相關的保密制度（清單及復印件）1-2-9-2-5標的公司關于核心技術人員認定情況的說明1-2-9-2-6標的公司與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議1-2-

47、9-2-7標的公司與核心技術人員簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議1-2-9-3主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明1-2-9-3-1標的公司關于主要研發(fā)成果名稱、用途、技術水平的說明1-2-9-3-2標的公司關于研發(fā)目標和研發(fā)方向，在研項目名稱、用途、技術水平及其進展情況的說明1-2-9-3-3公司獲得的各種榮譽1-2-9-3-4標的公司高新技術企業(yè)證書1-2-101-2-10標標的的公公司司所所在在行行業(yè)業(yè)及及競競爭爭情情況況1-2-10-11-2-10-1標標的的公公司司行行業(yè)業(yè)資資料料1-2-10-1-2 標的公司主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務、所屬行業(yè)和行業(yè)分類1-2-10-1-2 行

48、業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃（清單和復印件）1-2-10-1-3 行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件（清單和復印件）1-2-10-1-4 項目組關于標的公司所處行業(yè)的分析,包括技術水平及技術特點,標的公司所處行業(yè)的周期性、區(qū)域性、季節(jié)性,標的公司所處行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度、上下游行業(yè)變動情況及變動趨勢對標的公司所處行業(yè)影響等情況的分析1-2-10-1-5 項目組關于標的公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，行業(yè)的發(fā)展前景，影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素的分析1-2-10-1-6國家有關產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要1-2-10-21

49、-2-10-2出出口口市市場場核核查查（適適用用于于出出口口占占比比較較高高的的標標的的公公司司）1-2-10-2-1 標的公司主要產(chǎn)品的出口政策、報告期內(nèi)的變化情況1-2-10-2-2 標的公司主要產(chǎn)品進口國的進口政策、報告期內(nèi)的變化情況、是否存在貿(mào)易摩擦（如反傾銷、反補貼、特殊保障政策等）1-2-10-2-3 主要產(chǎn)品進口國的同類產(chǎn)品的競爭格局1-2-10-2-4 標的公司關于主要產(chǎn)品出口市場的變動情況、變動原因、對標的公司影響的說明1-2-111-2-11標標的的公公司司同同業(yè)業(yè)競競爭爭情情況況1-2-11-2標的公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明1-2-11-2

50、標的公司關于標的公司及其控股、參股企業(yè)主營業(yè)務情況的說明1-2-11-3控股股東、實際控制人關于除標的公司外的控股、參股企業(yè)名稱、實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、主要客戶、與標的公司產(chǎn)品的可替代性等情況說明1-2-11-4控股股東或?qū)嶋H控制人關于避免同業(yè)競爭的承諾函1-2-121-2-12標標的的公公司司關關聯(lián)聯(lián)交交易易情情況況1-2-12-1 關聯(lián)交易合同協(xié)議1-2-12-2關聯(lián)交易在標的公司銷售或采購中的占比及其對標的公司經(jīng)營獨立性的影響說明1-2-12-3關聯(lián)交易相關的應收、應付款項占標的公司應收、應付款項的比例及影響說明1-2-12-4關聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明1-2-12-5經(jīng)常性

51、和偶發(fā)性關聯(lián)交易及其對標的公司長期持續(xù)運營的影響1-2-12-6與關聯(lián)交易相關的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)1-2-12-7標的公司關于減少關聯(lián)交易的措施說明1-2-131-2-13標標的的公公司司資資金金占占用用情情況況1-2-13-1標的公司關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明1-2-13-2*1-2-141-2-14標標的的公公司司合合法法合合規(guī)規(guī)情情況況調(diào)調(diào)查查1-2-14-1標的公司關于其三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，如果存在違法違規(guī)行為的，具體事實及是否受到處罰等情況的說明1-2-14-1-2 最近三年違法違規(guī)行為的處理文件1-2-14-1-2 相

52、關部門對違法違規(guī)行為的處罰文件（如有）1-2-14-1-3 相關處罰法律依據(jù)1-2-14-1-4 處罰執(zhí)行文件（罰款繳款證明等）1-2-14-1-5 標的公司關于對違法違規(guī)行為采取的改正措施的說明A1-2-14-2合法合規(guī)證明A1-2-14-3工商部門證明文件A1-2-14-4國土部門證明文件A1-2-14-5海關部門證明文件A1-2-14-6稅務部門證明文件A1-2-14-7環(huán)保部門證明文件A1-2-14-8*A A1-2-151-2-15標標的的公公司司人人員員情情況況A1-2-15-1員工構成情況A1-2-15-2員工勞動合同書A1-2-15-3社保、公積金繳納情況A1-2-15-4*1

53、-2-161-2-16標標的的公公司司組組織織機機構構及及運運作作情情況況1-2-16-1組組織織結結構構及及關關于于部部門門職職能能描描述述的的文文件件1-2-16-1-1 標的公司內(nèi)部組織結構圖1-2-16-1-2 標的公司關于各部門職能的說明、相關文件1-2-16-2公公司司治治理理制制度度規(guī)規(guī)定定文文件件1-2-16-2-1 董事會專門委員會議事規(guī)則文件1-2-16-2-2 董事會秘書制度文件1-2-16-2-3 總經(jīng)理工作制度文件1-2-16-2-4 內(nèi)部審計制度文件1-2-16-2-5 其他公司治理制度規(guī)定1-2-16-3歷歷次次三三會會的的會會議議文文件件（包包括括書書面面通通知

54、知副副本本、會會議議記記錄錄、會會議議決決議議等等）1-2-16-3-1 XX次股東大會的會議文件（包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等）1-2-16-3-2 XX次董事會的會議文件（包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等）1-2-16-3-3 XX次監(jiān)事會的會議文件（包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等）1-2-16-3-4 *1-2-171-2-17標標的的公公司司風風險險因因素素調(diào)調(diào)查查1-2-17-1標的公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料及說明1-2-17-2標的公司的行業(yè)、市場、經(jīng)營模式、產(chǎn)品、原材料供應、技術等經(jīng)營風險分析說明1-2-17-3標的公司內(nèi)部控制風

55、險核查記錄1-2-17-4標的公司法律、法規(guī)、政策變化引致的風險分析說明1-2-17-5標的公司風險應對措施調(diào)查記錄1-2-181-2-18標標的的公公司司重重大大訴訴訟訟或或仲仲裁裁事事項項調(diào)調(diào)查查1-2-18-1 標的公司關于自身及子公司是否存在訴訟或仲裁事項的說明1-2-18-2 標的公司控股股東、實際控制人關于是否存在訴訟或仲裁事項的說明1-2-18-3 標的公司控股股東、實際控制人與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，仲裁機構或法院受理的相關文件（如有）1-2-18-4 標的公司董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術人員與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，仲裁機構或法院受理的相關文件（如有

56、）1-2-18-5 標的公司董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術人員關于是否存在涉及刑事訴訟情況的說明1-2-18-6 項目組對標的公司所在地法院、仲裁等機構的走訪記錄1-2-191-2-19標標的的公公司司對對外外擔擔保保（包包括括抵抵押押、質(zhì)質(zhì)押押、保保證證等等）情情況況調(diào)調(diào)查查1-2-19-1 擔保清單1-2-19-2 XX擔保協(xié)議1-2-19-3 標的公司及其子公司對外擔保情況的人行征信系統(tǒng)查詢記錄1-2-19-4 標的公司關于自身及其子公司的對外擔保情況、是否均已提供、是否存在承擔擔保責任風險的說明1-31-3 標標的的2-2-投投資資管管理理公公司司-超超20%20%子子公公司司-大大件

57、件物物流流A A1-3-11-3-1標標的的公公司司設設立立及及變變更更文文件件A1-3-1-1設立及變更工商材料A1-3-1-2歷年年檢報告書A1-3-1-3公司章程A1-3-1-4驗資報告A1-3-1-5*A A1-3-21-3-2標標的的公公司司業(yè)業(yè)務務情情況況A1-3-2-11-3-2-1生生產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-3-2-1-1生產(chǎn)模式情況說明A1-3-2-1-2主要產(chǎn)品及用途情況A1-3-2-1-3產(chǎn)能與產(chǎn)量情況A1-3-2-1-4產(chǎn)品或服務流程圖A1-3-2-21-3-2-2采采購購情情況況A1-3-2-2-1采購模式A1-3-2-2-1-1標的公司關于所屬行業(yè)普遍采購模式、標的公司采

58、用的采購模式、具體原因,采購模式與行業(yè)普遍模式的差異及其合理性,以及存在的主要風險分析的說明A1-3-2-2-1-2采購流程圖A1-3-2-2-2標的公司過往三年的采購情況以及成本變動分析A1-3-2-2-2-1最近三年主要原材料、重要輔助材料、能源采購基本情況表（包括不限于采購原材料名稱、數(shù)量、金額、價格、占當期采購總金額的比例等）A1-3-2-2-2-2最近三年主要原材料、重要輔助材料和能源的采購價格及其變動情況A1-3-2-2-2-3報告期各年度/各期主要產(chǎn)品成本構成情況A1-3-2-2-2-4標的公司關于報告期內(nèi)主要原材料、重要輔助材料、能源的價格變動情況、變動原因，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營

59、影響的說明A1-3-2-2-3向主要供應商（至少前5名）采購情況說明A1-3-2-2-3-1標的公司最近向三年主要供應商的采購內(nèi)容、采購數(shù)量、采購金額、占標的公司同類原材料或服務采購金額、采購總額的比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額并說明）A1-3-2-2-3-2主要供應商合同清單A1-3-2-2-3-3 主要供應商 合同復印件A1-3-2-2-3-4標的公司關于與主要供應商是否簽訂長期合同，長期合同的交易條款以及對標的公司采購的影響的說明A1-3-2-2-3-5報告期主要供應商的采購情況分析（報告期內(nèi)主要原材料、重要輔助材料、能源的供應商以及價格是否發(fā)生變化，以及變化原因的說

60、明）A1-3-2-2-3-6報告期主要外協(xié)采購情況分析A1-3-2-2-4與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況說明A1-3-2-2-4-1采購及付款等相關制度、供應商管理制度、存貨管理（含盤點）、成本核算制度、合同評審管理制度等A1-3-2-2-4-2標的公司關于采購相關制度、存貨管理制度建立及其實施情況的說明A1-3-2-2-4-3董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有標的公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明A A1-3-31-3-3標標的的公公司司財財務務情情況況A1-3-3-1稅務登記證A1-3-3-2兩年及一期審計報告（如標的公司成立不足一年，提供

61、控股股東兩年及一期審計報告）A1-3-3-3標的公司的收入確認政策、成本結轉(zhuǎn)政策，是否符合行業(yè)慣例，以及項目組對此的分析。A1-3-3-4盈利預測審核報告，盈利預測主要假設的依據(jù)A1-3-3-5稅收繳納情況A1-3-3-6企業(yè)稅收優(yōu)惠證明文件A A1-3-41-3-4標標的的公公司司主主要要資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-3-4-1主主要要房房產(chǎn)產(chǎn)、關關鍵鍵設設備備等等資資產(chǎn)產(chǎn)情情況況A1-3-4-1-3主要固定資產(chǎn)概況表A1-3-4-1-2標的公司占有和使用房產(chǎn)基本情況表（包括不限于房產(chǎn)位置、面積、用途、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期等，含自有及租賃房產(chǎn)）A1-3-4-1-3標的公司占有和使用的房產(chǎn)尚未取得權屬

62、證書的，標的公司關于未取得原因、預計取得時間等的說明（含自有及租賃）A1-3-4-1-4標的公司租賃房屋所有權證復印件A1-3-4-1-5標的公司占有和使用的主要設備基本情況表（包括不限于設備名稱、用途、成新率、尚可使用年限、設備取得方式（購買、自制、租賃）、進口還是國產(chǎn)等）A1-3-4-1-6項目組對標的公司主要經(jīng)營場所、房產(chǎn)使用、關鍵設備運行情況的現(xiàn)場觀察記錄A1-3-4-1-7標的公司關于主要房產(chǎn)和關鍵設備是否存在閑置、閑置原因、對閑置資產(chǎn)的安排等情況的說明A1-3-4-1-8重大租賃設備合同復印件A1-3-4-2標標的的公公司司主主要要房房屋屋、土土地地、關關鍵鍵設設備備租租賃賃合合同

63、同(清清單單及及復復印印件件)A1-3-4-2-1標的公司房屋租賃合同清單A1-3-4-2-2標的公司房租租賃合同復印件A1-3-4-2-3租賃房屋權屬證書、租賃備案文件A1-3-4-2-4標的公司土地租賃合同清單A1-3-4-2-5標的公司土地租賃合同復印件A1-3-4-2-6租賃土地的權屬證書、租賃備案文件A1-3-4-2-7標的公司關鍵設備租賃合同清單A1-3-4-2-8標的公司關鍵設備租賃合同復印件A1-3-4-2-9租賃的關鍵設備的權屬證明A1-3-4-2-10標的公司關于房屋、土地、關鍵設備租賃期限、到期后安排，如不能繼續(xù)租賃對生產(chǎn)經(jīng)營的影響的說明A1-3-4-3如如標標的的公公司

64、司存存在在設設備備、房房產(chǎn)產(chǎn)、土土地地抵抵押押貸貸款款的的情情形形，借借款款合合同同及及還還款款情情況況A1-3-4-3-1抵押貸款借款合同清單A1-3-4-3-2抵押貸款借款合同復印件A1-3-4-3-3抵押貸款借款合同的還款憑證A1-3-4-3-4抵押設備、房產(chǎn)、土地占標的公司相關資產(chǎn)的比例A1-3-4-3-5標的公司關于抵押貸款借款合同的還款情況、是否存在逾期還款的說明A1-3-4-4無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)的的相相關關許許可可文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-3-4-4-1土地使用權基本情況表（包括不限于位置、面積、用途、使用權類型、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期限和到期時間等）A1-3-4-4

65、-2土地使用權證書復印件A1-3-4-4-3商標權基本情況表（包括不限于商標標識、類別、注冊號、注冊國家或地區(qū)、有效期限和到期時間等）A1-3-4-4-4商標權證書復印件A1-3-4-4-5專利權基本情況表（包括不限于專利名稱、專利類型、專利號、有效期限和到期時間等）A1-3-4-4-6專利權證書復印件A1-3-4-4-7著作權基本情況表（包括不限于作品名稱、登記號、有效期限和到期時間等）A1-3-4-4-8著作權證書復印件A1-3-4-4-9其他無形資產(chǎn)（水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權、海域使用權、軟件等）的基本情況表（包括不限于包括不限于位置、面積、用途、使用權類型、產(chǎn)權證號、產(chǎn)權有效期限和到

66、期時間等）和證書復印件A1-3-4-4-10無形資產(chǎn)使用期限或保護期即將到期的，標的公司關于到期后安排、對生產(chǎn)經(jīng)營影響的說明A1-3-4-5標標的的公公司司許許可可或或被被許許可可使使用用資資產(chǎn)產(chǎn)的的合合同同文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-3-4-5-1標的公司許可使用資產(chǎn)基本情況表（包括不限于資產(chǎn)名稱、用途、被許可人名稱、許可方式、許可年限、許可使用費等）A1-3-4-5-2標的公司被許可使用資產(chǎn)基本情況表（包括不限于資產(chǎn)名稱、用途、許可人名稱、許可方式、許可年限、許可使用費等)A1-3-4-5-3許可合同清單、復印件A1-3-4-5-4許可使用費的支付或者收取憑證A1-3-4-5-5許可或者被許可使用資產(chǎn)的權屬證明A1-3-4-5-6標的公司關于許可或者被許可使用資產(chǎn)的期限、到期后安排，對未來生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，是否存在糾紛或潛在糾紛的說明A1-3-4-6標標的的公公司司擁擁有有的的特特許許經(jīng)經(jīng)營營權權的的法法律律文文件件(清清單單及及復復印印件件)A1-3-4-6-1標的公司擁有的生產(chǎn)許可、銷售許可、產(chǎn)品許可等特許經(jīng)營權基本情況表(包括不限于特許經(jīng)營權名稱、許可證書