上海市《有限責(zé)任公司章程》示范文本

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1、上海市《有限責(zé)任公司章程》示范文本 有限公司章程就是依據(jù)《*公司法》及其他有關(guān)法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，，由甲乙丙共同出資制定的，下面是給大家分享的上海市 《有限責(zé)任公司章程》示范文本，歡迎大家閱讀與收藏。 上海市《有限責(zé)任公司章程》示范文本 依據(jù)《*公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行 政法規(guī)的規(guī)定，由甲、乙和丙共同出資設(shè)立上海市某某有限公司（以 下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章、公司的名稱和住所 第一條、公司名稱：上海某某有限公司 第二條、公司住所： 第二章、公司經(jīng)營范圍 第三條、公司經(jīng)營范圍：一、二、三……。企業(yè)經(jīng)營涉及行政 許可的

2、，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者 *決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家 有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第三章公司資本 第四條、公司資本：人民幣100萬元;公司實(shí)收資本：人民幣 100萬元。 第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間 第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間 如下： < 第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并 出具證明。 第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)岀資證明書并置備股東名 冊。 第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行 使

3、下列職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 修改公司章程; 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開 股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋

4、章）。 第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照 公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十條、股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議 召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分 之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時(shí) 會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會 召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股 東

5、可以自行召集和主持。 < 第十二條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，岀席 會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使 表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少資本的決議，以 及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體 股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二 分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。 ■ 第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參 加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。 第十四條、公司向其他企業(yè)投資或

6、者為他人提供擔(dān)保，由董事 會作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決 議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股 東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。 第十五條、公司設(shè)董事會，其成員為三人，任期三年。董事任 期屆滿，可以連任。 { 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會設(shè)董事長一人，董事長由股東會選舉產(chǎn)生。 第十六條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會的決

7、議; 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 制定公司的基本管理制度。 第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十八條、董事會會議

8、須由過半數(shù)董事出席方可舉行。董事如 不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托 人依法行使委托書中載明的權(quán)力。 第十九條、董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分 之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的 董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 I 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法 規(guī)的無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作 出之日起六十日內(nèi)，請求*撤銷。 公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，*宣告該決

9、議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登 記。 第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。 經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行 使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員； 董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條、公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，監(jiān)事任期

10、每屆三 年，任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工*、職工大會 或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 I 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議 由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、髙級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條、監(jiān)事會行使下列職權(quán): 檢查公司財(cái)務(wù); 對董事、髙級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為

11、進(jìn)行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議； 當(dāng)董事、髙級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、 高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的 召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； 向股東會會議提出草案； 依法對董事、髙級管理人員提起訴訟。 第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng) 提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必 要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十五條、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議 召開臨時(shí)監(jiān)事

12、會會議。 監(jiān)事會決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以 上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議 的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十六條、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 公司的法定代表人 第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。 第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù) 以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的, 視為同意

13、轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例; 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 I 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽 發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資 額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請 求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利, 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

14、< （三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成 股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向 *提起訴訟。 第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東 資格。 第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度 ? ?? 第三十二條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財(cái)政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制 作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào) 告。 第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》

15、及有關(guān)法律、法規(guī), *財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。 第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù) 所由董事會決定。 第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及*勞動部門的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章公司的解散事由與清算辦法 第三十六條、公司的營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散： （一） 公司營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） *依照公司法的規(guī)定予以解散。 第三十八條、公司經(jīng)

16、營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表 決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求*解散公司。 公司因本章程第三十七條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算 組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請 清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者*確認(rèn)，并 報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。 第九章董事、監(jiān)事、高級管理人員

17、的義務(wù) 第四十一條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人。 第四十二條、董事、監(jiān)事、髙級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收 受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金; （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲; （三） 未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn) 為他人提供擔(dān)保； （四） 未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五） 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于 公司的商業(yè)機(jī)會

18、，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七） 擅自披露公司祕密； （八） 違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第四十四條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。 第十章股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第四十五條、本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的, 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四十六條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司 根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的 公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司 登記機(jī)關(guān)作變更登記。 第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。 第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報(bào)公司登記 機(jī)關(guān)備案一份。 股東簽字（法人股東蓋章） 內(nèi)容僅供參考