經(jīng)濟法(2014)第7章 證券法律制度 課后作業(yè)(下載版)

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1、第七章 證券法律制度 一、單項選擇題 1.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板首次公開發(fā)行股票的，其最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于（ ）。 A.10% B.20% C.30% D.40% 2.2012年5月惠榮股份有限公司成功發(fā)行了2年期的公司債券3000萬元，1年期的公司債券2400萬元，該公司截止到2012年12月31日的凈資產(chǎn)額為20000萬元，計劃于2013年1月再次發(fā)行公司債券，本次發(fā)行的債券數(shù)額不得超過（ ）萬元。 A.5400 B.3600 C.2600 D.2400 3.根據(jù)

2、證券法律制度的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量（ ）的，為發(fā)行失敗。 A.60% B.70% C.80% D.90% 4.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的表述中，正確的是（ ）。 A.最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，也應當提供擔保 B.擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用 C.上市商業(yè)銀行不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人 D.以保證方式提供擔保的，可以是連帶責任擔保，也可以是一般保證 5.甲上市公司擬發(fā)行非分離交易

3、可轉(zhuǎn)換公司債券，其制定的發(fā)行方案中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5年 B.自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后的第一個交易日起至債券到期日止的期間為轉(zhuǎn)股期 C.如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不轉(zhuǎn)換股票的，公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后第2個工作日辦理完畢償還債券余額本息的事項 D.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交股東大會表決，且須出席會議所持表決權(quán)過半數(shù)通過 6.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項關(guān)于公司債券發(fā)行程序的表述，不正確的是（ ）。 A.發(fā)行公司債券應當報經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會核準 B.發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向證監(jiān)會申報 C.公司申請發(fā)行

4、公司債券，應當先由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會作出決議 D.發(fā)行公司債券，采用申請一次核準，分期發(fā)行的，應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起3年內(nèi)發(fā)行完畢 7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限（ ）。 A.最短為1年，最長為5年 B.最短為2年，最長為5年 C.最短為1年，最長為6年 D.最短為2年，最長為6年 8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司（ ）表決，且須經(jīng)（ ）同意。進行表決時持有公司可轉(zhuǎn)換債券的人員應當回避。 A.董事會

5、 全體董事過半數(shù) B.董事會 出席會議的董事過半數(shù) C.股東大會 出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù) D.股東大會 出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上 9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在首次信息披露制度中，招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后（ ）內(nèi)有效；特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過（ ）。 A.5個月 1個月 B.5個月 2個月 C.6個月 1個月 D.6個月 2個月 10.甲公司與乙公司合謀，利用信息優(yōu)勢連續(xù)買賣丙上市公司的股票，導致丙公司股票價格持續(xù)飆升。甲公司與乙公司的行為構(gòu)成（ ）。 A.內(nèi)

6、幕交易行為 B.操縱市場行為 C.虛假陳述行為 D.欺詐客戶行為 11.甲股份有限公司擬收購乙上市公司，下列各項中的主體均為乙公司的投資者，其中不屬于甲公司一致行動人（假設(shè)沒有相反證據(jù)）的是（ ）。 A.甲公司的控股股東 B.與甲公司同時受丙公司控制的丁公司 C.由甲公司的董事長兼任經(jīng)理的戊公司 D.持有甲公司25%股份的王某 12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到（ ）時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 A.20%

7、B.30% C.40% D.50% 13.甲股份有限公司主要經(jīng)營建筑材料的加工，現(xiàn)有股東198人。公司經(jīng)營一段時間后，股東王某將其持有的20％的股份，分別轉(zhuǎn)讓給了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在證券交易所上市交易。根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的是（ ）。 A.甲公司經(jīng)過中國證監(jiān)會核準后可以成為非上市公眾公司 B.甲公司應當在王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起3個月內(nèi)向中國證監(jiān)會提交申請文件 C.甲公司應當在王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起6個月內(nèi)向中國證監(jiān)會提交申請文件 D.甲公司在提交申請文件之前，應當將相應的情況通知所有股東 14.2014年3月1日，甲、乙、丙、丁四

8、人設(shè)立了A股份有限公司，主要從事建材的加工與銷售。根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，如A股份有限公司申請股票首次公開發(fā)行并上市，甲欲將其持有的A公司股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的，則甲擬公開發(fā)售的股份的持有時間不得低于（ ）。 A.12個月 B.18個月 C.24個月 D.36個月 15.根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起（ ），依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。 A.1個月內(nèi) B.2個月內(nèi) C.3個月內(nèi) D.7個月內(nèi) 16.根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，股票首次發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自證監(jiān)會核

9、準發(fā)行之日起（ ）發(fā)行股票。 A.6個月內(nèi) B.12個月內(nèi) C.24個月內(nèi) D.36個月內(nèi) 二、多項選擇題 1.某股份有限公司擬在主板上市，首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票條件的有（ ）。 A.該公司的總經(jīng)理在控股股東甲公司擔任董事 B.該公司的財務負責人在控股股東甲公司擔任總經(jīng)理 C.該公司的董事會秘書在控股股東甲公司擔任監(jiān)事 D.該公司的副總經(jīng)理在控股股東甲公司控制的乙企業(yè)領(lǐng)薪 2.某股份有限公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙的有（

10、 ）。 A.該公司36個月前未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行過證券，目前已消除 B.該公司最近36個月內(nèi)違反工商及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重 C.該公司最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載 D.該公司最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，存在偽造高級管理人員簽字的情況 3.2012年某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不符合公司首次公開發(fā)行股票條件的有（ ）。 A.該公司最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 B.該公司最近1年的營業(yè)收入對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴

11、 C.該公司的董事2011年受到中國證監(jiān)會的行政處罰 D.該公司最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益的重大違法行為 4.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項中，符合法律規(guī)定的有（ ）。 A.擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的40% B.控股股東在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量 C.采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行 D.控股股東不履行認配股份的承諾，該上市公司按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東 5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司向不特定對象增發(fā)股票一般程序的表述中，正確的有（ ）。 A.股東大會就發(fā)行事項作出決

12、議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過 B.向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避 C.自證券核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內(nèi)發(fā)行股票 D.增發(fā)股票應當由證券公司承銷 6.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，正確的有（ ）。 A.根據(jù)公司發(fā)行的債券種類不同，可以分為一般公司債券發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 B.公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定 C.公開發(fā)行公司債券募集的資金，除了用于核準的用途以外，還可以用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出 D.公司申

13、請發(fā)行債券，由公司董事會制定方案并作出決議 7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在下列（ ）情形的，不得非公開發(fā)行股票。 A.現(xiàn)任董事最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責 B.現(xiàn)任總經(jīng)理因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查 C.上市公司因涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查 D.最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除 8.甲上市公司于2012年5月發(fā)行公司債券，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司出現(xiàn)下列情況時，應當召開債券持有人會議的有（ ）。 A.擬變更債券受托管理人 B.經(jīng)股東大會決議通過決定，將公司注冊資本減少為3500

14、萬元 C.擬變更債券募集說明書中約定的條款 D.未能按期支付本息 9.某非金融類股份有限公司擬發(fā)行公司債券，最近一期期末凈資產(chǎn)為8000萬元，且從未發(fā)行過公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合規(guī)定的有（ ）。 A.該公司本次擬發(fā)行公司債券3000萬元 B.該公司募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 C.公司債券利率符合國務院限定的利率水平 D.該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券2年的利息 10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在下列（ ）情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 A.本次發(fā)行申請文件有重大遺漏 B.擅自改變前次公開

15、發(fā)行證券募集資金的用途，但已糾正 C.上市公司2年前受到過證券交易所的公開譴責 D.上市公司及其控股股東最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為 11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司重大事件的有（ ）。 A.對外提供重大擔保 B.股東大會決議被依法撤銷 C.董事會決議被依法宣告無效 D.獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益 12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中屬于操縱證券市場行為的有（ ）。 A.李某和王某通過合謀，集中雙方的資金優(yōu)勢，連續(xù)買入某股票，操縱了該股票交易價格 B.證券交易所

16、自營業(yè)務研究人員鄧某，根據(jù)上市公司披露的財務報告，預測該上市公司盈利良好，建議其朋友于某購買該股票 C.田某在自己實際控制的幾個賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格和交易量 D.郭某和戴某利用自己的持股優(yōu)勢，雙方以事先約定的時間、價格進行交易，影響了交易價格和交易量 13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。 A.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 B.上市公司收購的有關(guān)方案 C.公司監(jiān)事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任 D.公司高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任 14.根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事

17、和高級管理人員應當在公開募集及上市文件中公開承諾（ ）。 A.所持股票在鎖定期滿后2年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價 B.公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易目的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月 C.發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份 D.發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失 15.根據(jù)

18、我國證券法律制度的規(guī)定，下列選項關(guān)于股票公開發(fā)行方式的表述中，不正確的有（ ）。 A.首次公開發(fā)行股票不能通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格 B.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量應不少于20家，不多于40家 C.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行 D.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可以回撥給網(wǎng)下投資者 16.根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，下列選項中有權(quán)發(fā)行優(yōu)先股的有（ ）。 A.甲有限責任公司 B.乙股份有限公司 C.丙非上市公眾公司 D.丁上

19、市公司 三、案例分析題 【案例】 中國證監(jiān)會于2013年8月受理了甲上市公司（以下簡稱甲公司）申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下信息： （1）該公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為300萬元，而最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為100萬元。 （2）2013年6月30日，甲公司股本總額20000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）；本次擬配股6000萬股。 （3）甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為120日。 （4）代銷期限屆滿，若原股東認購股票的數(shù)量為78%，因未達到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認購的股東。 要求： 根據(jù)上述

20、事實和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： （1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金分配利潤的數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。 （3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符合規(guī)定？并說明理由。 （4）本題要點（4）所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定？并說明理由。 參考答案及解析 一、單項選擇題 1. 【答案】B 2. 【答案】C 【解析】上市公司發(fā)行該公司債券的，本次發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)產(chǎn)額的40%。本題中設(shè)本次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本

21、次發(fā)行后累計公司債券余額為=3000+2400+X=20000×40%，X=2600（萬元），所以本次發(fā)行債券數(shù)額不得超過2600萬元。 3. 【答案】B 【解析】股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。 4. 【答案】B 【解析】（1）選項A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但是最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；（2）選項C：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但是上市商業(yè)銀行除外；（3）選項D：以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計

22、對外擔保的金額。 5. 【答案】D 【解析】（1）選項A：非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年；（2）選項B：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定；（3）選項C：可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項；（4）選項D：轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上同意。 6. 【答案】D 【解析】選項D：發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行；自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個

23、月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。 7. 【答案】C 【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。 8. 【答案】D 9. 【答案】C 【解析】在首次信息披露制度中，招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。 10. 【答案】B 【解析】單獨或通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量的，屬于操縱證券市場的行為。 11. 【答案】D 【解析】（1）選項A：投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（2）選項B：投資者受同一主體控制；（3）

24、選項C：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（4）選項D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無相反證據(jù)，為一致行動人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動人。 12. 【答案】B 13. 【答案】C 【解析】（1）選項A：根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人；②股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲公司股東累計超過了200人；出

25、現(xiàn)上述情形，股份有限公司可以經(jīng)過證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司；（2）選項BCD：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關(guān)情況通知所有股東。 14. 【答案】D 【解析】按照《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的要求，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。 15.

26、【答案】C 【解析】中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。 16. 【答案】B 【解析】股票首次發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票。 二、多項選擇題 1. 【答案】AC 【解析】發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。 2. 【答案】BCD 【解析】（1）選項A：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開

27、發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙；（2）選項B：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重，構(gòu)成法定障礙；（3）選項CD：最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章，構(gòu)成法定障礙。 3. 【答案】ABC 【解析】（1）選項AB：發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：最

28、近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（2）選項C：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責。 4. 【答案】BD 【解析】（1）選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）選項C：配股應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 5. 【答案】ABCD 6. 【答案】AB 【解析】（1）選項C：公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；（2）選項D：公司申請發(fā)行公司債券，應當先

29、由公司董事會制定方案，由股東會或者股東大會作出決議。 7. 【答案】ABC 【解析】選項D：上市公司最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的不得非公開發(fā)行股票，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。 8. 【答案】ABCD 【解析】有下列情況的，應當召開債券持有人會議：（1）擬變更債券募集說明書的約定（選項C）；（2）擬變更債券受托管理人（選項A）；（3）公司不能按期支付本息（選項D）；（4）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)（選項B）；（5）保證人或者擔保人發(fā)生重大變化；（6）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事

30、項。 9. 【答案】ABCD 【解析】（1）選項A：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，即不超過8000×40%=3200（萬元）；（2）選項B：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（3）選項C：債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（4）選項D：最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。 10. 【答案】AD 【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏（選項A）；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正

31、（選項B）；（3）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責（選項C）；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為（選項D）；（5）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查；（6）嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。 11. 【答案】ABCD 12. 【答案】ACD 【解析】（1）選項ACD屬于操縱市場行為；（2）選項B：證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息自己買賣證券，或者建議他人買賣證券，或者自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接

32、受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，由于上市公司已經(jīng)披露了財務報告，屬于公開的信息，不屬于內(nèi)幕信息，不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，當然也不屬于操縱市場行為。 13. 【答案】ABCD 14. 【答案】AB 【解析】（1）選項C：“發(fā)行人及其控股股東”應在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。（2）選項D：“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員”等相關(guān)責任主體應在公開募集及上市文件

33、中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 15. 【答案】AB 【解析】（1）選項A：首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格；（2）選項B：公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。 16. 【答案】CD

34、 【解析】除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發(fā)行優(yōu)先股。 三、案例分析題 【案例答案】 （1）甲公司以現(xiàn)金分配利潤的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一為：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，100萬元/300萬元×100%＞30%，符合法律規(guī)定。 （2）甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000×100%=30%，符合規(guī)定。 （3）甲公司代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行；證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為120日，不符合規(guī)定。 （4）本題要點（4）所提示的內(nèi)容不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認購股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。