有限責(zé)任公司章程 (不設(shè)董事會監(jiān)事會)
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1、有限責(zé)任公司章程 (不設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司) 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。 第二條 公司名稱:(以下簡稱公司) 第三條 公司住所: 第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。 第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。 第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、 第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二章 經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍: ?。ㄒ陨辖?jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。 第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。 第三章 公司注冊資本 第十條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣 萬元。 ┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐ │ 股東姓名或名稱 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ │ │
3、 (萬元) │ │ ?。?) │ ├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤ │ │ │ │ │ ├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤ │ │ │ │ │ └─────────────┴───────┴───────┴───────────┘ ?。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)
4、、土地使用權(quán)等) 股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。 股東繳納出資情況如下: ?。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況: ┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐ │ 股東姓名或名稱 │
5、 出資額 │ 出資方式 │出資比例(% │ 出資時(shí)間 │ │ │ (萬元) │ │ ) │ │ ├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤ │ │ │ │ │ │ └─────────┴───────┴─────┴──────
6、┴───────────┘ ?。ǘ┑诙纬鲑Y情況: ┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐ │ 股東姓名或名稱 │ 出資額 │ 出資方式 │出資比例(% │ 出資時(shí)間 │ │ │ (萬元) │ │ ) │ │ ├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼───────┼─────┼──────
7、┼───────────┤ │ │ │ │ │ │ └─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘ ……. ?。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等) 第十三條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章 股東 第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):
8、 ?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所; ?。ǘ┕蓶|的出資額; ?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。 記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第十六條 股東享有如下權(quán)利: ?。ㄒ唬┌凑掌鋵?shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資; ?。ǘ﹨⒓踊蛭写砣藚⒓庸蓶|會,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán); ?。ㄈ﹥?yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán); ?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; ?。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事; ?。┎殚喒緯?jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議
9、和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告; ?。ㄆ撸┕窘K止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); ?。ò耍┓?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù): (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益; ?。ǘ┌雌谧泐~繳納所認(rèn)繳的出資; (三)在公司成立后,不得抽逃出資; ?。ㄋ模﹪曳?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同
10、意; 第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改
11、公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。 第六章 股東會 第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): ?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; ?。ǘ┻x舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ?。ㄈ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng); (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; ?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; ?。徸h批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; ?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; ?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出
12、決議; ?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議; ?。ㄊ镜暮喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; ?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁蹋? ?。ㄊ鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議; ?。ㄊQ定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所; (十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。 第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 定期會
13、議每年召開一次,并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第二十七條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。 股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。 第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。 第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。 第三十條 股東會
14、會議對所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第三十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會選舉或更換。 執(zhí)行董事任期每屆 年。(注:不超過三年)任期屆滿,可連選連任。 第三十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): ?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議,并向股東會報(bào)告工作; ?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議; ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; ?。ㄎ澹?/p>
15、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; ?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; ?。ㄆ撸┲朴喒痉至ⅰ⒑喜?、解散或者變更公司形式的方案; ?。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; ?。ň牛└鶕?jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注:執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”) (十)制訂公司的基本管理制度; ?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施
16、股東會或者執(zhí)行董事的決議; ?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; ?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; ?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度; ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章; ?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名(注:或兩名)。股東代表出任的,由股東會選舉或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(注:或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期每屆為三
17、年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。 第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán): ?。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù); ?。ǘ?zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正; ?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。 (五)向股東會提出議案; ?。┓?、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 第三十六條 公
18、司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。 第九章 公司的解散和清算 第三十七條 公司有下列情形之一的,可以解散: ?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿; ?。ǘ┕蓶|會決議解散; (三)因公司合并或者分
19、立需要解散; ?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消; ?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂罁?jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。 公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十八條 公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第三十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。 第十章 附則 第四十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)
20、責(zé)人。 第四十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第四十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。 第四十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。 全體股東簽名(蓋章): 年 月 日 備 注: 一、制定公司章程前,全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并
21、非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。 三、申請人借鑒本章程樣本時(shí),除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是,所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。 四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。 五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇,然后去掉括號。 六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。 福建: 有限公司 首屆股東會決議 會議時(shí)間: 會議地點(diǎn): 主 持 人: 參加人員: 決議內(nèi)容: 在本次股東會議上,經(jīng)討論,形成如下決議: 1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程; 2.選舉 為本公司執(zhí)行董事; 3.選舉 為本公司監(jiān)事; 4.聘任 為本公司經(jīng)理; 5.指定(或委托) 同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。 全體股東簽名或蓋章: 8
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