中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（工程承包、咨詢）

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1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（工程承包、咨詢）（方案三：適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司） 目錄 序言 第一章合營(yíng)公司的組成 第二章?tīng)I(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 第四章利潤(rùn)分配及虧損負(fù)擔(dān) 第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算 第六章合營(yíng)各方責(zé)任 第七章董事會(huì) 第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章勞動(dòng)管理 第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供 第十二章納稅 第十三章保險(xiǎn) 第十四章違約責(zé)任 第十五章不可抗力 第十六章?tīng)?zhēng)議的解決 第十七章適用法律 第十八章合同的變更與解除 第十九章合同的生效及其它 序言 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和 國(guó) 公司根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)

2、，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng) 公司 第一章合營(yíng)公司的組成 1.1合營(yíng)各方為： 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）在中國(guó) 注冊(cè)登記，其法定地址在中國(guó)省市街號(hào)；法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó) 地；法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 （如合營(yíng)為多方者，可稱丙，丁方） 1.2合營(yíng)公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處 1.3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)的法人公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，

3、法令和條例的規(guī)定 第二章?tīng)I(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 2.1營(yíng)業(yè)范圍： 合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)： 煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等 2.2服務(wù)內(nèi)容： 合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)： 2.2.1 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)2.2.2 初步可行性分析 2.2.3 可行性研究 2.2.4 項(xiàng)目評(píng)價(jià) 2.2.5 選擇土建施工部門 2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督 2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員 2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 2.2.9 董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目 （注：可根據(jù)具體情況

4、訂立） 2.3合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目 第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 3.1合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 元（人民幣或雙方商定的一種外幣），其中甲方出資 元占注冊(cè)資本 ，乙方出資 元占注冊(cè)資本 3.2甲乙雙方將以下列方式作為出資 甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元共 元 乙方：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備 元專有技術(shù)使用費(fèi) 元 其他 元共 元 3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按條辦理 3.4.1注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù) 3.4.

5、2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額需經(jīng)公司他方同意公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠 第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān) 4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn) 4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限 第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算 5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為 年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止 5.2如合營(yíng)各方一致同意，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限

6、的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以 年為限 5.3合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃妥善進(jìn)行清算合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配 第六章合營(yíng)各方的義務(wù) 6.1甲方責(zé)任： 6.1.1 按照3.3條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本 6.1.2 協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照 6.1.3 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目 6.1.4 協(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人 6.1.5

7、 協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜 6.2乙方責(zé)任 6.2.1 按照3.3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本 6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定提供適用及先進(jìn)的技術(shù)乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見(jiàn)附件） 6.2.3 按照合同規(guī)定向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員 協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員 6.2.4 培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員 6.2.5 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目 6.2.6 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜 6.3免責(zé)范圍： 合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受

8、權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé) 第七章董事會(huì) 7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會(huì)由 名董事組成其中甲方 名；乙方 名；董事長(zhǎng)由甲方委派；設(shè)副董事長(zhǎng) 名由 方委派 7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任 任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書面通知合營(yíng)的另一方 7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行 第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦副總經(jīng)理 名由甲方推

9、薦 名乙方推薦 名正副總經(jīng)理任期為 年 8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé) 8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的

10、國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶 9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書寫） 9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行總會(huì)計(jì)師由 方推薦副總會(huì)計(jì)師由 方推薦總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命 第一章勞動(dòng)管理 10.1合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜均按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，

11、勞動(dòng)合同訂立后即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案 10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì)討論決定 第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供 11.1合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)技術(shù)和服務(wù)的提供方式具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見(jiàn)附件 11.2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議其期限為 年協(xié)議期滿后合營(yíng)公司仍有權(quán)使

12、用這些技術(shù) 第十二章納稅 12.1合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金 12.2合營(yíng)公司的職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法交納各種稅金 第十三章保險(xiǎn) 13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù) 第十四章違約責(zé)任 14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件造成合營(yíng)另一方損失時(shí)受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的另一方仍有權(quán)要求賠償損失 14.2合營(yíng)一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)

13、額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下 14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息從逾期第一個(gè)月起； 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付 第十五章不可抗力 15.1合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理 15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?15.1.3受事件影響的一方在遭受事

14、件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明 15.2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方 第十六章?tīng)?zhēng)議的解決 16.1合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調(diào)解解決當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序 16.2仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定 第十七章適用法律 17.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭(zhēng)議的解決均受

15、中華人民共和國(guó)法律管轄 第十八章合同的變更與解除 18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效 前兩款所述變更情況，按中國(guó)法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效 18.2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同 18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 18.2.2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的

16、合理期限內(nèi)仍未履行合同 18.2.4發(fā)生不可抗力事件致使合同的全部義務(wù)不能履行； 18.2.5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn) 18.3有下列情況之一的合同即告解除 18.3.1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同； 18.3.2雙方商定同意解除合同 18.1在合營(yíng)合同解除時(shí)雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目 第十九章合同生效及其它 19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn) 19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效 19.3本合同于 年 月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司 國(guó) 公司 代表簽字： 代表簽字： 甲方見(jiàn)證人： （簽字） 乙方見(jiàn)證人： （簽字） 年 月 日