中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(工程承包、咨詢)
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1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 (工程承包、咨詢) (方案三: 適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司) 目 錄 序 言 第一章 合營公司的組成 第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配及虧損負擔 第五章 合營期限,終止合同及財產(chǎn)清算 第六章 合營各方責(zé)任 第七章 董事會 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第九章 財務(wù)會計制度 第十章 勞動管理 第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供 第十二章 納稅 第十三章 保險 第十四章 違
2、約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律 第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它 序 言 中國技術(shù)進口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國 省 市共同投資,聯(lián)合經(jīng)營 公司. 第一章 合營公司的組成 1.1 合營各方為: 中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)在中國 注冊登記,其法定地址在中國
3、 省 市 街 號;法定代表:姓名 職務(wù) 國籍 . 國 公司(以下簡稱乙方)在 國 地登記注冊,其法定地址在 國 地;法定代表:姓名 職務(wù) 國籍 .(如合營為多方者,可稱丙,丁……方). 1.2 合營公司的中文名稱為: 外文名稱為: 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,經(jīng)有關(guān)當局批準后,可在國外或其它地方設(shè)立分
4、支機構(gòu)或辦事處. 1.3 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司,是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,法令和條例的規(guī)定. 第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容 2.1 營業(yè)范圍: 合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù): 煤礦,冶金,石油,交通運輸,水力發(fā)電,火力發(fā)電,核電站,水利,通訊,及上述各類項目的附屬項目等. 2.2 服務(wù)內(nèi)容: 合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi),將為客戶提供下列各類服務(wù): 2.2.1 工礦企業(yè)工程項目的新建,改建,擴建和技術(shù)改造,發(fā)展規(guī)劃設(shè)計. 2.2.2 初
5、步可行性分析 2.2.3 可行性研究 2.2.4 項目評價 2.2.5 選擇土建施工部門 2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督 2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員,管理人員 2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 2.2.9 董事會批準的其它服務(wù)項目 ?。ㄗⅲ嚎筛鶕?jù)具體情況訂立) 2.3 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍,類別及公司營業(yè)計劃,尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目. 第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓 3.1 合營公司的注冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣),其中甲方出資 元.占注冊資本 %,乙
6、方出資 元.占注冊資本 % 3.2 甲乙雙方將以下列方式作為出資 甲方:現(xiàn)金 元,專有技術(shù)使用費 元.共 元. 乙方:現(xiàn)金 元.機械設(shè)備 元.專有技術(shù)使用費 元 其他 元.共 元. 3.3 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi),分期繳足投資資金,其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下:…… 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.
7、 3.4.1 注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,均經(jīng)董事會通過.并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù). 3.4.2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠. 第四章 利潤分配和虧損負擔 4.1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險. 4.2 合營公司的資產(chǎn)負債,僅以公司注冊資本為限. 第五章 合營期限,終止合同
8、及財產(chǎn)清算 5.1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,即可以法人身份開始營業(yè),合營期限為 年,合營期滿合營合同自行終止. 5.2 如合營各方一致同意,延長合營期限,應(yīng)在合營公司期滿前6個月,向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請,每次延長以 年為限. 5.3 合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.
9、 第六章 合營各方的義務(wù) 6.1 甲方責(zé)任: 6.1.1 按照3.3條的規(guī)定,按時提供應(yīng)分攤的資本. 6.1.2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照. 6.1.3 按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項目. 6.1.4 協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員,工程技術(shù)人員及工人. 6.1.5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證,工作許可證等手續(xù). 6.1.6 負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜. 6.2 乙方責(zé)任 6.2.1 按照3.33條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本.
10、 6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件). 6.2.3 按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員. 協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員. 6.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員,管理人員及其他工作人員. 6.2.5 按照合營公司的營業(yè)計劃,尋找國外有關(guān)工程項目. 6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜. 6.3 免責(zé)范圍: 合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利,承擔義務(wù)外,對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接
11、發(fā)生的損失或損害,雙方均不向?qū)Ψ截撠?zé). 第七章 董事會 7.1 合營公司設(shè)立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu).董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長由甲方委派;設(shè)副董事長 名.由 方委派. 7.2 董事長,副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后,如獲繼續(xù)委派可以連任. 任何一方可以隨時更換自己委派的董事長,副董事長或董事,但必須書面通知合營的另一方. 7.3 董事會的職權(quán),決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行. 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)
12、 8.1 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦.副總經(jīng)理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經(jīng)理任期為 年. 8.2 總經(jīng)理的職責(zé)是負責(zé)執(zhí)行董事會的決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé). 8.3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命. 第九
13、章 財務(wù)會計制度 9.1 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定.結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后,應(yīng)及時到當?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9.2 合營公司的財務(wù)會計制度,應(yīng)采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證,單據(jù),報表,帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫). 9.3 合營公司設(shè)總會計師,副總會計師各一名
14、.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命. 第一章 勞動管理 10.1 合營公司職工的雇傭,辭退,工資,福利,勞動保護,勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理,勞動合同訂立后.即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案. 10.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定. 第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供 11.1 合營雙方長期
15、合作的一個重要目的,是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù),推動合營公司業(yè)務(wù),使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合,并支持項目的實施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容,費用標準等詳見附件. 11.2 合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為 年.協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù). 第十二章 納 稅 12.1 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.
16、 12.2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金. 第十三章 保 險 13.1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后,以合營公司的名義辦理投保手續(xù). 第十四章 違約責(zé)任 14.1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失. 14.2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責(zé)任.應(yīng)相當于另一方因此而遭到的
17、損失,并支付一定數(shù)額的違約金,其違約金的計算方法如下…… 14.3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;…… 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15.1 合營雙方因不可抗力事件(地震,臺風(fēng),水災(zāi),火災(zāi),戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理. 15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因. 15
18、.1.2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧? 15.1.3 受事件影響的一方.在遭受事件時,已立即通知合營他方.并在十五天以內(nèi),以書面形式提供事故情況,及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明. 15.2 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方. 第十六章 爭議的解決 16.1 合同發(fā)生爭議時,合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商解決的,可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁
19、程序.在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序. 16.2 仲裁裁決是終局裁決,對雙方都有約束力. 仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定. 第十七章 適用法律 17.1 本合同的訂立,效力,解釋,履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄. 第十八章 合同的變更與解除 18.1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合同,合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效. 合營任何一方未征得合營他方的書面同意,不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效. 前兩款所述變
20、更情況,按中國法律或行政規(guī)定,應(yīng)由國家批準成立的合營合同,應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效. 18.2 有下列情形之一的,合營一方有權(quán)通知他方解除合同. 18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營; 18.2.2 另一方違反合同,以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益. 18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同. 18.2.4 發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行; 18.2.5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn). 18.3 有下列情況之一的合同即告解除. 18.3.
21、1 仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同; 18.3.2 雙方商定同意解除合同. 18.1 在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的項目. 第十九章 合同生效及其它 19.1 按本合同原則訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以本合同條款為準. 19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,須經(jīng) 批準方能生效. 19.3 本合同于 年 月 日由甲,乙雙方的授權(quán)代表在地簽字. 中國技術(shù)進口總公司 國 公司 代表簽字: 代表簽字: 甲方見證人: (簽字) 乙方見證人: (簽字) 年 月 日
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