中外合資公司章程范本[設董事會,監(jiān)事會](8)

有限公司章程（本示范文本于設董事會、監(jiān)事會的中外合資（含臺港澳與境內(nèi)合資）有限公司，僅供參考）根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，中國 公司、中國 公司與 國 、 國 、.于 年 月 日在中國 簽訂建立合資經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合營公司）合同。為規(guī)范合營公司的組織和行為，指導合營公司的經(jīng)營和管理活動，制訂本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 合營公司名稱： 第二條 合營公司住所： 第三條 合營公司依法取得中國法人資格，為有限責任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。第四條 合營公司受中國法律管轄和保護。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第二章 合營公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限第五條 合營公司宗旨： 第六條 合營公司經(jīng)營范圍： 第七條 合營公司的營業(yè)期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。期限屆滿，如合營各方一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第三章 合營公司股東第八條 合營公司股東名錄： 1、名稱（或姓名）： （簡稱：甲方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務： 國籍： 2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務： 國籍： 3、第四章 合營公司投資總額、注冊資本第九條 合營公司投資總額： 萬元。幣種為 。第十條 合營公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（注：幣種須與第九條的幣種相同）其中：1、甲方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 萬元 實 物 （作價） 萬元 土地使用權(quán) （作價） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價） 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價） 萬元2、乙方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 萬元 實 物 （作價） 萬元 土地使用權(quán) （作價） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價） 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價） 萬元3、第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付。或：合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行：第一期第二期第三期繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額甲方乙方（注：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付，且不得低于注冊資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合營各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；）第十二條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營公司在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十四條 合營各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，但轉(zhuǎn)讓后須符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和中華人民共和國公司法的規(guī)定。第十五條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第十六條 合營各方有權(quán)查閱、復制合營公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告第五章 合營公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 董事會第十七條 合營公司設董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人）。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期為三年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。董事長一人由 方委派。設副董事長 人，由 方委派 人，由 方委派 人。（注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）第十八條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1、決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、決定聘任或者解聘合營公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；3、審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；4、審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；5、對合營公司增加、轉(zhuǎn)讓或者減少注冊資本作出決議；6、對發(fā)行合營公司債券作出決議；7、對合營公司合并、分立、解散、清算或者變更合營公司形式作出決議；8、修改合營公司章程；9、決定合營公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 10、制定合營公司的基本管理制度； 11、合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。第十九條 董事會會議每年至少召開一次。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表決權(quán)的合營各方、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。第二十條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第二十一條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1、合營公司章程的修改；2、合營公司的中止、解散；3、合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并。其他事項，可以根據(jù)合營公司章程載明的議事規(guī)則作出決議。第二十二條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二節(jié) 監(jiān)事會第二十三條 合營公司設監(jiān)事會，成員為 人（注：成員不得少于三人），其中職工代表（監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）的比例為三分之一。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。監(jiān)事由甲方委派 人，乙方委派 人，職工代表 人。第二十四條 監(jiān)事會設主席一人，由由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十五條 監(jiān)事會每年召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應由三分之二以上監(jiān)事出席，所作出的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查合營公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害合營公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；5、合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十七條 合營公司董事、高級管理人員不得兼任合營公司監(jiān)事。第三節(jié) 經(jīng)理第二十八條 合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。第二十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1、主持合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施合營公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定合營公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4、擬定合營公司的基本管理制度；5、制定合營公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理，財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。第六章 合營公司法定代表人第三十一條 合營公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔任。董事長不能履行職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。第七章 財務會計、利潤分配第三十二條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第三十三條 合營公司會計年度采取日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條 合營公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。第三十五條 合營公司原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣作為記賬本位幣的,編報的財務會計報告應當折算為人民幣。第三十六條 合營公司應向合營各方、當?shù)囟悇諜C關、財政部門報送季度和年度會計報表。第三十七條 合營公司的下列文件、證件、報表，應經(jīng)中國注冊的會計師驗證和出具證明，方可有效：1、合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件）；2、合營公司的年度會計報表；3、合營公司清算的會計報表。第三十八條合營各方有權(quán)查閱、復制財務會計報告。 合營各方可以要求查閱合營公司會計賬簿。合營各方要求查閱合營公司會計賬簿的，應當向合營公司提出書面請求，說明目的。合營公司有合理根據(jù)認為合營各方查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害合營公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自合營各方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復合營各方并說明理由。合營公司拒絕提供查閱的，合營各方可以請求人民法院要求合營公司提供查閱。第三十九條 合營公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理條例和有關管理辦法的規(guī)定辦理.第四十一條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照,在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付。 第八章 勞動管理第四十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事項，均按照中國有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合營公司財務條件的基礎上，由董事會決定具體方案。第九章 工會第四十三條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法（以下簡稱中國工會法）和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十四條 合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第四十六條 合營公司應積極支持本企業(yè)工會的工作。合營公司應當按照中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十章 解散和清算第四十七條 合營公司因下列原因解散：1、合營公司營業(yè)期限屆滿（合營公司通過修改合營公司章程而存續(xù)的除外）；2、董事會決議解散；3、因合營公司合并或者分立需要解散；4、合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合營公司未達到預期經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；7、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；8、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；9、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。10、合營公司被依法宣告破產(chǎn)；前款第2、3、5、6、7項情況發(fā)生，應當由合營公司董事會提出解散申請，經(jīng)審批機關批準后解散。前款第4項情況發(fā)生的，由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準或經(jīng)人民法院裁定后解散。第四十八條 合營公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項的原因解散的，應當在解散之日起天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。合營公司依照本章程前條第9、10項的原因解散的，參照中國有關法律、法規(guī)進行清算。第四十九條 清算費用從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理合營公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關的合營公司未了結(jié)的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務；6、處理合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7、代表合營公司參與民事訴訟活動。第五十一條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第五十二條合營公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償合營公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照合營各方的出資比例分配。清算期間，合營公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合營公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給合營各方。 第五十三條 清算組在清理合營公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)合營公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 合營公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。合營公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第五十四條 合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算組提出清算報告，提請董事會會議通過后或者人民法院確認，報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)申請注銷合營公司登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告合營公司終止。 第五十五條 合營公司解散后，各項賬冊文件應由原中國合營者保存。第十一章 附 則第五十六條 合營公司登記事項以公司登記機關登記的為準。第五十七條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合營公司章程條款如與中國法律、法規(guī)相抵觸的，以中國法律法規(guī)為準。第五十八條 本章程的修改需由合營公司董事會作出決議，同時需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議。第五十九條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第六十條 本章程需經(jīng)審批機構(gòu)批準才能生效。修改時同。第六十一條 本章程于 年 月 日由全體合營各方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）在中國 簽署。第六十二條 本章程一式 份，合營各方各留存一份，合營公司留存一份，并報審批機關和公司登記機關各備案一份。全體合營各方簽名、蓋章：中國 合營方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）： 國 合營方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）： 有限公司 年 月 日第 8 頁 共 8 頁