房屋買賣合同 (6).doc

.*公寓銷售之協(xié)議書甲方：*有限公司，在中華人民共和國注冊成立的一家公司，其法定地址為*，郵編：*; 乙方：*有限公司 （英文名：* Ltd），在*注冊成立的一家公司，其注冊辦事處為*。鑒于：1. 甲方作為公寓的開發(fā)商企業(yè)，甲乙雙方于1999年12月24日簽署了上海市 商品房買賣合同，乙方向甲方購買位于*號的“*公寓”中擁有*套房地產(chǎn)權(quán)證的商品房。2. 甲乙雙方作為*公寓業(yè)主，共同委托*物業(yè)管理（上海）有限公司（以下簡稱“APMS”）對公寓進行服務(wù)式公寓經(jīng)營管理。3. 現(xiàn)甲乙雙方達成一致，將雙方各自所擁有的公寓房屋進行對外銷售?，F(xiàn)甲乙雙方就公寓對外銷售的有關(guān)事宜，在平等、協(xié)商的基礎(chǔ)上達成以下一致：1.釋義和解釋1.1 釋義除非上下文另有規(guī)定，本協(xié)議（包括本協(xié)議的鑒于）使用的以下詞語應(yīng)該具有下述含義：“公寓”：指位于上海浦東大道3號的“*公寓”。“房屋”：指甲乙雙方在公寓內(nèi)各自擁有完整所有權(quán)之房產(chǎn)?！肮⑴涮自O(shè)施”：指公寓內(nèi)歸甲方所擁有的配套設(shè)施，現(xiàn)狀為：一樓會議室、夾樓辦公室、餐廳、小賣部及車位。以上公寓配套設(shè)施可供公寓內(nèi)全體小業(yè)主無區(qū)別、公平、平等有償使用。在與APMS終止“管理合同”后，以上設(shè)施可對外經(jīng)營，經(jīng)營收入歸甲方所有?！吧唐贩抠I賣合同”：指甲乙雙方于1999年12月24日簽署的上海市商品房買賣合同及其附件、補充協(xié)議。“管理合同”：指甲乙雙方與APMS于2000年1月31日簽署的公寓管理合同、服務(wù)式公寓開業(yè)前技術(shù)咨詢顧問協(xié)議、管理合同之補充協(xié)議（一）及其附件、補充協(xié)議。“中介”：指經(jīng)過甲乙雙方合法授權(quán)委托代理房屋對外銷售業(yè)務(wù)的房產(chǎn)經(jīng)紀公司?！皞蚪稹保褐笐?yīng)向中介支付為代理公寓對外銷售的服務(wù)費。“律師”：指經(jīng)過甲乙雙方合法委托，按照聘請律師合同約定的服務(wù)范圍對房屋對外銷售業(yè)務(wù)提供法律服務(wù)、收取律師服務(wù)費的律師事務(wù)所。“小業(yè)主”：指通過購買并取得公寓房屋產(chǎn)權(quán)的受讓方。1.2 解釋規(guī)則(1)附件、條款和其他參考除非上下文另有規(guī)定，本協(xié)議中對于段落、條款或鑒于條款的引用應(yīng)被視為是指本協(xié)議的段落、條款或鑒于條款。本協(xié)議條款標題及其它標題的使用僅出于便利考慮，而不應(yīng)用于解釋本協(xié)議的任何規(guī)定。(2)鑒于條款的合并本協(xié)議的鑒于條款因引用而合并到本協(xié)議中并在任何目的下都應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分進行解釋。(3)法律、法規(guī)和規(guī)章本協(xié)議書中對任何法律、法規(guī)和政府規(guī)定的引用應(yīng)被解釋為包括自本協(xié)議生效日起對該法律、法規(guī)和政府規(guī)定所作的任何及全部的修改、變更或補充。(4)沖突若本協(xié)議和任何根據(jù)本協(xié)議所作的修改之間出現(xiàn)任何沖突，對本協(xié)議的修改應(yīng)優(yōu)先于本協(xié)議。2.出售事項2.1甲方擁有公寓129套房屋，乙方擁有公寓119套房屋，甲乙雙方承諾對各自擁有公寓之房屋具有合法、完全、有效的所有權(quán)，并已合法取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證,并雙方將對于各自擁有之房屋承擔完全之責任。2.2雙方同意共同委托中介及律師對公寓的對外銷售提供相應(yīng)服務(wù)，并將各自向中介及律師支付各自所擁有房屋之相關(guān)傭金及法律服務(wù)費用，具體支付方式按屆時與中介及律師簽訂之委托代理合同和法律服務(wù)協(xié)議處理。2.3雙方同意，下列費用由甲乙雙方按照以下比例承擔：甲方擁有28套房屋之總面積/乙方擁有119套房屋之總面積。費用包括：推廣案名及Logo設(shè)計并完成，售樓處改動完成， 折頁設(shè)計，房型單片/圖冊設(shè)計，包袋/名片等完成，售樓處展板等現(xiàn)場布置，世邦魏理仕E-fly設(shè)計，建筑外墻項目廣告條幅，現(xiàn)場圍墻廣告等。2.4除上述2.2和2.3所列明的傭金和費用外，經(jīng)雙方達成一致為共同銷售所支出的其它一切費用，其中包括但不限于市場營銷及廣告費，如雙方與第三方（如廣告發(fā)布商等）所簽署的具體合同有特別約定的按特別約定處理，無特別約定的皆由甲乙雙方委托中介代理實際已銷售面積按比例承擔。已銷售的建筑面積是指甲方或乙方已經(jīng)與小業(yè)主簽署了房屋買賣合同的建筑面積。下列費用不屬于共同銷售所產(chǎn)生的費用，應(yīng)由甲方、乙方各自承擔：甲方、乙方就出售各自房屋所發(fā)生的傭金、公證費、應(yīng)繳納的政府稅費、及任一方未征得對方同意而發(fā)生的其他費用。2.5 共同銷售所產(chǎn)生費用的結(jié)算時間： 甲乙雙方同意在共同銷售期間，需在下列約定的時間按照本協(xié)議約定的方式，對本合同約定的共同銷售所產(chǎn)生的費用進行結(jié)算： a.2008年12月31日b.2009年3月1日c.2009年6月1日d.2009年9月1日e.2009年12月31日f.此后每三個月結(jié)算一次，直至本協(xié)議終止。 甲乙雙方應(yīng)該在每個時間節(jié)點之日起的3個工作日內(nèi)，向已提前預(yù)付相關(guān)費用的對方支付自己應(yīng)該承擔的費用。2.6甲方、乙方內(nèi)部購買公寓房屋的，將不通過中介交易，但甲乙雙方一致同意，通過中介交易房屋的套數(shù)應(yīng)不少于147套（其中乙方擁有的房屋占119套，甲方擁有的房屋占28套），而中介必須優(yōu)先出售乙方擁有的70套房屋后，方可開始銷售甲乙雙方剩余的房屋。2.7甲乙雙方一致同意，關(guān)于該公寓房屋出售之下列事宜，均需由雙方協(xié)商一致并經(jīng)雙方書面確認后方可執(zhí)行。a.房屋出售的基準價格，雙方承諾在2009年3月1日前完成銷售計劃的前提下將按每平方米4萬元人民幣或更高的價格出售； b.房屋出售合同及具體內(nèi)容； c.房屋出售過程中其它需雙方共同協(xié)商一致的事宜，包括但不限于中介、律師、廣告合同的簽署及執(zhí)行等。2.8甲方同意，乙方將公寓房屋中的3套房屋（1居，2居，3居）進行裝修并做為銷售樣板房，一切裝修費用由乙方支付。銷售期間，此3間樣板房將不對外出租。2.9為了避免疑義，甲方認可乙方在交易過程中保留其股權(quán)在境外交易的權(quán)利。3. 雙方責任與承諾3.1甲方責任與承諾3.1.1 公寓會所甲方擁有公寓會所俱樂部，對于該會所俱樂部擁有合法、有效、完全的所有權(quán)并對其負有完全責任。甲方承諾，在公寓房屋出售期間，不改變該公寓會所的結(jié)構(gòu)及保持經(jīng)營現(xiàn)狀。并承諾在公寓會所使用權(quán)期限內(nèi)（該使用權(quán)期限自1997年9月1日起算至少40年），提供該會所供全體小業(yè)主無區(qū)別、公平、平等有償使用，并獨立承擔經(jīng)營該會所的過程中所導(dǎo)致的任何責任。關(guān)于該會所之具體管理規(guī)定及收費標準將由甲方與相關(guān)管理公司另行確定。在與APMS終止“管理合同”后，該會所經(jīng)營收入歸甲方所有。（公寓會所的具體位置，參閱附件）3.1.2公寓配套設(shè)施之所有權(quán)和使用甲方作為小區(qū)開發(fā)商企業(yè)，公寓配套設(shè)施歸甲方所有，承擔配套設(shè)施一切責任。公寓配套設(shè)施所有費用由甲方承擔。甲方承諾，在公寓房屋使用權(quán)期限內(nèi)，公寓配套設(shè)施提供全體小業(yè)主無區(qū)別、公平、平等有償使用，并根據(jù)公寓管理公司規(guī)定可對外經(jīng)營，甲方獨立承擔經(jīng)營使用該公寓配套設(shè)施的過程中引致任何糾紛所導(dǎo)致的責任。（公寓配套設(shè)施的具體位置，參閱附件）(a) 公寓一樓餐廳、小賣部、會議室及夾樓辦公室甲方擁有公寓一樓餐廳、小賣部、會議室及夾樓辦公室之合法、有效、完全的所有權(quán)，并對其負有完全之責任。若該餐廳、小賣部、會議室及夾樓辦公室之租賃或經(jīng)營使用合同解除或終止而需改變其用途繼續(xù)出租或經(jīng)營使用的，該配套設(shè)施之新用途則必需可供公寓內(nèi)全體小業(yè)主無區(qū)別、公平、平等有償使用。在與APMS終止“管理合同”后，以上設(shè)施經(jīng)營收入歸甲方所有。(b)車位在公寓房屋使用權(quán)期限內(nèi)，甲方將提供其擁有合法、有效、完全所有權(quán)的90個地下車位供公寓全體小業(yè)主無區(qū)別、公平、平等有償使用。3.1.3甲方作為公寓的開發(fā)商之其它承諾甲方作為公寓的開發(fā)企業(yè)，除上述已承諾之事項外，還將繼續(xù)履行其作為開發(fā)企業(yè)的以下相關(guān)義務(wù)：（a）在與APMS“管理合同”終止之后且在業(yè)主委員會成立并聘請物業(yè)管理公司之前，甲方需委托其關(guān)聯(lián)物業(yè)管理公司為公寓提供物業(yè)管理服務(wù)。(b)甲方作為開發(fā)企業(yè)，對于房屋基礎(chǔ)設(shè)施工程、房屋建筑的地基基礎(chǔ)工程和主體結(jié)構(gòu)工程在房屋合理使用年限內(nèi)應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定履行相關(guān)責任。(c)甲方承諾將在甲乙雙方與各小業(yè)主簽署的“房屋買賣合同”中提供承諾函，承諾函需包含第3.1條款之內(nèi)容。若因此導(dǎo)致乙方對小業(yè)主有任何責任或因此所致任何糾紛，均由甲方承擔相關(guān)責任。 (d) 在“管理合同”被正式終止之前，甲方同意仍將按“管理合同”之約定繼續(xù)提供其擁有之會所、辦公室及其它有關(guān)設(shè)施或設(shè)備供APMS繼續(xù)使用。3.2乙方責任及承諾3.2.1根據(jù)“管理合同”，甲乙雙方若提前終止管理合同的，需支付APMS違約賠償金，該責任應(yīng)為甲乙雙方之共同責任。乙方承諾，在甲方無條件承擔上述3.1之全部責任和承諾的前提下，由乙方負責應(yīng)向APMS支付的全部違約賠償金。同時，甲方、乙方和APMS三方承諾放棄對任一方關(guān)于“管理合同”的任何追訴、主張或請求（若有）。3.3雙方共同之責任及承諾3.3.1除終止“管理合同”所致違約賠償金以外，其它因出售行為所致違約賠償責任（包括但不限于提前解除租賃合同、提前解除有關(guān)雇員之勞動合同或提前解除供應(yīng)商之供應(yīng)合同），將由甲乙雙方共同承擔，即各自承擔50%。甲乙雙方各自與小業(yè)主所簽署之房屋出售合同的履行及責任，將根據(jù)具體出售合同之約定各自承擔。3.3.2關(guān)于“管理合同”之其它責任及承諾3.3.2(a)鑒于公寓現(xiàn)委托APMS提供服務(wù)式公寓經(jīng)營管理并簽訂了“管理合同”，經(jīng)確認，該“管理合同”的終止日期為 2011年3月27日，該終止日期為確定不變之日期，與本協(xié)議之約定無涉?，F(xiàn)因出售公寓之原因，甲乙雙方同意，在售出70套乙方擁有的房屋時，甲乙雙方同意提前終止“管理合同”，但需提前三個月通知APMS終止“管理合同”。 如截止2009年3月1日，乙方未能售出其擁有的70套房屋，甲方將不再通過APMS出租公寓東樓2至10 層的40套房屋及1372和1381房屋（此42套房屋，在“管理合同”履行期間，甲方承諾只供甲方內(nèi)部員工使用，并不對外出租）而僅由APMS提供一般的物業(yè)管理。3.3.2(b) 甲乙雙方承諾應(yīng)在甲乙雙方分別與小業(yè)主所簽訂之“商品房買賣合同”中應(yīng)明確在“管理合同”被正式終止之后，甲乙雙方、小業(yè)主均授權(quán)甲方委托關(guān)聯(lián)物業(yè)管理公司為公寓提供物業(yè)管理服務(wù)和其他服務(wù)。物業(yè)管理費和其他服務(wù)的服務(wù)標準及收費標準由關(guān)聯(lián)物業(yè)管理公司指定。3.3.2(c)在“管理合同”被正式終止之前，甲乙雙方應(yīng)履行以下義務(wù)：()未售出之房屋部分，甲乙雙方應(yīng)按原“管理合同”約定向APMS支付管理費用。如截止2009年3月1日，乙方未能售出其擁有的70套房屋，且在甲方無條件承擔上述3.1之全部責任和承諾的前提下，甲方在公寓東樓2至10 層的40套房屋及1372和1381（共42套）房屋，將按每平米/每月6元的標準向APMS支付物業(yè)管理費，而APMS則不再將此42套房屋對外出租，APMS對于該房屋只提供一般的物業(yè)管理服務(wù)。如需要其他服務(wù)，則另行收費。服務(wù)標準及收費標準由APMS制定。（）已售出之房屋部分，在甲乙雙方分別與小業(yè)主所簽訂之“商品房買賣合同”中應(yīng)明確在“管理合同”被正式終止之前，小業(yè)主需按每平米/每月10元的標準向APMS支付物業(yè)管理費，則APMS對于該房屋只提供一般的物業(yè)管理服務(wù)。如需要其他服務(wù)，則另行收費。服務(wù)標準及收費標準由APMS制定。4.保密義務(wù)4.1雙方對從對方知曉的一切尚未對外公開的信息承擔保密義務(wù)，該保密義務(wù)將持續(xù)永久存在，并不因本協(xié)議的終止或解除而終止?！芭斗健敝柑峁┬畔⒌囊环蕉敖邮辗健敝附邮苄畔⒌牧硪环?。4.2上述保密信息是指一方尚未對外公開的一切信息，包括但不限于公司的商業(yè)計劃、財務(wù)信息、發(fā)展規(guī)劃、價格方案、客戶名單等信息。4.3 雙方承擔保密義務(wù)的人員包括但不限于雙方的董事等高級管理人員、代理人、聘請的顧問、關(guān)聯(lián)公司等。4.4 保密義務(wù)不包括下述各項信息：（a）接收方已占有的信息，及接收方通過合法方式已獲知的有關(guān)信息；（b）已為公眾所知，且非因接收方違反本協(xié)議所致的；（c）接收方自第三方處獲得的信息，且該第三方對披露方不承擔任何合同上的、法定的、信托的或其它種類的保密義務(wù)，有權(quán)向接收方或其代表披露該等信息； （d）接收方獨立發(fā)展的信息；和（e）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或法院生效判決或命令或任何股票交易所規(guī)定而進行的信息披露。5.有效期限和有效性5.1本協(xié)議可以數(shù)份副本簽署，并共同構(gòu)成一份相同的文本。各方可通過簽署副本以簽署本協(xié)議，每份副本經(jīng)各方簽署并以傳真方式傳送后應(yīng)被視為有效，如就簽署原件一般。5.2本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，本協(xié)議除以下約定的內(nèi)容之外，至2011年3月27日效力終止：a.本協(xié)議3.1條款所述甲方的責任作為特別的約定不因本合同的終止而被免除，并甲方也將在乙方擁有房屋的“買賣合同”中向受讓小業(yè)主繼續(xù)履行提供本協(xié)議3.1條款所述承諾函之義務(wù)。b.本協(xié)議第4條約定的保密義務(wù)。c.本協(xié)議關(guān)于管轄法律和爭議解決方式。以上a.b.c三項內(nèi)容，將永久有效，對甲乙雙方具有持續(xù)的約束力。5.3 本協(xié)議應(yīng)簽署四份。甲乙雙方各留兩份。每一份文本均具有同等法律效力。6.適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議將受中華人民共和國法律的管轄（但香港、澳門、臺灣地區(qū)的法律除外，下同）并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。7.爭議的解決7.1為解釋和執(zhí)行本協(xié)議書而產(chǎn)生的任何爭議，甲乙雙方同意各自指定一名合同執(zhí)行人組成合同執(zhí)行協(xié)調(diào)小組（以下稱協(xié)調(diào)小組）。如果任一方變更己方的協(xié)調(diào)人員，應(yīng)提前3個工作日通知對方。協(xié)調(diào)會議經(jīng)協(xié)調(diào)小組中的任何一人提議便應(yīng)在2天內(nèi)召開。協(xié)調(diào)小組應(yīng)該在協(xié)調(diào)會議召開后的15個工作日內(nèi)作出決定。協(xié)調(diào)小組作出的決定對雙方有約束力，雙方均應(yīng)執(zhí)行。協(xié)調(diào)小組人員：甲方為*；乙方為*。7.2若糾紛未能通過7.1條的協(xié)商方式解決(包括但不限于7.1條協(xié)調(diào)小組的決定未能執(zhí)行)，任何一方當事人均可將此糾紛提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會進行仲裁，仲裁裁決應(yīng)為終局的并對雙方當事人均有約束力，仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔。仲裁語言為中文。7.3各方應(yīng)繼續(xù)履行除在仲裁過程中爭議之外的本協(xié)議書其它各項條款。有鑒于此，各方通過其授權(quán)代表于文首所示日期簽署本協(xié)議。甲 方：授權(quán)代表：乙 方：授權(quán)代表：合同范本