石油化工股權收購經(jīng)濟動態(tài)控制分析

石油化工股權收購經(jīng)濟動態(tài)控制分析 摘要：如何加強股權收購的財務動態(tài)控制，防范收購風險、保障投資效益，是財務管理探索與思考的課題。本文以某石油分公司為例，對此進行了分析 關鍵詞：股權收購，財務動態(tài)控制，財務管理股權收購的財務動態(tài)控制，即指在股權收購決策.實施過程中，將財務管理融入到收購過程中，根據(jù)收購實施進程，分析潛在風險的關鍵控制點，采取相應的財務措施防范。在財務動態(tài)控制過程中，控制風險的關鍵節(jié)點就是股權交接一個就控制一個，即控制與交接均保持同步性，隨收購進程一體實施。我公司隸屬大型國有石油銷售企業(yè)，目前的經(jīng)營方針是大力發(fā)展零售網(wǎng)絡，擴大市場份額，打造企業(yè)核心競爭力。收購行為有兩種：股權收購和資產收購。從財務角度看，建議多采用資產收購或新建方式，減少市場風險.營運風險.融資風險.法律風險。 一、股權收購項目財務管理的幾個盲點 1.參與項目可研報告和項目預算編制深度不夠 項目的可行性研究報告的編制，做好項目的經(jīng)濟性論證，是提高投資效益的前提。2009年9月上級公司下達了銷售企業(yè)加油（氣）站投資項目效益評價財務指導意見的通知，文件中細化了現(xiàn)金流年限.噸油價差.噸油費用等標準，按照新建.收購.股權投資.租賃等不同投資方式分別進行測算。這個經(jīng)濟效益評價表規(guī)定是由財務部門組織編制，但實際操作中業(yè)務部門常常以參與部門多影響發(fā)展速度為由而不辭辛勞自己編制，但相關數(shù)據(jù)沒有隨時取得財務部門驗證，如財務費用的資金利率.非油品利潤率.人工成本等是需要適時調整的。尤其是一些區(qū)縣的小型加油站收購因為銷量無法達到可研要求，項目人員就隨意變更銷量和人工成本，人為反推投資回報。沒有財務部門參與得出的可研預測數(shù)據(jù)會給管理者的投資決策造成錯覺。 2.對被收購企業(yè)資產.股權.債務內容和結構.稅務風險等因素關注不夠 前期談判僅簡單關注資產負債表，沒有深入關注被收購企業(yè)資產.股權.債務內容和結構.稅務風險等因素。由于被收購企業(yè)原股東大多數(shù)是民營企業(yè)，賬務處理很隨意。他們在變賣自己股權時，出于自身利益考慮會臨時做出一些提高凈資產的動作，以求取得較高轉讓價格。同時被收購企業(yè)自身的歷史以及管理水平也成為股權收購必須高度重視的問題。雖然資產總額很高，但債務遠遠大于債權會影響資產的公允價值。 3.對合同付款進度關鍵點掌控不準確，導致財務管理和付款被動 產權不清晰.隱瞞未履行合同.抵押擔保等隱性債務.未入賬債務.資產瑕疵.稅收不規(guī)范等因素，加上競爭對手的干擾，使得股權收購具備了過程的復雜性.節(jié)奏的緊迫性.關系的多面性.風險的潛在性.談判的博弈性等特征。這些特征客觀上決定了股權收購財務管理的重要性.必要性.及時性.謹慎性，要求財務管理必須跟上收購策略與節(jié)奏，保持收購實施的財務動態(tài)控制，才能在保障股權收購成功簽約的基礎上，有效降低收購成本.控制收購風險在合理的范圍內。財務在審核合同付款進度不好把握，卡嚴了對方股東自然不愿，影響了發(fā)展，卡松了又擔心最后控制不了風險。尤其是對方資產存在抵押貸款.目標公司需要進行資產剝離等因素給變更過程帶來很多難度。 二、對公司在股權收購項目動態(tài)財務控制中的幾點建議 1.全程參與.重點控制.分步交接 股權收購的一般流程包括：按照布局規(guī)劃踏勘.確立目標.初步接觸.盡職調查.意向協(xié)議.審計評估.簽訂合約.預付款.證照交接與變更登記.重要人員的管理介入.人員交接與經(jīng)營控制.財務預交接.遺留事項處理與補充協(xié)議.完成交接并驗收.綜合驗收與總結.投資檔案歸檔.尾款支付。公司要求財務管理全程參與流程，全面.及時了解收購進展情況，提出建設性意見，對關鍵環(huán)節(jié)控制收購行為，保障投資效果。具體而言，在各階段財務管理介入的內容與重點如下。 把好投資預算：在盡職調查與決策階段，關注是否符合規(guī)劃布局與投資計劃.盡職調查顯示是否具有可行性.歷史零售量以及增長趨勢對投資效益的保障度.收購實施的不利因素以及可能采取的風險措施.決策程序是否與公司規(guī)定一致。 摸清財務狀況：在審計評估與意向階段，做好中介機構的選聘與委托目的表達.關注意向合同是否充分表達收購的先決條件.實質性條款按照審計評估以及律師對收購進程的意見變更的約束.雙方的權利與義務是否明確。 控制付款進程：在商業(yè)談判與合同階段，重點關注對付款進程.作價依據(jù).各階段的權利與義務.交接的進程與措施.以及對未知風險的承擔分解。 做好財務交接：交接是保證收購成功的最后關口，一般要根據(jù)交接進度與付款限制同步進行，分清輕重逐步有序實施.分步交接。 2.財務交接必須與其他交接配合進行 財務交接過程具體而復雜，必須與其他交接配合進行，要求仔細而謹慎。財務交接不但意味著對盡職調查.合同履行.前期審計評估掌握的情況的再評價與驗收，也實質代表了控制權的轉移。 （1）股權控制權。該項交接屬于股權收購交易成功的關鍵的.法律意義成立的前提條件。主要是指工商變更登記，變更登記的成功與否對后續(xù)交接影響重大。一般會通過設置付款條件來保障被收購方對該項工作的配合。指定法律或相關部門負責檔案.證照及合同交接。交接內容有：公司印章（包括公章.合同章.財務專用章.發(fā)票專用章銀行印鑒等）.經(jīng)營性證照（工商營業(yè)執(zhí)照.組織機構代碼證.國.地稅務登記證）.道路開口費.產權手續(xù).安全許可等資料.環(huán)境評價許可.地災評價許可。規(guī)劃紅線圖.施工建設圖紙.供水.電.氣合同等采購合同.企業(yè)銷售合同及其他合同。員工勞動檔案及其他檔案資料等。所有檔案.證照及合同要登記造冊。 （2）經(jīng)營控制權。如果說工商變更是法律形式的控制權，經(jīng)營控制權則是控制權得到落實的表現(xiàn)。實際工作中，由于交接過程耗時較長，為了更好地發(fā)揮公司收購效益，必須盡快使收購項目按照我們集團的管理方式運作。即在合同成立的第一時間，雙方確定一個交接日期，先行進行存貨.生產設備，配合關鍵管理人員進駐.員工調整，運營板塊按照我公司管理模式進行資金管理.核算。 （3）財務控制權及其他交接。股權轉讓的資產交接手續(xù)較資產轉讓復雜，除了一般的實物資產和證照資料交接外，還要進行財務賬務交接，賬務交接也是整個交接最為復雜和極其重要的部分。賬務交接之前的對被收購企業(yè)的財務審計報告是賬務交接的依托。因此財務部門應在12下一頁