《XX集團(tuán)有限公司投資操作手冊》

1 / 26XXXX 集團(tuán)有限公司投資操作手冊（試運行）為進(jìn)一步加強(qiáng) XXXXX 有限公司對外股權(quán)投資的管理，規(guī)范投資行為，控制投資風(fēng)險，提高投資效益，保證集團(tuán)資產(chǎn)的保值增值，維護(hù)集團(tuán)和股東的合法權(quán)益，做到在項目投資過程中做到有法可依、有章可循，結(jié)合集團(tuán)實際情況，制定本手冊。第一章 集團(tuán)投資的原則1.1 XXXXXX（以下簡稱“集團(tuán)” ）在遵守國家的法律法規(guī)、重視自身的社會責(zé)任的前提下，基于經(jīng)濟(jì)和財務(wù)目的，在風(fēng)險可控的范圍內(nèi)進(jìn)行各類資產(chǎn)的穩(wěn)健、有效配置，重視追求長期、可持續(xù)的回報，努力實現(xiàn)股東利益最大化；1.2 集團(tuán)通過對自身各個產(chǎn)業(yè)鏈上下游項目的并購和財務(wù)投資，有效提升集團(tuán)的行業(yè)競爭力，實現(xiàn)集團(tuán)各個產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同發(fā)展，為集團(tuán)各類資產(chǎn)的保值增值服務(wù)。第二章 項目投資的邏輯（項目初期的基本判斷）2.1 明確投資的目的每一個項目在投資之前首先需要明確投資的目的是什么，能夠為集團(tuán)的經(jīng)營帶來什么價值，最終要實現(xiàn)什么樣的結(jié)果，并明確是否符合集團(tuán)的定位及長期發(fā)展規(guī)劃；2.2 明確項目的背景和基本潛力（適用于非集團(tuán)自身業(yè)務(wù)覆蓋的項目）a 在項目投資前，需要盡可能的了解項目所處行業(yè)的市場基本情況，包括但不限于：（1） 項目所處全行業(yè)當(dāng)前的市場量級，以及未來可預(yù)見的市場量級；2 / 26（2） 項目所處子行業(yè)當(dāng)前的市場量級，以及未來可預(yù)見的市場量級；（3） 項目所處行業(yè)當(dāng)前的發(fā)展階段，以及未來的發(fā)展趨勢和方向；（4） 項目所處行業(yè)當(dāng)前市場發(fā)展速度；（5） 項目的主營業(yè)務(wù)是否屬于剛性需求；（6） 項目發(fā)展的驅(qū)動因素是哪些？例如政策（環(huán)保） 、消費升級、技術(shù)改造等等，及其必要性；（7） 明確項目所處行業(yè)的競爭壁壘及門檻？例如滴滴（資本） 、百度（技術(shù)） 、阿里（規(guī)模和體系）或其他多種因素共同影響。（8） 項目所處行業(yè)的基本法律環(huán)境，包括政策、制度，及項目所處區(qū)域的政策等。b 在項目投資前，需要盡可能的了解項目創(chuàng)始團(tuán)隊的基本情況，包括但不限于：（1） 創(chuàng)始團(tuán)隊成員的知識結(jié)構(gòu)，是否具備繼續(xù)成長的潛力；（2） 創(chuàng)始團(tuán)隊成員的年齡結(jié)構(gòu)；（3） 創(chuàng)始團(tuán)隊成員的發(fā)展履歷，總結(jié)擬投資項目的成功與失敗因素。c 在項目投資前，需要對項目的主營業(yè)務(wù)-產(chǎn)品/服務(wù)，進(jìn)行全面的分析。包括但不限于：（1） 功能/服務(wù)的市場定位，差異化等；（2） 消費層次劃分；（3） 未來的發(fā)展方向和趨勢；（4） 競爭對手的基本情況；第三章 項目初步調(diào)研3 / 263.1 工作安排a 根據(jù)公司安排，本階段工作主要由投資中心主導(dǎo)，與相關(guān)事業(yè)部組建項目組共同完成；b 投資中心應(yīng)在初步調(diào)研前擬定調(diào)研清單，清單中應(yīng)明確調(diào)研內(nèi)容及相關(guān)內(nèi)容的責(zé)任人；c 制定項目組工作計劃；d 項目組應(yīng)同項目方至少進(jìn)行一次面對面溝通；e 原則上，初步調(diào)研的時間不超過一周（五個工作日） ；f 工作成果：初步調(diào)研報告。報告遞交至投資中心和相關(guān)事業(yè)部部門負(fù)責(zé)人審核。3.2 調(diào)研內(nèi)容a 企業(yè)名稱（工商登記、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)） ；b 歷史沿革（企業(yè)工商資料）：項目方應(yīng)去工商主管部門獲取企業(yè)檔案，掃描或郵寄至我公司；c 股權(quán)結(jié)構(gòu)（工商檔案可明確最終結(jié)構(gòu)） ；d 管理結(jié)構(gòu)：公司組織結(jié)構(gòu)圖，及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹。e 主營業(yè)務(wù)（產(chǎn)品/服務(wù)）：基本介紹，應(yīng)明確產(chǎn)品/服務(wù)的應(yīng)用場所、功能、售價等基本信息；f 經(jīng)營模式（項目方提供說明） ；g 行業(yè)競爭優(yōu)勢（項目方提供說明） ；h 基本財務(wù)信息及其解釋：連續(xù)三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表（利潤表） 、現(xiàn)金流量表，對于異常數(shù)據(jù)應(yīng)明確基本緣由，并寫入報告；i 項目重大資產(chǎn)明細(xì)（如土地、廠房、車輛等）j 基本交易意愿：應(yīng)同項目方進(jìn)行初步接觸，了解其大致的交易條件，包括估值、可交易股權(quán)比例、交易方式（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資） ；4 / 26k 其他需注意事項；3.3 項目初步調(diào)研工作流程（投資中心、相關(guān)事業(yè)部）3.4 項目初步調(diào)研審批流程（OA）a 相關(guān)事業(yè)部、中心提交項目申請，附件中應(yīng)包含項目基本介紹；b 相關(guān)事業(yè)部、中心負(fù)責(zé)人和投資中心負(fù)責(zé)人審批通過；c 投資中心負(fù)責(zé)人安排相關(guān)人員成立工作小組；d 工作小組基于集團(tuán)投資操作手冊工作指引整理項目資料；e 項目資料整理完畢后，應(yīng)提交至相關(guān)事業(yè)部、中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人審閱；f 審閱通過后，項目初步調(diào)研結(jié)束。第四章 行業(yè)分析（適用于非集團(tuán)自身業(yè)務(wù)覆蓋的項目）4.1 工作安排：a 根據(jù)公司安排，本階段工作“行業(yè)分析”原則上由投資5 / 26中心組建的項目小組負(fù)責(zé)完成；b 如項目同公司各個事業(yè)部有交集，則相關(guān)事業(yè)部需派出專人，協(xié)同投資中心共同完成；c 原則上，單一項目的行業(yè)研究工作不超過一周（五個工作日） ；d 工作成果：行業(yè)分析報告/行業(yè)研究報告，遞交投資中心及相關(guān)事業(yè)部部門負(fù)責(zé)人審核。4.2 行業(yè)概況行業(yè)的定義（需要明確該行業(yè)的產(chǎn)生是解決什么問題/需要）；4.3 宏觀經(jīng)濟(jì)政策環(huán)境a 行業(yè)在我國的地位，包括但不限于：（1） 占 GDP 的比重（2） 出口創(chuàng)匯的能力（3） 未來的增長空間，及其邏輯分析b 我國對行業(yè)的基本政策，包括但不限于扶持、一般、限制，及其邏輯、案例、政策分析；c 行業(yè)全球化的程度及全球市場分析（如需要）4.4 商業(yè)模式分析a 行業(yè)的基本業(yè)態(tài)劃分（經(jīng)營模式） ，例如傳統(tǒng)業(yè)態(tài)、新興業(yè)態(tài)，及其細(xì)分市場；b 行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈分析，包括但不限于；（1） 產(chǎn)業(yè)鏈各個子行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、特點，及形成原因；（2） 影響產(chǎn)業(yè)鏈的核心子行業(yè)（價值鏈分布：收入、利潤） ；（3） 主要市場參與者；6 / 26c 行業(yè)的壁壘（政策、資金、技術(shù)、人才、資質(zhì)、業(yè)績等）4.5 產(chǎn)品/服務(wù)介紹a 產(chǎn)品/服務(wù)的作用；b 產(chǎn)品/服務(wù)的原理；c 產(chǎn)品/服務(wù)的構(gòu)成d 同類產(chǎn)品和服務(wù)的利弊比較（效果、成本、適用范圍等）e 產(chǎn)品/服務(wù)的發(fā)展歷程國內(nèi)和國外的發(fā)展歷程，根據(jù)年度、產(chǎn)能、規(guī)模及標(biāo)志性實現(xiàn)進(jìn)行闡述。4.6 當(dāng)前市場和未來趨勢的分析a 需求趨勢b 成本趨勢c 行業(yè)所處的生命周期；d 行業(yè)對經(jīng)濟(jì)周期的反應(yīng)（增長/剛性需求/周期性/衰減）4.7 行業(yè)的競爭格局a 行業(yè)集中度；b 行業(yè)毛利/凈利潤水平；c 主要競爭對手分析（經(jīng)營狀況、市場占有率）4.8 重點公司（可比上市公司、公開信息較多的公司、項目方重點推介公司）a 股權(quán)結(jié)構(gòu)；b 運營特點c 核心技術(shù)7 / 26d 市場份額e 業(yè)績和財務(wù)f 商業(yè)模式等4.9 行業(yè)分析工作流程（投資中心、項目相關(guān)事業(yè)部）第五章 立項評審會5.1 立項評審會的性質(zhì)：立項評審會是集團(tuán)對外投資管理機(jī)構(gòu)之一，委員由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)中心、法務(wù)中心和投資中心的相關(guān)負(fù)責(zé)人員構(gòu)成，評審會委員不超過七人（單數(shù)制） ，由集團(tuán)總裁每年任命一次。5.2 立項評審會的工作內(nèi)容：a 工作時間：立項評審會根據(jù)項目推進(jìn)情況，不定期組織項目立項評審會；會議由投資中心組織，并明確會議時間和會議地點；b 前期準(zhǔn)備：立項評審會召開前，需由投資中心將會議中需要討論的內(nèi)容形成文字，通過電子郵件的形式將上述內(nèi)容發(fā)給立項評審會委員，委員應(yīng)盡快回復(fù)確認(rèn)；c 工作方法：立項評審會采用投票制，每名委員都需在會議中明確意見，由投資中心記錄，委員簽字的形式，依據(jù)“少數(shù)服從多數(shù)”的原則形成決策，最后由投資中心整理備案；d 評審內(nèi)容：投資中心應(yīng)在立項評審會召開之前，將待評8 / 26審項目前期的初步可行性研究報告等相關(guān)資料在會議中進(jìn)行展示和陳述，委員根據(jù)資料、陳述及問題反饋進(jìn)行綜合評估。e 評審結(jié)果：通過、待通過和不通過（1） 通過：項目通過后，由投資中心聯(lián)合其他相關(guān)部門根據(jù)集團(tuán)項目投資流程繼續(xù)推進(jìn)；（2） 待通過：待通過項目是指資料不完善、不充分，需要項目團(tuán)隊與項目方進(jìn)一步補充資料，待下一次立項評審會再進(jìn)行討論；（3） 不通過：項目立項不成功，集團(tuán)決定不繼續(xù)進(jìn)行。f 后續(xù)工作：（1） 通過項目：應(yīng)由投資中心負(fù)責(zé)組織項目投資的下一步工作，包括簽署投資意向書、外部中介機(jī)構(gòu)的聘請、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易協(xié)議的準(zhǔn)備等等；（2） 待通過項目：應(yīng)由投資中心配合相關(guān)部門根據(jù)立項評審會的意見，繼續(xù)完善項目資料。5.3 立項評審會工作流程5.4 立項評審會審批流程（OA）a 相關(guān)事業(yè)部、中心提交立項評審審批 OA，附件中應(yīng)包括9 / 26項目初步調(diào)研報告；b 審批流程應(yīng)包括相關(guān)事業(yè)部或中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人、法務(wù)中心負(fù)責(zé)人、財務(wù)中心負(fù)責(zé)人、及其他評審會委員；c 審批通過后召開項目評審會；d 項目評審會采用紙質(zhì)審批，形成會議紀(jì)要；e 參會負(fù)責(zé)人/委員簽字進(jìn)行投票表決，紙質(zhì)審批表應(yīng)包含簽字頁，及負(fù)責(zé)人/委員的要求事項；f 立項評審會通過的項目由投資中心負(fù)責(zé)下一步工作的推進(jìn)。第六章 簽署項目意向書6.1 在同項目方達(dá)成初步意向后，根據(jù)立項評審會的審核意見，投資中心基于集團(tuán)法務(wù)中心出具的項目意向書模板起草正式項目意向書；6.2 投資中心項目組成員將項目意向書通過郵件發(fā)送至法務(wù)中心、投資中心負(fù)責(zé)人，獲得同意后，由投資中心將正式的項目意向書發(fā)送至項目方；6.3 項目方打印并簽署完成后，通過快遞返還至投資中心，由投資中心發(fā)起集團(tuán)內(nèi)部簽字蓋章審批流程；6.4 集團(tuán)簽字蓋章后，經(jīng)投資中心負(fù)責(zé)人郵件確認(rèn)，由投資中心進(jìn)行備案，并將簽署后的協(xié)議發(fā)送給項目方；6.5 該項目意向書屬于意向性協(xié)議，只是集團(tuán)同項目方基于雙方合作的前提，對投資行為進(jìn)行意向性的表示，不具備法律效力，具有法律效力的文件由最終雙方簽署的正式投資協(xié)議實現(xiàn)（“不具約束力”的相關(guān)字段應(yīng)在投資意向書中明確） 。6.6 項目意向書的基本要素：a 交易各方主體名稱；10 / 26b 擬投資項目基本情況，包括注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；c 排他條款及排他期；d 盡職調(diào)查安排或/和投資的前提條件；e 被投資方股東承諾；f 我方承諾；g 保密條款；h 生效及變更；6.7 項目意向書簽署流程：6.8 項目意向書簽署審批流程（OA）a 投資中心發(fā)起項目意向書簽署、蓋章審批流程；b 審批流程應(yīng)包含項目相關(guān)事業(yè)部或中心負(fù)責(zé)人、法務(wù)中心負(fù)責(zé)人、財務(wù)中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人，最后應(yīng)有總裁審批；c 審批通過后投資中心協(xié)調(diào)項目方、法務(wù)中心完成項目意向書的簽署、蓋章工作。第七章 盡職調(diào)查11 / 267.1 工作安排交易各方簽署完成投資意向書后，由投資中心組織，聯(lián)合事業(yè)部、財務(wù)中心、法務(wù)中心共同開展對擬投資項目的盡職調(diào)查的準(zhǔn)備工作：a 投資項目小組（1） 根據(jù)項目的具體情況，由投資中心組織項目相關(guān)事業(yè)部、法務(wù)中心、財務(wù)中心委派人員共同成立項目小組，對項目的推進(jìn)和各項工作的落實負(fù)責(zé)；（2） 項目小組應(yīng)對項目投資前、中、后期的各項工作及時匯報給主管部門負(fù)責(zé)人，并根據(jù)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)要求及時調(diào)整工作內(nèi)容和進(jìn)程。b 盡職調(diào)查清單（1） 由投資中心組織，聯(lián)合事業(yè)部、財務(wù)中心、法務(wù)中心共同擬定項目的盡職調(diào)查清單；（2） 待投資中心負(fù)責(zé)人審核通過后，由投資中心項目聯(lián)系人通過郵件發(fā)送給擬投資項目方，要求項目方根據(jù)清單整理資料；（3） 在項目方整理資料過程中，投資中心應(yīng)實時同項目方保持聯(lián)系，及時了解并跟蹤資料的收集過程，更新盡職調(diào)查清單中各項資料的準(zhǔn)備情況；（4） 對于項目方提出無法提供的資料，投資中心應(yīng)盡快判斷該資料的重要程度，對于較為重要的資料，需要求項目方提供替代方案或解決辦法；（5） 待項目方完成資料整理后，投資中心應(yīng)及時通知事業(yè)部、財務(wù)中心、法務(wù)中心。c 中介機(jī)構(gòu)的聘請（1） 盡職調(diào)查過程中的中介機(jī)構(gòu)主要包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估公司；（2） 中介機(jī)構(gòu)聘請應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的要求，通過招標(biāo)的形式12 / 26進(jìn)行。投資中心應(yīng)在招標(biāo)之前，根據(jù)需要制定明確的招標(biāo)計劃和招標(biāo)方案；（3） 中介機(jī)構(gòu)的適用范圍；1） 原則上，項目凈資產(chǎn)低于 50 萬元（含）和 /或擬交易價款低于 200 萬元（含）的項目不聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；由投資中心組織集團(tuán)相關(guān)部門對項目進(jìn)行盡職調(diào)查；需聘請評估公司形成評估報告，評估公允交易價值；2） 原則上，對于項目凈資產(chǎn)高于 50 萬元和 /或交易價款高于 200 萬元的項目應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及其他相關(guān)工作；投資中心組織集團(tuán)相關(guān)部門進(jìn)行配合；3） 如有需要，上述適用范圍可進(jìn)行調(diào)整。（4） 對中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求1） 原則上，項目凈資產(chǎn)高于 50 萬元，低于 500萬元（含）和/或交易價款高于 200 萬元，低于 1000 萬（含）元的項目由各類中介機(jī)構(gòu)出具盡職調(diào)查報告；2） 原則上，項目凈資產(chǎn)高于 200 萬元和 /或交易價款高于 1000 萬元的項目，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具：律師事務(wù)所：法律意見書；會計師事務(wù)所：盡職調(diào)查報告及審計報告；評估公司：評估報告；3） 中介機(jī)構(gòu)出具的各類報告應(yīng)基于客觀、審慎、細(xì)致、公允的原則，符合投資中心的各項要求；7.2 工作要求a 項目小組應(yīng)根據(jù)不同項目、不同要求制定不同的工作方13 / 26案，由部門負(fù)責(zé)人審批通過后實施；b 沒有中介機(jī)構(gòu)參與的項目，應(yīng)由工作小組共同出具項目盡職調(diào)查報告 ；c 有中介機(jī)構(gòu)參與的項目，項目小組應(yīng)整理各中介機(jī)構(gòu)出具的各類報告，并基于報告內(nèi)容進(jìn)行整理，項目小組基于項目重點內(nèi)容形成中介機(jī)構(gòu)報告要點 ，并對中介機(jī)構(gòu)不調(diào)查的內(nèi)容進(jìn)行梳理，形成符合集團(tuán)要求的盡職調(diào)查報告 ；7.3 盡職調(diào)查工作內(nèi)容a 會計師事務(wù)所出具的審計報告應(yīng)區(qū)別于盡職調(diào)查報告，由會計師事務(wù)所獨立按時完成；b 會計師事務(wù)所出具的財務(wù)盡職調(diào)查報告應(yīng)符合工作小組的要求，對工作小組要求重點核實、關(guān)注的領(lǐng)域進(jìn)行嚴(yán)格審查，要做到“有理有據(jù)” 。項目小組財務(wù)中心委派人員應(yīng)對財務(wù)盡調(diào)報告重點關(guān)注，了解事務(wù)所人員的全部工作細(xì)節(jié)，財務(wù)中心負(fù)責(zé)人應(yīng)對結(jié)果進(jìn)行審慎確認(rèn)；c 律師事務(wù)所出具的法律意見書，應(yīng)同項目小組法務(wù)中心委派人員進(jìn)行核對，并獲得法務(wù)中心負(fù)責(zé)人認(rèn)可；d 評估公司獨立出具的評估報告，按時完成；e 投資中心和相關(guān)事業(yè)部人員應(yīng)對項目的經(jīng)營情況進(jìn)行全面了解，并形成文字資料；f 盡職調(diào)查工作應(yīng)至少包含如下要點：（1） 行業(yè)分析（非集團(tuán)業(yè)務(wù)覆蓋的行業(yè)） ；（2） 企業(yè)介紹（3） 歷史沿革（4） 業(yè)務(wù)分析（5） 財務(wù)分析（6） 法務(wù)分析14 / 26（7） 人力資源分析（8） 管理信息系統(tǒng)（9） 估值分析（10） 交易要點（11） 其他7.4 盡職調(diào)查工作流程第八章 交易核心條款8.1 在獲得集團(tuán)授權(quán)的情況下，由投資中心負(fù)責(zé)人代表集團(tuán)同項目方進(jìn)行商業(yè)談判，確定雙方交易的核心條款；8.2 核心條款主要包括：a 交易方式：新增注冊資本和/或轉(zhuǎn)讓股權(quán)b 估值方法：市盈率法/市凈率法/市銷率法等等c 估值節(jié)點：投前估值/投后估值d 支付方式：股權(quán)和/或現(xiàn)金e 支付期限：全額/分期15 / 26f 交易保護(hù)：排他條款（排他期限）g 責(zé)任、承諾及違約：各方責(zé)任、違約認(rèn)定、賠償方式h 公司治理：公司章程、董事會、監(jiān)事會、財務(wù)管理、運營管理、人事管理等等；i 交易費用：交易過程中的各項支出；j 前置條件：基于項目方需明確、履行、確認(rèn)而沒有實現(xiàn)上述要求的各類事項；8.3 投資中心負(fù)責(zé)人應(yīng)基于上述事項同項目方進(jìn)行商務(wù)談判，在達(dá)成基本共識后，將核心條款的初步方案上報集團(tuán)投資風(fēng)控委員會、董事會、股東會；8.4 交易核心條款審批流程8.5 交易核心條款審批流程（OA）a 談判小組同項目方完成交易條件、簽字條件的基本共識；b 投資中心配合法務(wù)中心基于談判小組的工作成果進(jìn)行交易協(xié)議的撰寫；c 通過集團(tuán) OA 審批流程，將盡職調(diào)查報告、正式交易協(xié)議發(fā)送至投資中心、法務(wù)中心、財務(wù)中心、內(nèi)控中心和16 / 26相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人，以及管理委員會委員；d 審批通過后，由投資中心推進(jìn)下一步工作；第九章 投資決策9.1 集團(tuán)的對外投資依據(jù)公司現(xiàn)行的管理制度和公司章程進(jìn)行決策；9.2 投資決策由集團(tuán)管理委員會對擬投資項目的各類資料、報告、投資方案進(jìn)行審議，形成項目評審意見，上報集團(tuán)董事會；9.3 集團(tuán)董事會根據(jù)項目的各類報告、投資方案和項目評審會的意見，依據(jù)公司章程對擬投資項目進(jìn)行審定，形成董事會決議，并將董事會的審定結(jié)果（董事會決議）上報集團(tuán)股東會；9.4 集團(tuán)股東會是集團(tuán)項目投資的最終決策機(jī)構(gòu)，集團(tuán)股東會對項目的各類資料、報告、投資方案進(jìn)行最終審定，并形成股東會決議；集團(tuán)對外投資應(yīng)依據(jù)集團(tuán)股東會決議進(jìn)行。9.5 投資中心依據(jù)集團(tuán)股東會的最終決議，協(xié)調(diào)集團(tuán)其他各部門，對決議的事項進(jìn)行執(zhí)行。第十章 簽署投資協(xié)議10.1 集團(tuán)對外投資所簽署的投資協(xié)議應(yīng)由法務(wù)中心提供模板，投資中心根據(jù)實際情況進(jìn)行完善，在通過法務(wù)中心、投資部負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，提交審批流程；10.2 投資協(xié)議應(yīng)至少包括如下事項：a 簽約方信息b 釋義17 / 26c 交易結(jié)構(gòu)：（1） 交易價款（2） 交易期限（3） 履約條件（4） 交易稅費（5） 其他；d 各方承諾和保證；e 公司治理安排；f 保密條款；g 違約認(rèn)定及責(zé)任；h 通用條款；i 爭議解決；j 各方簽字、蓋章（自然人手印） 。10.3 投資決策及簽署協(xié)議流程10.4 投資決策審批流程（紙質(zhì)）a 投資中心將管理委員會的決議、盡職調(diào)查報告、交易協(xié)議通過郵件遞交至集團(tuán)董事；18 / 26b 集團(tuán)董事審議通過后，簽署董事會決議；c 投資中心將管理委員會決議、董事會決議、盡職調(diào)查報告、交易協(xié)議通過郵件遞交至集團(tuán)股東；d 集團(tuán)股東審議通過后，簽署股東會決議；e 投資中心根據(jù)股東會的最終決定，推進(jìn)下一步工作。10.5 新公司（包括集團(tuán)子公司、分公司）的設(shè)立應(yīng)遵循如下流程進(jìn)行審批：a 相關(guān)事業(yè)部或中心發(fā)起新公司設(shè)立申請 OA，內(nèi)容應(yīng)包括設(shè)立目的、設(shè)立方式及其他基本要求；b 新公司設(shè)立 OA 應(yīng)通過相關(guān)事業(yè)部或中心負(fù)責(zé)人、投資中心負(fù)責(zé)人、財務(wù)中心負(fù)責(zé)人、法務(wù)中心負(fù)責(zé)人、內(nèi)控中心負(fù)責(zé)人的審批；c 審批通過后，報送董事會及股東會；d 董事會和股東會審批通過后，形成董事會決議、股東會決議；e 相關(guān)事業(yè)部和中心，聯(lián)合投資中心、內(nèi)控中心推進(jìn)新公司的設(shè)立各項工作。第十一章 交易執(zhí)行11.1 過渡期安排a 過渡期定義：過渡期分為兩個階段。第一個階段為盡職調(diào)查結(jié)束至投資協(xié)議簽署完成；第二個階段為投資協(xié)議簽署完成至投資方實現(xiàn)公司治理；b 第一階段：因第一階段集團(tuán)尚未明確投資行為，尚未獲得項目的股東權(quán)利，因此為避免盡職調(diào)查后至投資協(xié)議簽署期間的投資風(fēng)險，對項目方應(yīng)至少進(jìn)行如下要求，如發(fā)生任何變化應(yīng)及時通知集團(tuán)：（1） 保持現(xiàn)有的業(yè)務(wù)及聲譽不受損害；19 / 26（2） 除與以往業(yè)務(wù)運作保持一致的正常的辭退或退休外，使現(xiàn)有的高級管理層、職工以及顧問能繼續(xù)為公司服務(wù)；（3） 維護(hù)公司的資產(chǎn)，保持良好的工作狀態(tài)，使其正常工作并在合理情況下按照 PRC、GAAP 折舊；（4） 保持現(xiàn)有客戶的穩(wěn)定，確保公司不發(fā)生任何運營方面的不利變化，包括但不限于提高或降低收費標(biāo)準(zhǔn)或服務(wù)質(zhì)量等；（5） 以通?；驊T例的方式保留公司帳目和會計記錄，并且不就財務(wù)年度進(jìn)行變更。（6） 遵守所有開展業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)運營適用的法律法規(guī)。如發(fā)生任何違法適用法律法規(guī)的情況，應(yīng)在得知該等違法情形后即刻通知我方。c 第二階段：雙方已經(jīng)完成盡職調(diào)查，已簽署正式的投資協(xié)議，明確投資意向，為保障集團(tuán)對項目的公司治理及合法權(quán)益，在未經(jīng)集團(tuán)同意的情況下，項目方不得從事下述事項：（1） 公司兼并、合并、清算或出售資產(chǎn)；（2） 發(fā)行、出售、回購和/或贖回任何類別的股票、債券或類似證券；（3） 修改公司章程；（4） 分配利潤；（5） 審計師的更換或為人或者對公司的任何會計政策、規(guī)范或原則作出重大變更；（6） 批準(zhǔn)年度預(yù)算；（7） 設(shè)立員工持股計劃或相似計劃或顯著提高員工薪金；（8） 收購另一家商業(yè)實體或者設(shè)立合營企業(yè)、合伙企業(yè)或非全資子公司；（9） 發(fā)生任何債務(wù)或任何對外借款、擔(dān)保，且該等債務(wù)、20 / 26借款或擔(dān)保未被列入由董事會批準(zhǔn)的當(dāng)期財務(wù)年度預(yù)算；（10） 發(fā)生金額超過人民幣 2 萬元的任何訴訟、仲裁及其他任何糾紛或進(jìn)行和解；（11） 將公司變更成為外商投資股份有限公司、境外實體或該等實體的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，或以其它形式改變公司的性質(zhì)和結(jié)構(gòu)；（12） 與任何關(guān)聯(lián)方（應(yīng)按中國 A 股上市規(guī)則定義）進(jìn)行任何單相交易或于 12 個月內(nèi)進(jìn)行的一系列交易金額超過人民幣 5 萬元（就正常業(yè)務(wù)過程中按公允原則進(jìn)行交易不受此限制） ；（13） 向任何董事、高級管理層或工作人員或關(guān)聯(lián)方提供金額超過人民幣 5 萬元貸款；或向其他公司或個人提供超出人民幣 2 萬元的借款或擔(dān)保；（14） 發(fā)生總經(jīng)理（總裁） 、副總經(jīng)理（副總裁） 、財務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)理的任命或解職；（15） 發(fā)生公司業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍任何重大的變更，或進(jìn)入新的不同于其核心業(yè)務(wù)的領(lǐng)域。（16） 公司管理層薪酬制度的審批及調(diào)整。（17） 公司的所有關(guān)聯(lián)合同的審批及簽署。d 在第二階段，為降低集團(tuán)投資風(fēng)險，保障集團(tuán)的合法權(quán)益，集團(tuán)有權(quán)：（1） 自第二階段過渡期起至完成公司治理止，集團(tuán)有權(quán)委派不超過 2 名觀察員進(jìn)入董事會或日常辦公會（“觀察員”） 。觀察員有權(quán)（1 ）收取所有董事會或日常辦公會會議通知及發(fā)給董事或高級管理人員及以上職務(wù)人員的其他通知，收件時間應(yīng)與發(fā)給董事或高級管理人員及以上職務(wù)人員的時間相同， （2）出席所有董事會或日常辦公會會議并在會上發(fā)言（但無權(quán)表決或提出異議） ，以及（3）按照與董事或高級管理人員及以上職務(wù)人員相同21 / 26的待遇從公司收取資料和材料。（2） 在集團(tuán)承擔(dān)保密義務(wù)及不影響公司正常運營的情況下，項目方應(yīng)允許集團(tuán)及其代表在正常營業(yè)時間內(nèi)進(jìn)入公司辦公場所接觸高級職員，并應(yīng)集團(tuán)不時的合理請求，向集團(tuán)及其代表提供或促成提供與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)以及其他信息。e 如果項目方未能遵守或違反上述的任何規(guī)定，則集團(tuán)有權(quán)：（1） 向項目方發(fā)出書面通知立即終止本協(xié)議；在此情況下集團(tuán)將不承擔(dān)投資協(xié)議的義務(wù)，包括支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)；以及（2） 要求損害賠償。項目方應(yīng)向集團(tuán)賠償因違約給集團(tuán)造成的損失或損害。11.2 公司治理安排在集團(tuán)完成投資審批流程，明確投資行為后，集團(tuán)各部門應(yīng)制定相應(yīng)的工作計劃，為實現(xiàn)下述行為作出充分準(zhǔn)備：a 內(nèi)控中心（1） 工商登記和營業(yè)執(zhí)照的辦理、變更、交接；（2） 管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理和培訓(xùn)；（3） 財務(wù)章、法人章的管理b 法務(wù)中心（1） 印章管理流程的制定（2） 印章管理制度的培訓(xùn)（3） 公章、合同章的管理（4） 合同及法務(wù)事項管理的交接、備案及培訓(xùn)c 人事中心（1） 組織架構(gòu)的梳理（2） ERP 權(quán)限的開通22 / 26（3） 人員信息統(tǒng)計（4） 勞動合同備案及整理（5） 社會保險相關(guān)事項的變更（6） 薪酬核算（7） 人事管理流程的制定及培訓(xùn)d 財務(wù)中心（1） 財務(wù)管理的交接及培訓(xùn)（2） 網(wǎng)銀的交接（3） 稅務(wù)變更（4） 項目資產(chǎn)的確認(rèn)（5） 制定子公司財務(wù)管理要求（6） 管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理和培訓(xùn)e 質(zhì)量管理部（1） 項目客戶的梳理（2） 運營考核制度的對接及培訓(xùn)（3） 客戶服務(wù)體系的制定及培訓(xùn)f 營銷中心（1） 營銷管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理及培訓(xùn)（2） 項目客戶的梳理g 行政中心（1） 員工郵箱的開通（2） 行政管理信息系統(tǒng)（OA）的梳理和培訓(xùn)（3） 項目當(dāng)?shù)馗黝惿鐣Y源的對接，如酒店、票務(wù)等h IT 中心（1） 管理信息系統(tǒng)（OA）流程設(shè)置和培訓(xùn)23 / 26（2） 歷史數(shù)據(jù)的遷移，包括但不限于業(yè)務(wù)、財務(wù)等11.3 經(jīng)營對接安排業(yè)務(wù)經(jīng)營的對接由相關(guān)事業(yè)部完成，應(yīng)至少對下述工作進(jìn)行明確：a 制定經(jīng)營預(yù)算配合財務(wù)中心明確項目未來的經(jīng)營預(yù)算，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；b 業(yè)務(wù)合同管理對項目方各類業(yè)務(wù)合同進(jìn)行梳理，明確合同內(nèi)容及合同的完成情況，并對未來的履約要求進(jìn)行匯總分析，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；c 制定經(jīng)營目標(biāo)相關(guān)事業(yè)部應(yīng)結(jié)合項目方當(dāng)前的經(jīng)營情況，對未來的經(jīng)營制定目標(biāo)，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；d 管理體系對接根據(jù)投資協(xié)議，相關(guān)事業(yè)部應(yīng)委派人員對項目方業(yè)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，明確管理權(quán)限，并制定相應(yīng)的工作計劃，由相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人審核；e 運營質(zhì)量監(jiān)控投資后，項目方的經(jīng)營管理應(yīng)符合集團(tuán)相關(guān)事業(yè)部的各項要求，保持運營質(zhì)量穩(wěn)定。11.4 投后管理基于集團(tuán)管理體系及項目的實際情況，投資中心應(yīng)制定切實可行的投后管理計劃及實施流程：a 履約管理根據(jù)集團(tuán)與項目各相關(guān)方（法人、股東）簽署投資協(xié)議的各項條款，投資中心應(yīng)制定工作流程，按照交易條款的各項約定進(jìn)行跟蹤，要求、協(xié)調(diào)、督促交易各方及時24 / 26履約；履約過程中發(fā)現(xiàn)的各類問題應(yīng)及時匯總，根據(jù)問題的具體情況上報各事業(yè)部或集團(tuán)管理層；b 運營情況跟蹤基于集團(tuán)項目投資的目的，投資中心應(yīng)制定工作計劃和流程，及時通過集團(tuán)各部門了解項目投資后的運營情況，對于未實現(xiàn)投資目的的項目，應(yīng)要求集團(tuán)各相關(guān)部門制定應(yīng)對措施，并匯報集團(tuán)管理委員會；11.5 交易執(zhí)行流程第十二章 交易過程中的重點事項12.1 投資中心：a 項目前期溝通和對接；b 主導(dǎo)項目前期的調(diào)研工作；c 推進(jìn)項目立項；d 推進(jìn)簽署投資意向書；25 / 26e 組織、協(xié)調(diào)集團(tuán)、中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作；f 參與核心條款的商務(wù)談判；g 組織投資過渡期中的各項安排；h 推進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部投資決策；i 推進(jìn)簽署正式投資協(xié)議；j 跟蹤、履行投資協(xié)議中的各項約定；k 執(zhí)行、跟蹤投資后的工商變更，實現(xiàn)集團(tuán)投資后的公司治理；l 參與各項投后管理工作，了解投資后的公司運營情況。12.2 財務(wù)中心：a 參與項目前期的調(diào)研工作；b 參與項目的盡職調(diào)查工作，跟蹤、監(jiān)督會計師事務(wù)所在盡職調(diào)查和審計工作中的各項成果；c 制定項目過渡期的財務(wù)管理流程，同項目方財務(wù)人員進(jìn)行持續(xù)對接、跟蹤；d 主導(dǎo)投資后的財務(wù)管理工作，實現(xiàn)投資后的公司治理；12.3 法務(wù)中心：a 參與項目前期的調(diào)研工作；b 審核投資意向書；c 參與項目的盡職調(diào)查工作，跟蹤、監(jiān)督律師事務(wù)所在盡職調(diào)查工作中的各項成果；d 審核投資協(xié)議；e 跟蹤投資協(xié)議中各項約定的履行；12.4 相關(guān)事業(yè)部：a 項目前期的溝通和對接；b 參與項目前期的調(diào)研工作；26 / 26c 制定投資后的管理計劃，包括但不限于人員、運營、預(yù)算、計劃、制度等事項的安排；d 監(jiān)督投資過渡期項目方的各項管理工作；e 完成項目管理權(quán)限的轉(zhuǎn)移和交接；附件：集團(tuán)投資操作流程匯總