外商合資公司章程范本[設董事會,監(jiān)事會](5)
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1、 有限公司章程 (本示范文本適用于設董事會、監(jiān)事會的外商合資(含臺港澳合資)有限公司,僅供參考) 總 則 第一條 根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī), 國 . 與 國 ………于 年 月 日在中國 訂立外商合資經營 有限公司(以下簡稱合資公司)合同。為
2、規(guī)范公司的組織和行為,指導合資公司的經營和管理活動,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。 第一章 合資公司名稱和住所 第二條 合資公司名稱: 第三條 合資公司住所: 第四條 合資公司依法取得中國法人資格,為有限責任公司。合資公司以其全部資產對其債務承擔責任。 第五條 合資公司受中國法律管轄和保護。合資公司從事經營活動,必須遵守中國的法律、行政法規(guī),遵
3、守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔社會責任。 第二章 合資公司宗旨、經營范圍、經營期限 第六條 合資公司宗旨:
4、 第七條 合資公司經營范圍: 第八條 合資公司的營業(yè)期限為 年,自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。如股東同意延
5、長營業(yè)期限,經股東作出決議,應在期限屆滿前六個月向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。 第三章 合資公司股東 第九條 合資公司股東名錄: 1、名稱(或姓名): (簡稱:甲方) 注冊國家: 法定地址: 2、名稱(或姓名): (簡稱:乙方) 注冊國家:
6、 法定地址: 3、………… 第四章 合資公司投資總額、注冊資本 第十條 合資公司投資總額: 萬元。幣種為 。 第十一條 合資公司注冊資本: 萬元。幣種為 。(注:幣種須與第十條的幣種相同)其中: 1、甲方:認繳出資額為 萬元,占注冊資本百分之 其中:貨 幣 萬元 實 物 (作價) 萬元 土
7、地使用權 (作價) 萬元 知識 產權 (作價) 萬元 其他財產權利(作價) 萬元 2、乙方:認繳出資額為 萬元,占注冊資本百分之 其中:貨 幣 萬元 實 物 (作價) 萬元 土地使用權 (作價) 萬元 知識 產權 (作價) 萬元 其他財產權利(作價) 萬元
8、 3、………… 第十二條 獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內一次性全部繳付。{或:獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行: 第一期 第二期 第三期 第四期 繳付時間 繳付數額 繳付時間 繳付數額 繳付時間 繳付數額 繳付時間 繳付數額 甲方 乙方 (注:分期繳付的,首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內繳付,且不得低于注冊資本的百分之十
9、五,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由合資各方自公司成立之日起兩年內繳足;) 第十三條 股東以實物、土地使用權、知識產權作價出資的,該實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利應當為股東所有。 第十四條 合資公司在經營期內不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經審批機關批準。 合資公司增加或減少注冊資本,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。合資公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。 第十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以
10、外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。 合資公司未就出資轉讓召開股東會的,股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第十六條 股東有權查閱、復制合資公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 第五章 合資公司的機構及其產生辦法、
11、職權、議事規(guī)則 第一節(jié) 股東會 第十七條 合資公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依照《中華人民共和國公司法》行使職權。 第十八條 股東會行使下列職權: 1、決定公司的經營方針和投資計劃; 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準董事會的報告; 4、審議批準監(jiān)事會的報告; 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8、對發(fā)行公司債券作出決議; 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事
12、項作出決議; 10、修改公司章程; 11、公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每年召開 次。 代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。 第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,
13、由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第二十一條 召開股東會會議,應當于會議召開 日以前通知全體股東; 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第二節(jié) 董事會 第二十三條 合資公司設董事會,成員 人(注:其成員為三到十三人)。其中:甲方委派 人,乙方委派 人。董事任期為三年,經合營各方繼
14、續(xù)委派可以連任。 董事長一人由 方委派。 設副董事長 人,由 方委派 人,由 方委派 人。 第二十四條 董事會對股東會負責,行使下列職權: 1、召集股東會會議,并向股東會報告工作; 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經營計劃和投資方案; 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 8、決定公司內部管理機構的設置; 9、決定聘任或者解聘公司經理及其
15、報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項; 10、制定公司的基本管理制度; 11、公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的,可以不召開董事會會議,直接作出決定,并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。 第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。 第二十六條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄
16、,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會 第二十七條 合資公司設監(jiān)事會,成員為 人(注:成員不得少于三人),其中職工代表(監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生)的比例為三分之一。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,經合營各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。 監(jiān)事由甲方委派 人,乙方委派 人,職工代表 人。 第二十八條 監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十九條 監(jiān)
17、事會每年召開 次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議應由三分之二以上監(jiān)事出席,所作出的決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 合資公司董事、高級管理人員不得兼任合資公司監(jiān)事。 第三十條 監(jiān)事會行使下列職權: 1、檢查合資公司財務; 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合資公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、合資公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 3、當董事、高級管理人員的行為損害合資公司
18、的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; 4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; 5、向股東會會議提出提案; 6、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 7、合資公司章程規(guī)定的其他職權。 第三節(jié) 經理 第三十一條 合資公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權: 1、主持合資公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議; 2、組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案; 3、擬定合資公司內部管理機構設置方案; 4
19、、擬定合資公司的基本管理制度; 5、制定合資公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘合資公司副經理,財務負責人; 7、決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員; 8、董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 第六章 合資公司法定代表人 第三十二條 合資公司法定代表人由董事長(或經理)擔任。法定代表人無法履行其職權時,應當以書面形式委托代理人,代其行使職權。 第七章 財務會計、利潤分配 第三十三條 合資公司應當依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定,建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。 第三十四條 合資公司的會
20、計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。 第三十五條 合資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應當用中文書寫;用外文書寫的,應當加注中文。 第三十六條 合資公司的年度會計報表和清算會計報表,應當依照中國財政、稅務機關的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的,應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。 第三十七條 合資公司必須在企業(yè)所在地設置會計帳簿,并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 合資公司應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表,并報審批機關和工商行政管理機關備案。 合資公司的年度會計報表和清算會計報表,應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。 第三十八條 股
21、東有權查閱、復制財務會計報告。 合資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱合資公司賬簿。 第三十九條 合資公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī),國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 合資公司的外匯事宜,應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。 第四十一條 合資公司憑工商行政管理機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照,在中國境內可以經營外匯業(yè)務的銀行開立賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付。 合資公司因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經中國外匯管理機關批準,并依照中國外匯管理機關的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第四十二條 合資公司的各項保險,應當向中國境內
22、的保險公司投保。 第八章 勞動管理 第四十三條 合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事項,均按照中國有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合資公司財務條件的基礎上,由董事會決定具體方案。 第九章 工會 第四十四條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》(以下簡稱《中國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。 第四十五條 合資公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合資公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第四十六條 合資公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保
23、護和保險問題時,工會代表有權列席會議。合資公司應當聽取工會的意見,取得工會的合作。 第九章 終止和清算 第四十七條 合資公司因下列原因解散: 1、合資公司營業(yè)期限屆滿(合資公司股東通過修改合資公司章程而存續(xù)的除外); 2、合營一方不履行合資公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務,致使合資公司無法繼續(xù)經營; 3、股東決議解散; 4、因合資公司合并或者分立需要解散 5、經營不善,嚴重虧損,外國投資者決定解散; 6、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經營; 7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; 8、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解
24、散。 9、合資公司被依法宣告破產; 前款3、4、5、6項情況發(fā)生,應當經審批機關批準后解散。前款第2項情況發(fā)生的,由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務的一方提出申請,報審批機構批準或經人民法院裁定后解散。 第四十八條 合資公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7項的原因解散的,應當在解散之日起15天內,由股東組成清算組,開始清算。 清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。 合資公司依照本章程前條第8、9項的原因解散的,參照中國有關法律、法規(guī)進行清算。 第四十九條 清算費用從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。 第五十條 清算組
25、在清算期間行使下列職權: 1、召集債權人會議; 2、接管并清理企業(yè)財產,編制資產負債表和財產目錄; 3、提出財產作價和計算依據; 4、制定清算方案; 5、收回債權和清償債務; 6、追回股東應繳而未繳的款項; 7、分配剩余財產; 8、代表合資公司起訴和應訴。 第五十一條 合資公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償合資公司債務后的剩余財產,按照合資各方的出資比例分配。 清算期間,合資公司存續(xù),但不得開展與清算無關的經營活動。合資公司財產在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。 在清算完結前,
26、除為了執(zhí)行清算外,外國投資者對企業(yè)財產不得處理。 合資公司在清算結束之前,外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)的財產。 第五十二條 清算組在清理合資公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發(fā)現(xiàn)合資公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。 合資公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。合資公司被依法宣告破產的,依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第五十三條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。 第九章 附 則
27、 第五十四條 合資公司登記事項以公司登記機關登記的為準。 第五十五條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合資公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。 第五十六條 本章程的修改需由合資公司股東會作出決議。 第五十七條 本章程用中文和 文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。 第五十八條 本章程需經批準才能生效。修改時同。 第五十九條 本章程于 年 月 日由全體股東(或股東的法定代表、或授權代表)在中國 簽署。 第六十條 本章程一式 份,股東各留存一份,合資公司留存一份,并報審批機關和公司登記機關各備案一份。 全體股東簽字: 甲方: 國 股東(或股東法定代表人、或授權代表)簽字: 乙方: 國 股東(或股東法定代表人、或授權代表)簽字: 有限公司 年 月 日 第 8 頁 共 8 頁
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