經(jīng)濟法課件：第二章 企業(yè)法（新）

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1、 表見代理表見代理 訴訟時效訴訟時效 訴訟時效期間訴訟時效期間 訴訟時效的中止、中斷與延長訴訟時效的中止、中斷與延長【例題例題1】根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是年的是()。（。（2006年）年）A、國際技術(shù)進出口合同爭議、國際技術(shù)進出口合同爭議 B、貸款擔(dān)保合同爭議、貸款擔(dān)保合同爭議C、因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議、因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議 D、因運輸?shù)纳唐穪G失、因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議或損毀引起的爭議【答案答案】C【例題例題2】甲于甲于2007年年3月月20日將小件包裹寄存乙處保管。日將小件包裹

2、寄存乙處保管。3月月22日，該日，該包裹被盜。包裹被盜。3月月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是訴訟時效期間屆滿日是()。（。（2007年）年）A、2009年年3月月27日日 B、2009年年3月月22日日C、2008年年3月月27日日 D、2008年年3月月22日日【答案答案】C【例題例題3】1988年年2月月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于過長時間的訪查，趙某于2007年年10月月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的日掌握確鑿證據(jù)證明將其

3、打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（）。（）。（2008年）年）A、1990年年2月月8日日B、2008年年2月月8日日C、2008年年10月月31日日D、2009年年10月月31日日【答案答案】B【例題例題】2006年年4月月1日，范某從曹某處借款日，范某從曹某處借款2萬元，雙方?jīng)]有約定還款期限。萬元，雙方?jīng)]有約定還款期限。2007年年3月月22日，曹某通知范某還款，并留給其日，曹某通知范某還款，并留給其10天準天準備時間。下列各項中，表述正確的是（備時間。下列各項中，表述正確的是（）。）。A、若曹某于、若曹某于2009年年3月月

4、22日或其之后起訴，日或其之后起訴，法院應(yīng)判決駁回其訴訟請求法院應(yīng)判決駁回其訴訟請求B、若曹某于、若曹某于2009年年4月月2日或其之后起訴，法日或其之后起訴，法院應(yīng)裁定不予受理院應(yīng)裁定不予受理C、若曹某于、若曹某于2009年年4月月2日或其之后起訴，法日或其之后起訴，法院應(yīng)判決駁回其訴訟請求院應(yīng)判決駁回其訴訟請求D、曹某的債權(quán)于、曹某的債權(quán)于2009年年4月月2日消滅日消滅【答案答案】C【例題例題1】2001年年5月月5日，甲拒絕向乙支付到期租日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2001年年8月，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為月，乙

5、因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為20天。天。根據(jù)根據(jù)民法通則民法通則的規(guī)定，乙請求人民法院保護的規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是其權(quán)利的訴訟時效期間是()。（。（2002年）年）A、自、自2001年年5月月5日至日至2002年年5月月5日日B、自、自2001年年5月月5日至日至2002年年5月月25日日C、自、自2001年年5月月5日至日至2003年年5月月5日日D、自、自2001年年5月月5日至日至2003年年5月月25日日【答案答案】A 【例題例題2】公民甲為無民事行為能力人，其法定代公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于理人乙于2006年年1月月1日知道甲的權(quán)利受到侵害

6、，日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權(quán)人丙提起訴訟。但由于工作繁忙一直未對侵權(quán)人丙提起訴訟。2006年年5月月20日，乙因車禍死亡，直到日，乙因車禍死亡，直到2006年年9月月1日才由有關(guān)機關(guān)為甲指定新的代理人丁。已日才由有關(guān)機關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項訴訟時效期間為知該項訴訟時效期間為1年，根據(jù)年，根據(jù)民法通則民法通則的規(guī)定，丁應(yīng)當在（的規(guī)定，丁應(yīng)當在（）之前對丙提起訴訟。）之前對丙提起訴訟。A、2007年年1月月1日日B、2007年年5月月20日日C、2007年年9月月1日日D、2007年年3月月1日日【答案答案】D第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)法概述企業(yè)法概述一、企業(yè)的概念一、企

7、業(yè)的概念 企業(yè)是指依法設(shè)立的以贏利為目的從事生企業(yè)是指依法設(shè)立的以贏利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立核算的經(jīng)濟組織。產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立核算的經(jīng)濟組織。特征：特征：1、企業(yè)是社會經(jīng)濟組織；、企業(yè)是社會經(jīng)濟組織；2、企業(yè)、企業(yè)是以贏利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的社會是以贏利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的社會經(jīng)濟組織；經(jīng)濟組織；3、企業(yè)是實行獨立核算的社會、企業(yè)是實行獨立核算的社會經(jīng)濟組織；經(jīng)濟組織；4、企業(yè)是依法設(shè)立的社會經(jīng)濟、企業(yè)是依法設(shè)立的社會經(jīng)濟組織組織二、企業(yè)的分類二、企業(yè)的分類1、按、按性質(zhì)性質(zhì)分全民所有制、集體所有制、私營分全民所有制、集體所有制、私營企業(yè)、混合所有制企業(yè)企業(yè)、混合所有制企業(yè)2、按、

8、按出資者出資者分內(nèi)資、外資、中外合資、中外分內(nèi)資、外資、中外合資、中外合作合作3、按、按法律地位法律地位分法人企業(yè)、非法人企業(yè)分法人企業(yè)、非法人企業(yè)三、我國企業(yè)法的體系三、我國企業(yè)法的體系 企業(yè)法是指規(guī)范企業(yè)的設(shè)立、變更和終止、企業(yè)法是指規(guī)范企業(yè)的設(shè)立、變更和終止、組織結(jié)構(gòu)、明確企業(yè)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律組織結(jié)構(gòu)、明確企業(yè)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。規(guī)范的總稱。個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法、全民所有制工業(yè)企業(yè)法全民所有制工業(yè)企業(yè)法、全民所有全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例等等第二節(jié)第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法 個人獨資企業(yè)法概述個人獨資企

9、業(yè)法概述 個人獨資企業(yè)的設(shè)立個人獨資企業(yè)的設(shè)立 個人獨資企業(yè)的投資人及事物管理個人獨資企業(yè)的投資人及事物管理 個人獨資企業(yè)的權(quán)利和工商管理個人獨資企業(yè)的權(quán)利和工商管理 個人獨資企業(yè)的解散和清算個人獨資企業(yè)的解散和清算 違反違反個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的法律責(zé)任的法律責(zé)任一、個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)法概述（一）個人獨資企業(yè)的概念與特點（一）個人獨資企業(yè)的概念與特點 概念：個人獨資企業(yè)是指依照概念：個人獨資企業(yè)是指依照個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投在中國境內(nèi)設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承資人個人

10、所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。特點：特點：一個自然人投資（必須為中國公民）一個自然人投資（必須為中國公民）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活 是非法人企業(yè)，不具有法人資格，無獨立承擔(dān)民事是非法人企業(yè)，不具有法人資格，無獨立承擔(dān)民事責(zé)任能力，但是獨立的民事主體，可以自己的名義責(zé)任能力，但是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動從事民事活動（二）個人獨資企業(yè)法的概念和基（二）個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則本原則 概念：概念：1999年年8月月30日九屆人大常委會第十

11、一次會議日九屆人大常委會第十一次會議通過的通過的中華人民共和國個人獨資企業(yè)法中華人民共和國個人獨資企業(yè)法，共六章，共六章四十八條。四十八條。基本原則：基本原則：1、依法保護個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法利益；、依法保護個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法利益；2、個人獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法、個人獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用的原則，不得損害社會公共利益；規(guī)，遵守誠實信用的原則，不得損害社會公共利益；3、個人獨資企業(yè)應(yīng)當依法履行納稅義務(wù)、個人獨資企業(yè)應(yīng)當依法履行納稅義務(wù) 4、個人獨資企業(yè)應(yīng)當依法召用職工。延長勞動時間的、個人獨資企業(yè)應(yīng)當依法召用職工。延長勞動時間

12、的應(yīng)支付不低于原來應(yīng)支付不低于原來150%的工資報酬，休息日安排工作的工資報酬，休息日安排工作又不能補休的，支付不低于原工資又不能補休的，支付不低于原工資200%的工資報酬。的工資報酬。5、個人獨資企業(yè)職工的合法利益受法律保護。、個人獨資企業(yè)職工的合法利益受法律保護。二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（一）設(shè)立的條件 投資人為一個自然人，且只能是中國公民投資人為一個自然人，且只能是中國公民 有合法的企業(yè)名稱；有合法的企業(yè)名稱；廠、店、部、中心、工作廠、店、部、中心、工作室室 有投資人申報的出資；有投資人申報的出資；與生產(chǎn)規(guī)模相當，投資與生產(chǎn)規(guī)模相當，投資人可以個人財產(chǎn)

13、出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但應(yīng)在設(shè)立、變更登記申請書上予以個人出資，但應(yīng)在設(shè)立、變更登記申請書上予以注明。注明。有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 有必要的從業(yè)人員有必要的從業(yè)人員（二）設(shè)立的程序（二）設(shè)立的程序 提出申請?zhí)岢錾暾?設(shè)立申請書：企業(yè)的名稱和住所，投資人的姓名和居所，投設(shè)立申請書：企業(yè)的名稱和住所，投資人的姓名和居所，投資人的出資額和出資方式，經(jīng)營范圍及方式，以個人財產(chǎn)出資人的出資額和出資方式，經(jīng)營范圍及方式，以個人財產(chǎn)出資或者以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但應(yīng)在設(shè)立、變更資或者以

14、其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但應(yīng)在設(shè)立、變更登記申請書上予以注明。登記申請書上予以注明。投資人身份證明投資人身份證明 企業(yè)住所證明和生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明文件企業(yè)住所證明和生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明文件 委托代理人申請的，應(yīng)提交投資人的委托書和代理人的身份委托代理人申請的，應(yīng)提交投資人的委托書和代理人的身份證明或者資格證明證明或者資格證明 國家工商行政管理局規(guī)定提交的其他文件國家工商行政管理局規(guī)定提交的其他文件 工商登記。登記機關(guān)應(yīng)在收到文件之日起工商登記。登記機關(guān)應(yīng)在收到文件之日起15日內(nèi)處理完畢日內(nèi)處理完畢 分支機構(gòu)登記。登記事項：分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營場所、負責(zé)分支機構(gòu)登記。登記事項：分支機構(gòu)的名

15、稱、經(jīng)營場所、負責(zé)人姓名和居所、經(jīng)營范圍及方式人姓名和居所、經(jīng)營范圍及方式 其他變更、注銷類同于此，分支機構(gòu)經(jīng)核準設(shè)立、變更或者注其他變更、注銷類同于此，分支機構(gòu)經(jīng)核準設(shè)立、變更或者注銷登記后銷登記后15日內(nèi)，將登記情況及分支機構(gòu)隸屬的個人獨資企業(yè)日內(nèi)，將登記情況及分支機構(gòu)隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關(guān)備案的登記機關(guān)備案三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理管理（一）個人獨資企業(yè)的投資人的條件、權(quán)利及責(zé)任（一）個人獨資企業(yè)的投資人的條件、權(quán)利及責(zé)任 條件：根據(jù)我國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家公務(wù)條件：根據(jù)我國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、

16、檢察官、商員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人申請設(shè)立業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè) 權(quán)利：對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，可以依法轉(zhuǎn)權(quán)利：對企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，可以依法轉(zhuǎn)讓或繼承。讓或繼承。責(zé)任：出資的責(zé)任。投資人的財產(chǎn)和企業(yè)的財產(chǎn)有責(zé)任：出資的責(zé)任。投資人的財產(chǎn)和企業(yè)的財產(chǎn)有區(qū)別。用家庭財產(chǎn)出資的，風(fēng)險與收益共同分擔(dān)。區(qū)別。用家庭財產(chǎn)出資的，風(fēng)險與收益共同分擔(dān)。（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理 1、管理方式：可自行管理，也可委托或聘用其他具有民事行為、管理方式：可自行管理，也可委托或

17、聘用其他具有民事行為能力的人負責(zé)管理，能力的人負責(zé)管理，應(yīng)當簽訂書面合同。投資人對受托人或者。投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。投資人委托或聘用的管理人員不得從事下列行為：投資人委托或聘用的管理人員不得從事下列行為：利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂，利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂，利用職務(wù)上或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)利用職務(wù)上或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn) 挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人 擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人

18、名義開立賬戶儲存 擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保 未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)簽訂合同或者進行交易未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)簽訂合同或者進行交易 未經(jīng)投資人投資，擅自將本企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)未經(jīng)投資人投資，擅自將本企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用讓給他人使用 泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密，泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密，法律、行政法規(guī)禁止的其他行為法律、行政法規(guī)禁止的其他行為（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理 2、管理內(nèi)容、管理內(nèi)容 會計事務(wù)管理，依法設(shè)立會計賬簿，進行會計核算會計事務(wù)管理

19、，依法設(shè)立會計賬簿，進行會計核算 用工管理事務(wù)用工管理事務(wù) 社會保險事務(wù)。社會保險基金由國家、企業(yè)、個人三者共同承社會保險事務(wù)。社會保險基金由國家、企業(yè)、個人三者共同承擔(dān)。擔(dān)。養(yǎng)老保險，企業(yè)繳納的一般不超過工資總額的養(yǎng)老保險，企業(yè)繳納的一般不超過工資總額的20%；工傷保險；工傷保險；醫(yī)療保險，基本醫(yī)療保險費由用人單位和職工共同繳納，醫(yī)療保險，基本醫(yī)療保險費由用人單位和職工共同繳納，用人單位繳費率應(yīng)控制在職工工資總額的用人單位繳費率應(yīng)控制在職工工資總額的6%左右，職工左右，職工繳費率一般為本人工資收入的繳費率一般為本人工資收入的2%；失業(yè)保險，失業(yè)保險，1999年國務(wù)院發(fā)布的年國務(wù)院發(fā)布的失業(yè)保

20、險條例失業(yè)保險條例規(guī)定規(guī)定城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)按本單位工資總額的城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)按本單位工資總額的2%繳納失業(yè)保繳納失業(yè)保險費，職工按本人工資的險費，職工按本人工資的1%繳納，單位在解除勞動關(guān)系繳納，單位在解除勞動關(guān)系之日起之日起10日內(nèi)保社會保險機構(gòu)備案。日內(nèi)保社會保險機構(gòu)備案。企業(yè)職工生育保險，最高不超過職工工資總額的企業(yè)職工生育保險，最高不超過職工工資總額的1%。四、個人獨資企業(yè)的權(quán)利和工商管理四、個人獨資企業(yè)的權(quán)利和工商管理權(quán)利。權(quán)利。依法申請貸款依法申請貸款 依法取得土地使用權(quán)依法取得土地使用權(quán) 拒絕攤派權(quán)拒絕攤派權(quán) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利 工商管理

21、工商管理 個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當在作出變更決定之日起應(yīng)當在作出變更決定之日起15日內(nèi)向登記機日內(nèi)向登記機關(guān)申請辦理變更更登記。關(guān)申請辦理變更更登記。接受年檢接受年檢五、個人獨資企業(yè)的解散和清算五、個人獨資企業(yè)的解散和清算解散：解散：投資人決定解散投資人決定解散投資人死亡或者被宣布死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承投資人死亡或者被宣布死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形清算清算通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。通知和公告?zhèn)鶛?quán)人?？勺孕星逅慊蛘哂蓚鶛?quán)人申請人民

22、法院指定清算人進行。自行清算的，應(yīng)當在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)予以公告，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申請其債權(quán)。財產(chǎn)清算順序財產(chǎn)清算順序所欠職工工資和社會保險費用所欠稅款其他債務(wù)。個人獨資企業(yè)財力不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其各個人的其他財產(chǎn)予以清算。清算期間對投資人的要求。清算期間對投資人的要求。不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動，在按前述順序清償債務(wù)前，不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。投資人的持續(xù)償債責(zé)任。投資人的持續(xù)償債責(zé)任。解散后，仍有償債責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債權(quán)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。注銷登記。注銷登記。于清算

23、結(jié)束之日起15日內(nèi)注銷。提交申請書、清算報告和其他文件。六、違反六、違反個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法 的法律責(zé)任的法律責(zé)任1、投資人應(yīng)承擔(dān)的、投資人應(yīng)承擔(dān)的2、管理人員、管理人員3、企業(yè)登記機關(guān)及其上級部門有關(guān)人員、企業(yè)登記機關(guān)及其上級部門有關(guān)人員總結(jié)總結(jié) 一是個人獨資企業(yè)要承擔(dān)一是個人獨資企業(yè)要承擔(dān)“無限責(zé)任無限責(zé)任”，大多數(shù)投資者，大多數(shù)投資者怕冒風(fēng)險，惟恐經(jīng)營不善使自己怕冒風(fēng)險，惟恐經(jīng)營不善使自己“傾家蕩產(chǎn)傾家蕩產(chǎn)”；二是個人獨資企業(yè)市場準入的二是個人獨資企業(yè)市場準入的“門檻門檻”較低，營業(yè)執(zhí)照較低，營業(yè)執(zhí)照上沒有注冊資本登記欄，這使企業(yè)在日常的商業(yè)活動中上沒有注冊資本登記欄，這使企業(yè)在

24、日常的商業(yè)活動中缺乏足夠的信譽度；缺乏足夠的信譽度；三是相關(guān)政策的不完善。實際上，個人獨資企業(yè)所得三是相關(guān)政策的不完善。實際上，個人獨資企業(yè)所得“實惠實惠”不多也是不被投資者看好看一個原因，如：個不多也是不被投資者看好看一個原因，如：個人獨資企業(yè)只能作為人獨資企業(yè)只能作為“個人個人”而不而不“企業(yè)企業(yè)”向銀行貸款；向銀行貸款；個人獨資企業(yè)不僅只能申報為個人獨資企業(yè)不僅只能申報為“小規(guī)模納稅人小規(guī)模納稅人”，不能，不能領(lǐng)取增值稅發(fā)票，而且還要面臨雙重稅收；個人獨資企領(lǐng)取增值稅發(fā)票，而且還要面臨雙重稅收；個人獨資企業(yè)的社會養(yǎng)老保險繳費比例高出個體工商戶業(yè)的社會養(yǎng)老保險繳費比例高出個體工商戶5個百分

25、點，個百分點，后者是全省社會平均工資的后者是全省社會平均工資的17%，而前者卻與其他企業(yè)，而前者卻與其他企業(yè)一樣是一樣是23%。分析認為，與個體戶相比，個人獨資企業(yè)確實沒有更多分析認為，與個體戶相比，個人獨資企業(yè)確實沒有更多的優(yōu)勢；另一方面，在聲譽和可信度上，又比不過有限的優(yōu)勢；另一方面，在聲譽和可信度上，又比不過有限公司。公司。第三節(jié)第三節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 一、合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)法概述 二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè) 1、普通合伙企業(yè)概念、普通合伙企業(yè)概念 2、合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)的設(shè)立 3、合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙企業(yè)財產(chǎn) 4、合伙事務(wù)執(zhí)行、合伙事務(wù)執(zhí)行 5、合伙企業(yè)與第三人

26、關(guān)系、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 6、入伙與退伙、入伙與退伙 7、特殊的普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè) 三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè) 四、合伙企業(yè)解散與清算四、合伙企業(yè)解散與清算 五、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任五、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任一、合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)法概述 合伙的概念合伙的概念 合伙企業(yè)的概念及分類合伙企業(yè)的概念及分類 合伙企業(yè)法的概念和基本原則合伙企業(yè)法的概念和基本原則（一）合伙的概念（一）合伙的概念 合伙是指兩個以上的人為著共同目的，相互約合伙是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。合伙

27、企業(yè)法中的合伙是一種以合的自愿聯(lián)合。合伙企業(yè)法中的合伙是一種以合伙關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。伙關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。（二）合伙企業(yè)的概念及特征（二）合伙企業(yè)的概念及特征一、概念：合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他一、概念：合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照組織依照中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合伙企業(yè)法在中在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。二、分類：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)二、分類：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法

28、對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（三）合伙企業(yè)法的概念、基本原則（三）合伙企業(yè)法的概念、基本原則 概念：概念：狹義指狹義指1997年年2月月23日通過，日通過，2006年年8月月27日日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會

29、議第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂修訂 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 適用：適用：1、采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的合伙人承擔(dān)責(zé)、采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的合伙人承擔(dān)責(zé)任形式的法律適用問題：其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可任形式的法律適用問題：其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用該法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任以適用該法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所。的規(guī)定。律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所。2、外國企業(yè)或個人在國中境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的，合伙、外國企業(yè)或個人在國中境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)法沒有做出禁止規(guī)定，但諸如一些程序性的問題企業(yè)法沒有做出禁止規(guī)定

30、，但諸如一些程序性的問題等，需要國務(wù)院做出具體規(guī)定。等，需要國務(wù)院做出具體規(guī)定。合伙企業(yè)法的基本原則合伙企業(yè)法的基本原則 協(xié)商原則協(xié)商原則 自愿、平等、公平、誠實信用原則自愿、平等、公平、誠實信用原則 守法原則守法原則 合法權(quán)益受法律保護原則合法權(quán)益受法律保護原則 依法納稅原則依法納稅原則二、普通合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)法（一）普通合伙企業(yè)的概念（一）普通合伙企業(yè)的概念 1、概念：、概念：普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照伙企業(yè)債務(wù)依照合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)?；?/p>

31、企業(yè)。2、特點：、特點：（1）有普通合伙人組成。承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和）有普通合伙人組成。承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的其他組織，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；（2）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外；規(guī)定的除外；（3）例外情形：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故）例外情形：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承

32、擔(dān)無限責(zé)任或者無意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二）合伙企業(yè)的設(shè)立（二）合伙企業(yè)的設(shè)立 合伙企業(yè)的設(shè)立條件合伙企業(yè)的設(shè)立條件 合伙企業(yè)的設(shè)立登記合伙企業(yè)的設(shè)立登記合伙企業(yè)的設(shè)立條件合伙企業(yè)的設(shè)立條件 1、有兩個以上的合伙人。（、有

33、兩個以上的合伙人。（1）合伙人可以）合伙人可以是自然人、法人、其他組織；（是自然人、法人、其他組織；（2）合伙人是自）合伙人是自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力，無民事行然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不能成為合伙企為能力人和限制民事行為能力人不能成為合伙企業(yè)的合伙人；（業(yè)的合伙人；（3）國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、）國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。成為普通合伙人。2、有書面合伙協(xié)議有書面合伙協(xié)議 3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資、有合伙人認繳或者實際繳付的出資 4、

34、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所應(yīng)當在名稱中標明應(yīng)當在名稱中標明“普通合伙普通合伙”“”“特殊的普通合伙特殊的普通合伙企業(yè)企業(yè)”書面合伙協(xié)議書面合伙協(xié)議 記載事項記載事項：（1）名稱、地點；（）名稱、地點；（2）合伙目）合伙目的、經(jīng)營范圍；（的、經(jīng)營范圍；（3）合伙人的姓名及其住所；）合伙人的姓名及其住所；（4）出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限；）出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限；（5）利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；（）利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；（6）合伙）合伙事務(wù)的執(zhí)行；（事務(wù)的執(zhí)行；（7）入伙與退伙；（）入伙與退伙；（8）爭議）爭議解決辦法；（解決辦法；（9）合伙企業(yè)的解

35、散與清算；）合伙企業(yè)的解散與清算；（9）違約責(zé)任。）違約責(zé)任。有全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立，有全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立，全體合伙人簽字、蓋章后生效。全體合伙人簽字、蓋章后生效。（二）合伙企業(yè)的設(shè)立登記（二）合伙企業(yè)的設(shè)立登記合伙企業(yè)登記程序如下：合伙企業(yè)登記程序如下：向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件 全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書 全體合伙人的身份證明全體合伙人的身份證明 全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書 合伙協(xié)議合伙協(xié)議 出資權(quán)屬證明出資權(quán)屬證明 經(jīng)營場所證明經(jīng)

36、營場所證明 國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。此外，法國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。此外，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)需報經(jīng)有關(guān)部門審批的，律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)需報經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。合伙協(xié)議約定或者全體合伙人還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，還應(yīng)提決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，還應(yīng)提交全體合伙人的委托書。交全體合伙人的委托書。企業(yè)登記機關(guān)合法營業(yè)執(zhí)照。提交材料齊全、符合法定形式企業(yè)登記機關(guān)合法營業(yè)執(zhí)照。提交材料齊全、符合法定形式的，能夠當場登記的，當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)

37、照。除此之外，的，能夠當場登記的，當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除此之外，企業(yè)登記機關(guān)自收到申請登記文件之日起企業(yè)登記機關(guān)自收到申請登記文件之日起20日內(nèi)，作出示否日內(nèi)，作出示否的登記的決定。的登記的決定。（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)（三）合伙企業(yè)財產(chǎn) 合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 1、合伙人的出資合伙人的出資，貨幣、實物、土地使用權(quán)、，貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。是務(wù)出資。是“認繳認繳”的財產(chǎn)，不是的財

38、產(chǎn)，不是“實際繳納實際繳納”的財產(chǎn)。的財產(chǎn)。2、以合伙企業(yè)名義取得的收益。主要體現(xiàn)為、以合伙企業(yè)名義取得的收益。主要體現(xiàn)為合伙企業(yè)的公共積累資、未分配盈余、合伙企合伙企業(yè)的公共積累資、未分配盈余、合伙企業(yè)債權(quán)、合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技業(yè)債權(quán)、合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)等財產(chǎn)權(quán)利。術(shù)等財產(chǎn)權(quán)利。3、依法取得的其他財產(chǎn)。如接受贈與的財產(chǎn)、依法取得的其他財產(chǎn)。如接受贈與的財產(chǎn)等。等。合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 獨立性獨立性和和完整性完整性。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；合伙人在合伙企業(yè)清算合伙企業(yè)的財產(chǎn)；合伙人在合伙

39、企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)的伙企業(yè)不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。意第三人追索。合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓 除合伙協(xié)議另有約定外除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙以外的，合伙人向合伙以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，額時，須須經(jīng)其他合伙人經(jīng)其他合伙人一致同意一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，

40、應(yīng)當財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知通知其他合伙人。其他合伙人。合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。合伙協(xié)議另有合伙協(xié)議另有約定的除外，即合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓沒有約約定的除外，即合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓沒有約定的轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓范圍的限制。定的轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓范圍的限制。合伙人以財產(chǎn)份額合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則行為無效，由此給第三人造成損致同意，否則行為無效，由此給第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）合伙事務(wù)執(zhí)行（四

41、）合伙事務(wù)執(zhí)行 合伙事務(wù)執(zhí)行的形式合伙事務(wù)執(zhí)行的形式 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)力和義務(wù)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)力和義務(wù) 合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法 合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的損益分配 非合伙人參與經(jīng)營管理非合伙人參與經(jīng)營管理（1）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) 委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。并委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。并非所有的事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定，非所有的事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定，根據(jù)該法，根據(jù)該法，除合伙協(xié)議另有約定外除合伙協(xié)議另有約定外，下列事務(wù)，下列事務(wù)必須

42、經(jīng)全體合伙人必須經(jīng)全體合伙人一致同意一致同意。處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)改稱合伙企業(yè)名稱改稱合伙企業(yè)名稱改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點地點轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利產(chǎn)權(quán)利以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保聘任合伙人之外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管聘任合伙人之外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員理人員合伙人需要一致同意的其他事項合伙人需要一致同意的其他事項協(xié)議另有約定除外協(xié)議另有約定除外（1）合伙人以勞務(wù)出資）合伙人以勞務(wù)出資（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合

43、伙企業(yè)）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額中的全部或者部分財產(chǎn)份額（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)（4）新合伙人入伙）新合伙人入伙（5）對某合伙人決議除名）對某合伙人決議除名（6）合伙人同本合伙企業(yè)進行交易（或者合伙協(xié)）合伙人同本合伙企業(yè)進行交易（或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人同意）議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人同意）（2）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)的權(quán)利和義務(wù) 權(quán)利：權(quán)利：合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán) 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的

44、合伙人對外代表合伙企業(yè) 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán) 合伙人查閱會計帳簿等財務(wù)資料的權(quán)利合伙人查閱會計帳簿等財務(wù)資料的權(quán)利 合伙人提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)合伙人提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán) 義務(wù)：義務(wù)：合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況況和財務(wù)狀況 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)業(yè)務(wù) 合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動合伙人不得從事

45、損害本合伙企業(yè)利益的活動（3）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法 法律有規(guī)定的按照法律的規(guī)定執(zhí)行法律有規(guī)定的按照法律的規(guī)定執(zhí)行 由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定 實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法數(shù)通過的表決辦法（4）合伙企業(yè)的損益分配）合伙企業(yè)的損益分配 合伙損益：合伙損益：合伙利潤。包括營業(yè)利潤、投資凈收益、營業(yè)外收合伙利潤。包括營業(yè)利潤、投資凈收益、營業(yè)外收支凈額。支凈額。合伙虧損合伙虧損 合伙損益分配原則合伙損益分配原則 合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定

46、的比例分配和分擔(dān)分擔(dān) 合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定定 協(xié)商不成的，由合伙人按實繳出資比例分配、承擔(dān)協(xié)商不成的，由合伙人按實繳出資比例分配、承擔(dān) 無法確定出資比例的，由合伙人平均分配和分擔(dān)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配和分擔(dān) 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部的虧損者由部分合伙人承擔(dān)全部的虧損（5）非合伙人參與經(jīng)營管理）非合伙人參與經(jīng)營管理 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人

47、擔(dān)經(jīng)全體合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。職責(zé)：職責(zé)：應(yīng)當在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)應(yīng)當在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé) 超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍從事經(jīng)營活動，或者因超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍從事經(jīng)營活動，或者因故意或者重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，故意或者重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任依法承擔(dān)賠償責(zé)任（五）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系（五）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 對外代表權(quán)的效力對外代表權(quán)的效力 合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償 1、合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 2、合伙人的債務(wù)清償與

48、合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系對外代表權(quán)的效力對外代表權(quán)的效力合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第三十八條規(guī)定：合伙企第三十八條規(guī)定：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利的限制，不得對抗代表合伙企業(yè)的權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。不知情的善意第三人。合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 合伙人的合伙人的無限連帶清償責(zé)任無限連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償，合合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當

49、承擔(dān)伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔(dān)無限連帶責(zé)任。無限連帶責(zé)任。合伙人之間的合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償債務(wù)分擔(dān)和追償。合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，規(guī)定，以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足部分，以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足部分，由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例，用其在合由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙人之間的分伙企業(yè)出資外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。如果合伙人實際支付的擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。如果合伙人實際支付的清償數(shù)額超過了其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，依清償數(shù)額超過了其依照既

50、定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，依照照合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，該合伙人有權(quán)就該超過部分，規(guī)定，該合伙人有權(quán)就該超過部分，向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追債。債。合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系 合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵消不得以該債權(quán)抵消其其對合伙企業(yè)的債務(wù)。對合伙企業(yè)的債務(wù)。合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使不得代位行使該合伙人該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人合伙人

51、個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權(quán)人也只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權(quán)人也可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給權(quán)，其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理消他人的，依規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，

52、或者辦理消減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。（六）入伙與退伙（六）入伙與退伙 入伙入伙 退伙退伙（1）入伙）入伙 指合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入指合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。合伙，從而取得合伙人資格。入伙的條件和程序入伙的條件和程序 新合伙人入伙時，新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議(以以原合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，并對原合伙協(xié)議事項作相應(yīng)變原合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，并對原合伙協(xié)議事項作相應(yīng)變更更)。訂立入伙協(xié)議時，

53、原合伙人應(yīng)當向新合伙人告。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。新合伙人的權(quán)利和責(zé)任新合伙人的權(quán)利和責(zé)任 權(quán)利：可按協(xié)議，也可以原合伙人享有同等的權(quán)權(quán)利：可按協(xié)議，也可以原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任；利，承擔(dān)同等的責(zé)任；責(zé)任：入伙的新合伙人責(zé)任：入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)連帶責(zé)任。（2）退伙）退伙 退伙的原因：退伙的原因：自愿退伙（自愿退伙（協(xié)議退伙協(xié)議退伙和和通知退伙通知退伙）法定退伙，使指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定法定退伙，使指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙，法定退伙

54、分為兩類：一的事由而退伙，法定退伙分為兩類：一是是當然退伙當然退伙，二是，二是除名除名。協(xié)議退伙協(xié)議退伙 合伙協(xié)議約定的合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有合伙協(xié)議約定的合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：下列情形之一時，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的合伙事由出現(xiàn)；）合伙協(xié)議約定的合伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意退伙；）經(jīng)全體合伙人一致同意退伙；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。務(wù)。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當賠償由此合伙人違反上述規(guī)定退伙的

55、，應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失給合伙企業(yè)造成的損失通知退伙通知退伙 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當賠償由此合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失給合伙企業(yè)造成的損失當然退伙當然退伙 合伙人有下列情形之一的，當然退伙合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡）作為合伙人的自然人死亡或者被法院宣告死亡；或者

56、被法院宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；（銷或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格喪失該資格；（；（5）合）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。（執(zhí)行。（6）合伙人被依法認定為無民事行為能力人）合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同或者限制

57、民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該合有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該合伙人退伙?；锶送嘶?。除名除名 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名一致同意，可以決議將其除名:(1)未履行出未履行出資義務(wù)；資義務(wù)；(2)因故意或者重大過失給合伙人因故意或者重大過失給合伙人企業(yè)造成損失；企業(yè)造成損失；(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當行為；不正當行為；(4)合伙協(xié)議約定的其他事由。合伙協(xié)議

58、約定的其他事由。除名決議除名決議應(yīng)書面通知應(yīng)書面通知被除名人，接到通知被除名人，接到通知之日起，除名生效，被除名人退伙，對決之日起，除名生效，被除名人退伙，對決議有異議的，可以在接到除名通知之日起議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。日內(nèi)，向人民法院起訴。退伙的效果退伙的效果 財產(chǎn)繼承：財產(chǎn)繼承人取得合伙人資格的三個條件財產(chǎn)繼承：財產(chǎn)繼承人取得合伙人資格的三個條件：（1）有合法繼承權(quán)；（）有合法繼承權(quán)；（2）有合伙協(xié)議的約定或者）有合伙協(xié)議的約定或者全體合伙人的一致同意；（全體合伙人的一致同意；（3）繼承人愿意。）繼承人愿意。合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人

59、合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額的財產(chǎn)份額：（1）繼承人不愿意成為合伙人；（）繼承人不愿意成為合伙人；（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人為取得該資格；（格，而該繼承人為取得該資格；（3）合伙協(xié)議約）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。定不能成為合伙人的其他情形。退伙結(jié)算退伙結(jié)算。合伙人退伙后，對機遇其退伙前的原因。合伙人退伙后，對機遇其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（七）特殊的普通合伙企業(yè)（七）特殊的普通合伙企業(yè) 1、概念：、概念：以專業(yè)知識和

60、專門技能為客戶提供有償服務(wù)以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。2、特殊的普通合伙企業(yè)的、特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式責(zé)任形式：（：（1）第五十七條）第五十七條 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重因故意或者重大過失大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。為限承擔(dān)責(zé)任。（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或非因故意或者重大過失者重大過失造成的合

61、伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（3）第五十八）第五十八條條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任。3、執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范。應(yīng)建立職業(yè)風(fēng)險基金、辦理執(zhí)業(yè)保。應(yīng)建立職業(yè)風(fēng)險基金、辦理執(zhí)業(yè)保險。險。三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)

62、概念：概念：優(yōu)先合伙企業(yè)是指由優(yōu)先合伙企業(yè)是指由有限合伙人有限合伙人和和普通合普通合伙人伙人共同組成，共同組成，普通普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)承擔(dān)無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任，有限有限合伙人合伙人以其認繳的出資額以其認繳的出資額為為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定 1、有限合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)人數(shù)人數(shù)。250；至少至少1個普通合伙人個普通合伙人；國有獨國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得

63、成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。2、名稱名稱：標明：標明“有限合伙有限合伙”字樣字樣 3、有限合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)協(xié)議協(xié)議：（：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（者名稱、住所；（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（4）執(zhí)行事務(wù)合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（程序以及相關(guān)責(zé)

64、任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。序。4、有限合伙人、有限合伙人出資形式出資形式：可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使：可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，用權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不能以勞務(wù)出資。但不能以勞務(wù)出資。5、有限合伙人出資、有限合伙人出資義務(wù)義務(wù)：按協(xié)議約定的按期足額繳納，否則，：按協(xié)議約定的按期足額繳納，否則，應(yīng)承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)補繳義務(wù)補繳義務(wù)，同時對其他合伙人承擔(dān)，同時對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任違約責(zé)任。6、有限合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)登記事項登記事項：應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱及：應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱及任教

65、的出資數(shù)額。任教的出資數(shù)額。（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 1、有限合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。3、有限合伙人的、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與）參與決定普通合伙人決定普通合伙人入伙、退伙入伙、退伙；（2）對企業(yè)的）對企

66、業(yè)的經(jīng)營管理提出建議經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告財務(wù)會計報告；（5）對涉及）對涉及自身利益的情況，自身利益的情況，查閱查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保擔(dān)保。4、利潤分配利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外但合伙協(xié)議另有約定的除外。5、有限合伙人、有限合伙人權(quán)利：（權(quán)利：（1）有限合伙人有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進可以同本有限合伙