發(fā)起人協(xié)議 (1)

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1、 發(fā)起人協(xié)議書XX股份有限公司整體變更設(shè)立股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議書二0一四年十一月目 錄第一條 股份公司的發(fā)起人3第二條 變更設(shè)立股份公司籌備事項(xiàng)4第三條 股份公司名稱及住所4第四條 股份公司的經(jīng)營范圍5第五條 股份公司的注冊資本及股份總數(shù)5第六條 發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額及比例5第七條 變更設(shè)立股份有限公司的費(fèi)用6第八條 股份公司股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的成立及職權(quán)7第九條 股份公司董事成員及監(jiān)事成員7第十條 創(chuàng)立大會(huì)7第十一條 各發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)8第十二條 各方保證與陳述9第十三條 保密條款9第十四條 協(xié)議的修改與終止9第十五條違約責(zé)任9第十六條 爭議解決10第十七條 協(xié)議生效及其他事項(xiàng)10發(fā)起人

2、協(xié)議書 根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)，XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東經(jīng)友好協(xié)商，就設(shè)立“XX股份有限公司”（下稱“股份公司”）事項(xiàng)達(dá)成本協(xié)議，供各方遵照執(zhí)行。第一條 股份公司的發(fā)起人股份公司發(fā)起人共計(jì)6名。發(fā)起人基本情況如下：序號發(fā)起人名稱或姓名注冊號碼或身份證號碼住址或通訊地址注冊地或國籍1中國2中國3中國4中國5中國6中國7中國8中國第二條 變更設(shè)立股份公司籌備事項(xiàng)XX園有限公司2014年第三次臨時(shí)股東會(huì)審議通過關(guān)于將公司整體變更為股份有限公司的議案及關(guān)于成立股改籌備委員會(huì)的議案，由XX、XX等組成了變更股份公司籌備領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)公司整體變更為股份有限公司涉及的相關(guān)

3、事項(xiàng)。截止本協(xié)議簽訂日，股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組在各中介機(jī)構(gòu)的配合下，就變更設(shè)立股份公司的籌備事項(xiàng)完成情況如下：已取得工商部門出具的名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所已出具以股改為目的的審計(jì)報(bào)告，股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組起草了符合股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的公司章程（草案）；公司董事會(huì)決定變更設(shè)立股份公司的創(chuàng)立大會(huì)于2014年11月21日召開。第三條 股份公司名稱及住所1、公司的名稱: XX股份有限公司2、公司地址: 【】。第四條 股份公司的經(jīng)營范圍【】。 第五條 股份公司的注冊資本及股份總數(shù)股份公司的注冊資本為【】萬元人民幣，股份總數(shù)為【】萬股,每股面值1元，總股本為【】萬元人民幣，股份類別均為普通股。 第六條 發(fā)

4、起人認(rèn)購的股份數(shù)額及比例1、整體變更股份公司的折股方案根據(jù)【】出具的審計(jì)報(bào)告（大華審字 2014 1【】號），截至2014年8月31日，公司前身XX有限公司的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣【】元。各發(fā)起人同意：公司以2014年8月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折為股份有限公司的股本為【】萬股，每股面值1元，其余未折股部分計(jì)入變更后股份有限公司的資本公積。原有限責(zé)任公司的股東為變更后股份有限公司的發(fā)起人，發(fā)起人持股比例變更前后保持不變，變更后的股份有限公司繼承原有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)。2、各發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)、持股比例及出資方式變更后股份公司發(fā)起人持股額及持股比例如下表（單位：萬元）:序號發(fā)起人姓名變更前出資(萬元

5、)變更后持股額(萬元)持股比例（%）1234567合 計(jì)2,2782,5003、股份公司的股份采取記名股票的形式。股票是股份公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。4、股票采用紙面形式，并載明以下事項(xiàng)：（1）股份公司名稱；（2）公司成立日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（4）股票的編號。5、股票由股份公司法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。6、股份公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得股份的日期。7、各發(fā)起人依本協(xié)議約定的方式認(rèn)購股份有限公司的股份。股份有限公司成立后，股

6、份公司即向股東正式交付股票。第七條 變更設(shè)立股份有限公司的費(fèi)用股份公司設(shè)立費(fèi)用包括會(huì)議費(fèi)、注冊登記費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)以及其他籌辦費(fèi)用等。上述費(fèi)用由股份公司承擔(dān)，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核后上報(bào)公司創(chuàng)立大會(huì)審批。如股份公司因故未能依法設(shè)立，上述費(fèi)用則由各發(fā)起人按出資比例承擔(dān)。 第八條 股份公司股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的成立及職權(quán)1、根據(jù)公司2014年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議，由XX、XX、XX、XX等組成了變更股份公司籌備領(lǐng)導(dǎo)小組。2、股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)辦理股份公司設(shè)立的全部事項(xiàng)，包括（但不限于）以下事項(xiàng):（1）起草設(shè)立股份公司的有關(guān)文件，包括但不限于公司設(shè)立所有申請、可行性研究報(bào)告、公司章程（修訂

7、案）等文件；（2）向董事會(huì)推薦審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)，并審核中介機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)報(bào)告；（3）與各中介機(jī)構(gòu)討論專業(yè)報(bào)告涉及的相關(guān)事項(xiàng)；（4）督促公司各部門如實(shí)向中介機(jī)構(gòu)提供本次股改所需的文件、資料、證書或證明；（5）向各發(fā)起人溝通并匯報(bào)變更設(shè)立股份有限公司的籌辦進(jìn)程； （6）起草創(chuàng)立大會(huì)涉及的相關(guān)會(huì)議文件；（7）辦理變更設(shè)立股份公司的工商變更登記手續(xù)；（8）協(xié)調(diào)變更設(shè)立股份公司涉及的相關(guān)事項(xiàng)。第九條 股份公司董事成員及監(jiān)事成員公司整體變更為股份有限公司后，公司董事會(huì)由5名董事組成，均為普通董事；公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成,其中：1名職工監(jiān)事，2名股東監(jiān)事。第十條 創(chuàng)立大會(huì)1、發(fā)起人認(rèn)購股份后30日內(nèi)召

8、開公司創(chuàng)立大會(huì)，公司董事會(huì)應(yīng)將創(chuàng)立大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、議程等有關(guān)材料以書面或傳真等方式通知各發(fā)起人。2、創(chuàng)立大會(huì)審議以下事項(xiàng)：（1）關(guān)于有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案（2）關(guān)于變更設(shè)立股份公司籌備情況的工作報(bào)告（3）關(guān)于變更設(shè)立股份公司籌備費(fèi)用情況的報(bào)告（4）關(guān)于審核發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)的議案（5）關(guān)于XX園有限公司章程的議案（6）關(guān)于選舉股份公司第一屆董事會(huì)成員的議案（7）關(guān)于選舉股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員的議案；（8）關(guān)于股份公司重要制度的議案（9）授權(quán)【】女士辦理變更股份公司工商備案登記的議案。第十一條 各發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) 1、各發(fā)起人的權(quán)利（1）根據(jù)本協(xié)議認(rèn)購及取得相應(yīng)

9、股份；（2）當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知，并有權(quán)決定公司變更期間的變更事項(xiàng)；（3）因其他發(fā)起人違約并造成損失時(shí)，有權(quán)獲得賠償；（4）參與起草和審議股份有限公司章程；（5）依法推薦及選舉股份公司首屆董事和監(jiān)事；（6）審核股份公司籌辦費(fèi)用；（7）參加創(chuàng)立大會(huì)，行使股東表決權(quán)；（8）根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，享有的其他權(quán)利。 2、 各發(fā)起人的義務(wù) （1）按約定的方式認(rèn)購股份；（2）在設(shè)立過程中，如違反本協(xié)議或由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；（3）股份公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；承擔(dān)返還認(rèn)購資金加計(jì)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；（

10、4）不能按本約定的履行認(rèn)購股份義務(wù)時(shí)，對守約方進(jìn)行賠償；（5）及時(shí)提供辦理變更為股份公司所需要的相關(guān)文件；（6）自股份公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；（7）股份公司設(shè)立后，不得抽回認(rèn)購的股份。第十二條 各方保證與陳述1、具有作為股份公司發(fā)起人的權(quán)利能力和行為能力，不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不得作為發(fā)起人的情形；2、積極配合股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的工作，及時(shí)提交并簽署變更股份公司涉及的相關(guān)法律文件；3、依法籌辦變更股份公司的事宜，保證在變更設(shè)立過程中不侵害公司的合法權(quán)益；承擔(dān)返還認(rèn)購資金加計(jì)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任。第十三條 保密條款本次公司整體變更設(shè)立股份有限公司過程中，各方所獲悉的其他方

11、的資料，如該等資料尚未公開發(fā)布，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第十四條 協(xié)議的修改與終止對本協(xié)議作任何形式的修改、變更均需由協(xié)議各方協(xié)商一致后方可作出，并以書面方式為之；任何一方不得擅自對本協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行刪減或增添。 第十五條違約責(zé)任各方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，全部履行本協(xié)議的各項(xiàng)義務(wù)。（1）在設(shè)立過程中，如違反本協(xié)議或由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；（2）股份公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；承擔(dān)

12、返還認(rèn)購資金加計(jì)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；（3）不能按本約定的履行認(rèn)購股份義務(wù)的發(fā)起人應(yīng)對其他發(fā)起人負(fù)有賠償責(zé)任。第十六條 爭議解決各方在解釋或者履行本協(xié)議時(shí)發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好協(xié)商或者調(diào)解解決。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，任一方可將爭議提交烏魯木齊仲裁委員會(huì)解決，并根據(jù)提請仲裁時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。 第十七條 協(xié)議生效及其他事項(xiàng)1、本協(xié)議自各方簽署之日起生效。2、本協(xié)議一式多份,具有同等法律效力，各方各執(zhí)一份,其余作為公司存檔及審批機(jī)關(guān)審批、備案之用。3、本協(xié)議于2014年11月10日在烏魯木齊市簽訂。（以下無正文）（本頁無正文,專為XX園有限公司發(fā)起人協(xié)議簽署蓋章之用） 發(fā)起人簽字（自然人）:序號發(fā)起人姓名身份證號碼本人簽字1234567第 10 頁 共 10 頁