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1、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)——股權(quán)激勵(lì)期權(quán)行權(quán)確認(rèn)
（2008年3月28日修訂）
為規(guī)范股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)確認(rèn)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)備忘錄。
一、上市公司申請(qǐng)股權(quán)激勵(lì)期權(quán)行權(quán)確認(rèn)，應(yīng)符合以下要求
1、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的股票期權(quán)行權(quán)等相關(guān)前置條件滿足后，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)有關(guān)事宜。
2、激勵(lì)對(duì)象不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（一）公司定期報(bào)告公告前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日
2、至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；
（三）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
（四）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
二、上市公司召開(kāi)董事會(huì)審議股票期權(quán)行權(quán)事宜
行權(quán)條件滿足后，公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)有關(guān)事宜，并刊登董事會(huì)決議公告。相關(guān)公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 董事會(huì)關(guān)于是否滿足本期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的行權(quán)條件，以及是否存在《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司股權(quán)激勵(lì)方案中規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象或禁止行權(quán)的情形的說(shuō)明；
公司如出現(xiàn)未滿足本期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的相關(guān)行權(quán)條件的（如未達(dá)到業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、個(gè)別激勵(lì)對(duì)象存在違規(guī)行為等），董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)
3、對(duì)已經(jīng)授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)后續(xù)安排作出明確說(shuō)明；
（二） 本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容如與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的，董事會(huì)關(guān)于差異情況以及重新履行的審批程序的情況說(shuō)明；
（三） 本期股票期權(quán)行權(quán)股票的來(lái)源和預(yù)計(jì)數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象持有的本期可行權(quán)的股票期權(quán)以及尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量；激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，應(yīng)在指定報(bào)刊披露其各自可行權(quán)的數(shù)量，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站披露全部激勵(lì)對(duì)象可行權(quán)的情況；
（四） 董事會(huì)對(duì)期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的說(shuō)明；
（五） 公司聘請(qǐng)的律師關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)的法律意見(jiàn)；
（六） 說(shuō)明本次股票期權(quán)行權(quán)的實(shí)施對(duì)公司當(dāng)年度相關(guān)財(cái)務(wù)狀況和
4、經(jīng)營(yíng)成果的影響；
（七） 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、薪酬委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)意見(jiàn)；
（八） 籌集資金的使用計(jì)劃（如有）；
（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專業(yè)意見(jiàn)（如有）；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
三、上市公司辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜
1、公司刊登審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)的董事會(huì)決議公告后，可辦理股權(quán)激勵(lì)期權(quán)行權(quán)確認(rèn)的相關(guān)手續(xù)，應(yīng)提交的材料為：
（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)（見(jiàn)附件一）；
（二）本次股票期權(quán)行的董事會(huì)決議；
（三）如為國(guó)有股東的，應(yīng)當(dāng)要求上市公司出具國(guó)資委的批文；
（四）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、薪酬委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的書(shū)面核實(shí)意見(jiàn)；
（五）上市公司股票
5、期權(quán)行權(quán)法律意見(jiàn)書(shū)；
（六）會(huì)計(jì)師出具的關(guān)于本次股本變更的驗(yàn)資報(bào)告；
（七）募集資金專戶存儲(chǔ)的說(shuō)明及承諾；
（八）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)（如有）；
（九）本所要求的其他材料。
2、公司應(yīng)當(dāng)在提交的股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)材料本所審核無(wú)異議后，依據(jù)本所出具的《上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知書(shū)》（見(jiàn)附件二）到中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理股票期權(quán)的行權(quán)手續(xù)。
3、公司應(yīng)在行權(quán)申請(qǐng)中明確行權(quán)股份的上市時(shí)間。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持股份將自動(dòng)鎖定，其所持25%股份可在行權(quán)后的6個(gè)月后減持；對(duì)于行權(quán)后激勵(lì)股份存在限售條件的，上市公司應(yīng)向登記公司申請(qǐng)將其登記為限售流通股。
四、上市公司應(yīng)按照有
6、關(guān)規(guī)定向結(jié)算公司提交股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)材料，辦理期權(quán)行權(quán)手續(xù)。在結(jié)算公司審核確認(rèn)并向本所反饋《上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知》后，公司憑結(jié)算公司出具的公司行權(quán)完成后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表，向本所辦理股票期權(quán)行權(quán)完成公告。相關(guān)公告應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：
（一）本期股票期權(quán)行權(quán)的具體情況，包括行權(quán)條件、行權(quán)期間、行權(quán)數(shù)量等；
（二）激勵(lì)對(duì)象行權(quán)數(shù)量與前次在交易所網(wǎng)站公示情況一致性的說(shuō)明；
（三）行權(quán)資金的驗(yàn)資情況；
（四）本次行權(quán)股份的性質(zhì)、后續(xù)安排以及股份的上市時(shí)間，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持股份變動(dòng)鎖定的情況說(shuō)明；
（五）本次行權(quán)后的公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況；
五、上市公司董事、監(jiān)事
7、、高級(jí)管理人員為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的，相關(guān)人員在股票期權(quán)行權(quán)后還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》的要求及時(shí)進(jìn)行申報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。
附件1：
上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)
基本情況
證券簡(jiǎn)稱
證券代碼
期權(quán)簡(jiǎn)稱
期權(quán)代碼
本次期權(quán)行權(quán)
數(shù)額（萬(wàn)份）
本次期權(quán)行權(quán)涉及人員數(shù)量
期權(quán)可行權(quán)期數(shù) / 本次為第幾次行權(quán)
分 期行權(quán)
本次為第 次行權(quán)
本次行權(quán)股份上市日期
本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份數(shù)量（萬(wàn)股）
本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份的性質(zhì)
8、
申 報(bào) 材 料
是否齊備
1、上市公司股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)；
2、本次股票期權(quán)行的董事會(huì)決議；
3、國(guó)資委批文（適用國(guó)有股東的上市公司）
4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、薪酬委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的書(shū)面核實(shí)意見(jiàn)；
5、上市公司股票期權(quán)行權(quán)法律意見(jiàn)書(shū)；
6、會(huì)計(jì)師出具的關(guān)于本次股本變更的驗(yàn)資報(bào)告；
7、募集資金專戶存儲(chǔ)的說(shuō)明及承諾；
8、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)（如有）；
9、深交所要求的其他文件。
上市公司聲明
本公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，各激勵(lì)對(duì)象已繳款完畢，并完成募集資金的驗(yàn)資。現(xiàn)特向貴所申請(qǐng)行權(quán)股份數(shù)量共計(jì)
9、 萬(wàn)股，請(qǐng)按附表明細(xì)數(shù)據(jù)確認(rèn)公司激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)股份數(shù)量。
本公司保證所提供的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，因所提供申請(qǐng)材料有誤產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由我公司承擔(dān)。
股份有限公司
年 月 日
附件2：
上市公司股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知書(shū)
制表日期：
基本情況
證券簡(jiǎn)稱
證券代碼
期權(quán)簡(jiǎn)稱
期權(quán)代碼
10、
本次期權(quán)行權(quán)數(shù)額（萬(wàn)份）
本次期權(quán)行權(quán)涉及人員
期權(quán)可行權(quán)期數(shù) / 本次為第幾次行權(quán)
分 期行權(quán)
本次為第 次行權(quán)
本次行權(quán)股份上市日期
本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份數(shù)量（萬(wàn)股）
本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份的性質(zhì)
申 報(bào) 材 料
是否齊備
1、上市公司股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)；
2、本次股票期權(quán)行的董事會(huì)決議；
3、國(guó)資委批文（適用國(guó)有股東的上市公司）；
4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、薪酬委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的書(shū)面核實(shí)意見(jiàn)；
5、上市公司股票期權(quán)行權(quán)法律意見(jiàn)書(shū)；
6、會(huì)計(jì)師出具的關(guān)于本次股本變更的驗(yàn)資報(bào)告；
7、募集資金專戶存儲(chǔ)的說(shuō)明及承諾；
8、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)（如有）；
9、深交所要求的其他文件。
公司部監(jiān)管人員審核意見(jiàn)
經(jīng)辦人： 復(fù)核人：
公司管理部審核意見(jiàn)
中國(guó)結(jié)算深圳分公司
存管部
備 注
6
股權(quán)激勵(lì)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)和行權(quán)確認(rèn)書(shū)
