股份有限公司章程

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1、第一章 總 則 　　第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。 　　第二條 公司業(yè)經(jīng)＿＿＿人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù)；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。 　　第三條 公司名稱：xx股份有限公司（以下簡稱 ;） 　　公司英文名稱： 　　第四條 公司法定地址： 　　第五條 公司注冊資本為人民幣

2、＿＿＿元。 　　第六條 公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。 　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式 　　第七條 公司的宗旨：（略） 　　第八條 公司的經(jīng)營范圍： 主營：（略） 兼營：（略） 　　第九條 公司的經(jīng)營方式：（略） 　　第十條 公司的經(jīng)營方針：（略） 　　第三章 股 份 　　第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價(jià)證券。 　　第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為＿＿＿股，即＿＿＿元人民幣。 　　第十三條 公司的股本構(gòu)成： 發(fā)起人股：＿＿＿股，計(jì)＿＿＿萬元，占股本總數(shù)的＿＿＿。 其中： 社會(huì)法人股＿＿＿萬股，占股

3、本總數(shù)的＿＿＿。 內(nèi)部職工股＿＿＿萬股，占股本總數(shù)的＿＿＿。 　　第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 　　第十五條 公司股票為記名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手為＿＿＿股；內(nèi)部職工股每一手為＿＿＿股。 　　第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。 　　第十七條 公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購，但必須符合下列條件： 　　1. 為公司必需的； 　　2. 必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的

4、技術(shù)評價(jià)資料（包括專利證書或商標(biāo)注冊證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希? 　　3. 作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國際市場價(jià)格，并應(yīng)有價(jià)格評定所依據(jù)的資料； 　　4. 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價(jià)所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的 %。 　　第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。 　　第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會(huì)董事長簽字方為有效。 　　第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等

5、事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。 　　第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天，從登報(bào)之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機(jī)構(gòu)核實(shí)無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時(shí)作廢。 　　第二十二條 公司的股票可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。 　　第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行： 　　1. 向社會(huì)公開發(fā)行新股； 　　2. 向原有股東配售新股； 　　3.

6、 派發(fā)紅利股份； 　　4. 公積金轉(zhuǎn)為股本。 　　第二十四條 公司只承認(rèn)已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。 　　第四章 股東、股東大會(huì) 　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。 　　第二十六條 法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。 　　第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利： 　　1. 出席或委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)； 　　2. 依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份； 　　3. 查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告

7、，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢； 　　4. 優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票； 　　5. 按其股份取得股利； 　　6. 公司清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn)； 　　7. 選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。 　　第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　　1. 遵守公司章程； 　　2. 執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益； 　　3. 依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 　　4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù)； 　　5. 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。 　　第二十九條 公司

8、股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 　　第三十條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項(xiàng)做出決議，行使職權(quán)： 　　1. 審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 　　2. 批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)； 　　3. 批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表； 　　4. 決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案； 　　5. 對公司發(fā)行債券、拍賣資約胺至?、合并、转戎櫌清算等重大蕦\鈄齔鼉鲆椋? 　　6. 選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬和支付方法；

9、　　7. 修訂公司章程； 　　8. 對公司其他重大事項(xiàng)作出決議。 股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。 　　第三十一條 股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次，兩次股東年會(huì)期間最長不得超過15個(gè)月。 　　第三十二條 有下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)： 　　1. 董事缺額1/3時(shí)； 　　2. 公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)； 　　3. 占股份總額10%以上股東提議時(shí)； 　　4. 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。 　　第三十三條 股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時(shí)會(huì)不得

10、決定通告未載明事項(xiàng)。 　　第三十四條 股東大會(huì)由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股＿＿＿股以上的股東組成。 　　第三十五條 股東出席股東會(huì)，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。 　　第三十六條 股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會(huì)并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會(huì)，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。 　　第三十七條 股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種： 　　１. 普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東１/2以上的表決權(quán)通過。 　　2. 特別決議

11、應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。 上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。 　　第三十八條 出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議即為有效。 　　第三十九條 股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股擁有一票表決權(quán)。 　　第四十條 股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。 　　第五章 董事會(huì) 　　第四十一條 公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向

12、股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。 　　第四十二條 公司董事會(huì)由＿＿＿名董事組成，其中董事長一名、董事＿＿＿ 名 　　第四十三條 董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。 　　第四十四條 董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名；由達(dá)到公司普通股份總額＿＿＿以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。 　　第四十五條 由股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理

13、機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。 　　第四十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 　　1. 決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 　　2. 執(zhí)行股東大會(huì)決議； 　　3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置； 　　4. 審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； 　　5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案； 　　6. 制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案； 　　7. 決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓； 　　8. 制定公司分立、合并、終止的方案； 　　9. 任免公司高級(jí)管理人員，并決

14、定其報(bào)酬和支付方法； 　　10. 制定公司章程修改方案； 　　11. 審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。 　　12. 聘請公司的名譽(yù)董事及顧問。 　　13. 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。 董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)，除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。 　　第四十七條 董事會(huì)議至少每半年召開一次，會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，可書面委托他人出席會(huì)議并表決。董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì)

15、臨時(shí)會(huì)議。 　　第四十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。 　　第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。 　　第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)： 　　1. 召集和主持股東大會(huì)； 　　2. 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，召集主持董事會(huì)會(huì)議； 　　3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件； 　　4. 提名總經(jīng)理人選，供董事會(huì)會(huì)議討論和表決；

16、 　　5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。 　　第五十一條 董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可指定其他董事行使職權(quán)。 　　第五十二條 董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。 　　第六章 監(jiān)事會(huì) 　　第五十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 　　第五十四條 監(jiān)事會(huì)成員為＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司職工推舉和罷免，另外＿＿＿人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)

17、事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。 　　第五十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的２/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會(huì)選舉和罷免。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 　　1. 監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議； 　　2. 監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為； 　　3. 監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況； 　　4. 核對董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告，營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑

18、問可以公司名義委托注冊會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審； 　　5. 建議召開臨時(shí)股東大會(huì)； 　　6. 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。 　　第五十七條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上（含2/3 )監(jiān)事表決同意。 　　第五十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請法律專家、注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 　　第七章 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　第五十九條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿＿名?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任；其他高級(jí)管理人員（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 　　第六十條 總經(jīng)理的主要職

19、責(zé)： 　　1. 執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 　　2. 擬定公司發(fā)展計(jì)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； 　　3. 任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級(jí)管理人員）和工作人員； 　　4. 決定對職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退； 　　5. 全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù)； 　　6. 由董事會(huì)或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。 　　第六十一條 董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說明并公告。 　　第六十二條

20、董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰： 　　1. 限制權(quán)力； 　　2. 免除現(xiàn)任職務(wù)； 　　3. 負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。 　　第八章 財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤分配 　　第六十三條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。 　　第六十四條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 　　第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫

21、。 　　第六十六條 公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。 公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表，在股東大會(huì)召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并出具書面證明，由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。 公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配： 　　1. 彌補(bǔ)虧損； 2. 提取法定盈余公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(yōu)先股股利； 　　5. 提取任意盈余積金； 6. 支付普通股股利。 　　第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為： 　　1.法定盈余公積金提取比例為10%； 2.公益金提取比例為：5%-

22、10%； 　　3.任意盈余公積金提取比例為：（略） 4.用于支付股利的比例為：（略） 　　以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會(huì)通過后執(zhí)行。 　　第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采用書面通告或在指定報(bào)刊公告。 　　第七十條 公司分配股利采用下列形式： 　　1. 現(xiàn)金； 2. 股票。 　　第七十一條 公司實(shí)行部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 　　第九章 勞動(dòng)人事和工資福利 　　第七十二條

23、 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。 　　第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。 　　第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。 　　第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭議，按照國家有關(guān)勞動(dòng)爭議處理的規(guī)定辦理。 　　第十章 章程的修改 　　第七十六條 公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程

24、不得與法律法規(guī)相抵觸。 　　第七十七條 修改章程的程序如下： 　　1. 由董事會(huì)提出修改章程的建議： 　　2. 按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會(huì)進(jìn)行表決； 　　3. 依股東大會(huì)通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。 　　第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。 　　第十一章 終止與清算 　　第七十九條 公司有下列情況之一時(shí)，可申請終止并進(jìn)行清算： 　　1. 因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營； 　　2. 違反國家法律法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤

25、銷； 　　3. 公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn)，或根本無法實(shí)現(xiàn)； 　　4. 公司宣告破產(chǎn)； 　　5. 股東會(huì)決定解散。 　　第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時(shí)，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 　　第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的，董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。 公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。 　　第八十三條 清

26、算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。 　　第八十四條 清算組行使下列職權(quán)： 　　1. 制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　　2. 處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； 　　3. 收取公司債權(quán)； 　　4. 償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員； 　　5. 處理公司剩余財(cái)產(chǎn)； 　　6. 代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。 　　第八十五條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算，并向

27、人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。 　　第八十六條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。 　　第八十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償： 　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； 　　2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等； 　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。 　　第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。 　　第八

28、十九條 公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。 　　第九十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。 　　第十二章 附 則 　　第九十一條 公司股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。 　　第九十二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 　　第九十三條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。 　　第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過，并經(jīng)＿＿＿人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，自公司注冊登記之日起生效。