有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書

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1、有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書 甲方：?身份證號碼：?住所：?電話： 乙方：?身份證號碼：?住所：?電話： 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資惠州市三益精密有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。 第一章總?則 第一條公司名稱：惠州市三益精密有限責(zé)任公司。 公司住所： 公司法定代表人：?。 公司組織形式：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條公司的經(jīng)營宗旨： 公司的

2、經(jīng)營范圍： 第二章公司的注冊資本與出資情況 公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為?元 第三條公司的總出資額為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，其中注冊資本為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，出資方式有_________________(貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等)。 第四條?甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。 乙方：出資額為人民幣_________萬元，以___________

3、________________方式出資，占注冊資本的____%。 第五條?甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 甲方應(yīng)在_____年___月___日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。 乙方應(yīng)在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。 公司的現(xiàn)有賬戶信息如下： 開戶銀行：?賬號：?開戶名： 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條?公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項： (一)公

4、司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本 (四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條?甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意(經(jīng)股東會決議)。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。 第三章股東的利潤分配方案 第八條?甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。 第九條?公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定

5、制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行分配。 公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為: (1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤. (2)股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達(dá)成狀況對直接管理者實行獎勵(獎勵方法：?2012年12月31?日?至?2015年9月?30日期間年純利潤為200萬元，超出200萬元，超出200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲·乙雙方所占比例分配。 (3)公司的法定公積金累計達(dá)

6、到公司注冊資本50%以上,可不再提取。 第四章公司管理及職能分工 第十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任); (三)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務(wù)審批權(quán)限為?元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行); (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤

7、分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé); (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; 第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。 乙方擔(dān)任公

8、司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)： (一)對甲方的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助; (二)檢查公司財務(wù); (三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為; (四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章重大事項的處理 第十五條公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行: (1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔(dān)保的; (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項. 對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理:?. 第六章協(xié)議的解除或終止 第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止: (1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法

9、吊銷; (2)公司被依法宣告破產(chǎn); (3)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議. 2本協(xié)議解除后: (1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算; (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn). (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。 第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條轉(zhuǎn)股: 公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限

10、責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元. 第十八條退股： (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù). (2)甲·乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情

11、況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計算滯納金。 (3)在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。 (4)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算. (5)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜. 第十九條禁止行為： 1禁止任何股東私自以

12、任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。 2禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。 3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償 第八章違約責(zé)任及爭議的處理 第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_____%作為違約金;如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提

13、起訴訟。 第九章附?則 第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行;合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應(yīng)條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。 甲方：_______________________________?乙方:?______________ 簽訂地點：___________________________?簽訂地點：___________________________ 簽訂日期：_____年____

14、月_____日?簽訂日期：_____年____月____日 第一章　總則 　　_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。 　　第二章　股東各方 　　第一條　本合同的各方為： 　　甲方：_________，身份證：_________，住址：__ ___ ____ 　　乙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 　　丙方：_________，身份證：____

15、_____，住址：____________ 　　第三章　公司名稱及性質(zhì) 　　第二條　公司名稱為：_________。 　　第三條　公司住所為：_________。 　　第四條　公司的法定代表人為：_________。 　　第五條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 　　第四章　投資總額及注冊資本 　　第六條　公司注冊資本為人民幣_________整(RMB_________)。 　　第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_____

16、____;丙方：_________。 　　第五章　經(jīng)營宗旨和范圍 　　第八條　公司的經(jīng)營宗旨：_________。 　　第九條　公司經(jīng)營范圍是：_________。 　　第六章　股東和股東會 　　第一節(jié)　股東 　　第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 　　第十一條　公司股東享有下列權(quán)利： 　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配; 　　(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán); 　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); 　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者

17、質(zhì)詢; 　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份; 　　(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息; 　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; 　　(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 　　第十二條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　　(一)遵守公司合同; 　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金; 　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; 　　(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過

18、半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 　　第十四條　公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 　　第二節(jié)　股東會 　　第十五條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 　　第十六條　股東會行使下列職權(quán)： 　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; 　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; 　　(四)審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告; 　　(五)審議批準(zhǔn)

19、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議; 　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; 　　(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議; 　　(十二)修改公司合同; 　　(十三)其他重要事項。 　　第十七條　股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 　　

20、第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。 　　第二十條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。 　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　第七章　董事和董事會 　　第一節(jié)　董事 　　第二十一條　公司董事為自然人。 　　第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。 　　第二十三條　

21、董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 　　第二十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： 　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); 　　(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易; 　　(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動; 　　(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn); 　　(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu); 　　(六)未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，

22、不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; 　　(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存; 　　(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保; 　　(九)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。 　　第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 　　第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 　　第二十八條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董

23、事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 　　第三十條　任職尚未結(jié)束的董

24、事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。 　　第三十二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第二節(jié)　董事會 　　第三十三條　公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。 　　第三十四條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; 　　(二)執(zhí)行股東會的決議; 　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　(六)制訂公司增加或者減少注冊

25、資本的方案; 　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項; 　　(十)制定公司的基本管理制度; 　　(十一)制定修改公司合同方案; 　　(十二)股東會授予的其他職權(quán)。 　　第三十五條　董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 　　第三十六條

26、　董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 　　第三十七條　董事長行使下列職權(quán)： 　　(一)召集和主持董事會會議; 　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; 　　(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件; 　　(四)行使法定代表人的職權(quán); 　　(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告; 　　(六)董事會授予的其他職權(quán)。 　　第三十八條　董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 　　第三十九條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日

27、以前書面通知全體董事。 　　第四十條　有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： 　　(一)董事長認(rèn)為必要時; 　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; 　　(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時; 　　(四)總經(jīng)理提議時。 　　第四十一條　董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。 　　如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 　　第四十二條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

28、　　(一)會議日期和地點; 　　(二)會議期限; 　　(三)事由及議題; 　　(四)發(fā)出通知的日期。 　　第四十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 　　第四十四條　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 　　第四十五條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限

29、，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 　　第四十六條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 　　第四十七條　董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; 　　(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; 　　(三)會議議程; 　　(四)董事發(fā)言要點; 　　(五)每一決議事

30、項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。 　　第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 　　第八章　總經(jīng)理 　　第四十九條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 　　第

31、五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 　　第五十二條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作; 　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; 　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 　　(四)擬訂公司的基本管理制度; 　　(五)制定公司的具體規(guī)章; 　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人; 　　(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員; 　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘; 　　(九)提議召開董事會臨時會議; 　　(十)公司合同或董事會授

32、予的其他職權(quán)。 　　第五十三條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 　　第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 　　第五十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 　

33、　第五十六條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 　　第九章　監(jiān)事 　　第五十七條　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。 　　第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 　　第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。 　　第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 　　第六十二條　

34、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 　　第六十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　(一)檢查公司的財務(wù); 　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督; 　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告; 　　(四)提議召開臨時董事會; 　　(五)列席董事會會議; 　　(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 　　第六十四條　監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 　　第

35、十章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 　　第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 　　第十一章　解散和清算 　　第六十六條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： 　　(一)股東會決議解散; 　　(二)因合并或者分立而解散; 　　(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn); 　　(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉; 　　(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 　　第六十七條　公司因前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 　　公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依

36、照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 　　公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　第六十八條　清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 　　第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; 　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; 　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 　　(四)清繳所欠稅款; 　　(五)清理債權(quán)、債務(wù); 　　(六

37、)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); 　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。 　　第七十條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 　　第七十一條　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 　　第七十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 　　第七十三條　公司財產(chǎn)按下列順序清償： 　　(一)支付清算費用; 　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用; 　　(三)交納所欠稅款; 　　(四)

38、清償公司債務(wù); 　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　第七十四條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 　　第七十五條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 　　第七十六條　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 　　第七十七條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收

39、入，不得侵占公司財產(chǎn)。 　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第十二章　合同修改 　　第七十八條　本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 　　第十三章　附則 　　第七十九條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。 　　本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 　　甲方(簽字)：_________　　　　　　　　乙方(簽字)：_________ 　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________ 　　丙方(簽字)：_________ 　　_________年____月____日 　　簽訂地點：_________