公司章程 (設(shè)置董事會監(jiān)事)

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1、合同編號:________ 公司章程 1、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 2、 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。 3、公司在　　　　　　　　　　登記注冊。 名 稱：　　　　　　　　　　　　　　　　 注冊地址：　　　　　　 4、公司的經(jīng)營范圍為：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

2、 5、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。 6、公司的營業(yè)期限為　　　　　　年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。 第一條 股東 1、公司股東的基本信息： 股東姓名或名稱 有效證件號碼 股東地址 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2、股東享有下列權(quán)利： （1）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資； （2）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)； （3）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

3、 （4）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （5）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事； （6）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告； （7）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 3、股東履行下列義務(wù)： （1）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額； （2）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任； （3）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資； （4）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； （5）支持公司的

4、經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 4、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)： （1）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 5、公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （1）股東的姓名或名稱； （2）股東的住所； （3）股東的出資額、出資比例； （4）出資證明書編號。 第二條 注冊資本 1、公司注冊資本為人民幣　　　　　　元人民幣（

5、大寫：　　　　　　　　　　　?。鞴蓶|出資額及出資比例如下： 股東姓名或名稱 出資額 出資方式 出資比例 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　元人民幣（大寫：　　　　　　　　　　　?。? 　　　　　　　　　　 　　　　　　% 2、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 3、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記后　　　　　　年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)

6、向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 變更后的股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式受讓原股東的股權(quán)，并承擔(dān)原股東的權(quán)利和義務(wù)。 4、對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 股東以非貨幣出資的，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 5、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。 第三條 股東會 1、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 2、股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)； （三）選舉

7、和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程； （十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； （十四）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

8、（十五）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議對所決事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 4、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的　　　　月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，可召開臨時會議。 5、首次股東會會議由出資最多的股東召集與主持。 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)

9、以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 6、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)當(dāng)出示股東的書面委托書。 7、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四條 董事會 1、公司設(shè)董事會，董事會由　　　　　　名董事組成。 股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，

10、由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。 董事每屆任期（一年/兩年/三年）（注：不得超過三年）。董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 2、董事會設(shè)董事長一名，由　　　　　　　　　　提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。 董事長為公司法定代表人。 3、董事會會議應(yīng)至少每　　　　　　個月召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會。 公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應(yīng)提前　　　　　　個工作日個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點(diǎn)和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料。各方指定

11、的董事有權(quán)任命代理出席董事會會議，且代理應(yīng)獲準(zhǔn)參加所有的董事會會議并代表董事投票。對于董事會的各項(xiàng)會議，應(yīng)予做出適當(dāng)安排， 使與會者能夠通過視頻或電話會議的方式參加會議。 4、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 5、董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會表決實(shí)行一人一票, 除各股東另有約定外，董事會的決議必須經(jīng)過　　　　以上董事表決通過方可生效。 6、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （

12、三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 7、董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決議以書面形式報送股東會。 第五條 經(jīng)營管理

13、機(jī)構(gòu)及經(jīng)理 1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期　　　　　　年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會決議或者董事會決定； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

14、 2、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 3、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董

15、事會決議，可以隨時解聘。 第六條 監(jiān)事 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由　　　　　　　　　　提名并由股東會選舉產(chǎn)生，任期　　　　　　年。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會，在董事會主席不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。 （五）向股東會提出議案； （六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

16、 第七條 財務(wù)、會計 1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。 2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 3、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四

17、）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的　　　　　　%列入公司任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 5、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 6、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 7、對公

18、司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 8、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第八條 解散和清算 1、公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； （五）人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。 公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 2、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)

19、營活動。 3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 4、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。 5、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。 6、財產(chǎn)清償順序如下： （一）支付清算

20、費(fèi)用； （二）職工工資和勞動保險費(fèi)用； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 7、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。 8、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九條 附則 1、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充協(xié)議，均為本章程的組成部分。應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。 2、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 3、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記后生效。 全體股東簽名（蓋章）： 日期：??????????????????????????? 第16頁 共16頁