公司章程 (設置董事會監(jiān)事)

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1、合同編號:________ 公司章程 1、為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，制定本章程。 2、 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。 3、公司在　　　　　　　　　　登記注冊。 名 稱：　　　　　　　　　　　　　　　　 注冊地址：　　　　　　 4、公司的經(jīng)營范圍為：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記機關核準登記的經(jīng)營范圍內從事活動。 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

2、 5、公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。 6、公司的營業(yè)期限為　　　　　　年，自公司核準設立登記之日起計算。 第一條 股東 1、公司股東的基本信息： 股東姓名或名稱 有效證件號碼 股東地址 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2、股東享有下列權利： （1）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資； （2）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權； （3）優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權；

3、 （4）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （5）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事； （6）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事的決議和財務會計報告； （7）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。 3、股東履行下列義務： （1）按規(guī)定繳納所認繳的出資額； （2）以認繳的出資額對公司承擔責任； （3）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資； （4）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； （5）支持公司的

4、經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 4、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項： （1）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 5、公司置備股東名冊，記載下列事項： （1）股東的姓名或名稱； （2）股東的住所； （3）股東的出資額、出資比例； （4）出資證明書編號。 第二條 注冊資本 1、公司注冊資本為人民幣　　　　　　元人民幣（

5、大寫：　　　　　　　　　　　　），各股東出資額及出資比例如下： 股東姓名或名稱 出資額 出資方式 出資比例 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　元人民幣（大寫：　　　　　　　　　　　　） 　　　　　　　　　　 　　　　　　% 2、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。 3、各股東應當于公司注冊登記后　　　　　　年內足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當

6、向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 變更后的股東以股權轉讓的方式受讓原股東的股權，并承擔原股東的權利和義務。 4、對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 股東以非貨幣出資的，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。 5、股東可以依法轉讓其出資。 第三條 股東會 1、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。 2、股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉

7、和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會報告； （五）審議批準監(jiān)事報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程； （十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議； （十四）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

8、（十五）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。 3、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。 股東會會議對所決事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。 4、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的　　　　月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，可召開臨時會議。 5、首次股東會會議由出資最多的股東召集與主持。 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)

9、以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 6、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應當出示股東的書面委托書。 7、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第四條 董事會 1、公司設董事會，董事會由　　　　　　名董事組成。 股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，

10、由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。 董事每屆任期（一年/兩年/三年）（注：不得超過三年）。董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 2、董事會設董事長一名，由　　　　　　　　　　提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。 董事長為公司法定代表人。 3、董事會會議應至少每　　　　　　個月召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會。 公司應向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應提前　　　　　　個工作日個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關的文件和資料。各方指定

11、的董事有權任命代理出席董事會會議，且代理應獲準參加所有的董事會會議并代表董事投票。對于董事會的各項會議，應予做出適當安排， 使與會者能夠通過視頻或電話會議的方式參加會議。 4、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 5、董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會表決實行一人一票, 除各股東另有約定外，董事會的決議必須經(jīng)過　　　　以上董事表決通過方可生效。 6、董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （

12、三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 7、董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。 第五條 經(jīng)營管理

13、機構及經(jīng)理 1、公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期　　　　　　年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會決議或者董事會決定； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內部管理機構設置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和股東會授予的其他職權。

14、 2、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 3、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 4、董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董

15、事會決議，可以隨時解聘。 第六條 監(jiān)事 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。監(jiān)事由　　　　　　　　　　提名并由股東會選舉產(chǎn)生，任期　　　　　　年。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會，在董事會主席不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。 （五）向股東會提出議案； （六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

16、 第七條 財務、會計 1、公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。 2、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四）財務情況說明書； （五）利潤分配表。 3、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四

17、）財務情況說明書； （五）利潤分配表。 4、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的　　　　　　%列入公司任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 5、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。 6、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 7、對公

18、司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 8、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第八條 解散和清算 1、公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； （五）人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。 公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 2、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)

19、營活動。 3、清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 4、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告一次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。 5、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。 6、財產(chǎn)清償順序如下： （一）支付清算

20、費用； （二）職工工資和勞動保險費用； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 7、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。 8、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九條 附則 1、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充協(xié)議，均為本章程的組成部分。應當報公司登記機關備案。 2、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。 3、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記后生效。 全體股東簽名（蓋章）： 日期：??????????????????????????? 第16頁 共16頁