外資公司章程(外商合資公司設(shè)股東會)(參考樣本) (2)

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1、外資企業(yè) 有限公司章程第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定, 國(地區(qū))注冊的 有限公司和 國(地區(qū))注冊的 有限公司決定在 市設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條 投資者名稱甲方:法定地址(住所):法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:乙方:法定地址(住所):法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:第二章 外資公司第二條 公司名稱: 法定地址: 法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法令

2、和有關(guān)條例規(guī)定,不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),有權(quán)自主經(jīng)營和管理,不受干涉。 第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條 公司的經(jīng)營宗旨:本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù),以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營,達(dá)到國際先進(jìn)水平,滿足國內(nèi)外市場需求,使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第五條 公司的經(jīng)營范圍: _第六條 公司經(jīng)營規(guī)模: (視具體情況寫,如年產(chǎn)XX XX萬件、年利潤XX萬元) 第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為 ,注冊資本為 。其中:甲方出資 ,占注冊資本的 %,乙方出資 ,占注冊資本的 %。公司注冊資本全部以 出資,由各方按其出資比例(自

3、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%,其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清)。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。(投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。)第八條 注冊資本全部繳清后,公司聘請在中國注冊的會計師進(jìn)行驗資,并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書,未經(jīng)執(zhí)行董事同意,不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章 股東會第九條公司設(shè)立股東會,由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,決定公司一切重大事宜。第十條 股東會的職權(quán)范圍如下:1、決定公司的經(jīng)營方針和投

4、資計劃;2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事,決定有關(guān)董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報酬事項;3、審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;8、對發(fā)行公司債券作出決議;9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議;10、修改公司章程; 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十一條股東會會議每年至少召開 次。召開

5、股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十三條股東會的議事方式和表決程序:由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十四條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議:1、公司的章程修改;2、公司注冊資本的增加或減少;3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式;4

6、、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。第六章 董事會(或執(zhí)行董事)第十五條公司董事會由 人組成(或設(shè)執(zhí)行董事一人),每屆任期三年。任期屆滿,連選可以連任。董事會董事由股東選舉產(chǎn)生(或執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生),其中設(shè)董事長一人,副董事長 人,董事 人。第十六條撤換董事(或執(zhí)行董事),每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十七條 董事會(或執(zhí)行董事)對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):1、召集股東會會議,并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度;11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事第十八條 公司設(shè)監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。撤換監(jiān)事,每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):1、檢查公司財務(wù);2、對董事(或執(zhí)行董事)、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事(或執(zhí)行董事)、高

8、級管理人員提出罷免的建議;3、當(dāng)董事(或執(zhí)行董事)、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事(或執(zhí)行董事)、高級管理人員予以糾正;4、提議召開臨時股東會會議,在董事會(或執(zhí)行董事)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; 5、向股東會會議提出提案;6、依照公司法第一百五十二條規(guī)定,對董事(或執(zhí)行董事)、高級管理人員提起訴訟;7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議(或執(zhí)行董事會議),并對董事會決議(或執(zhí)行董事決議)事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。第二

9、十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十三條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十四條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會(或執(zhí)行董事)聘任,任期 年,經(jīng)董事會(或執(zhí)行董事)聘任可連任。第二十五條 總經(jīng)理直接對董事會(或執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(或執(zhí)行董事)的各項決議,主持公司的日常經(jīng)營管理工作??偨?jīng)理行使下列職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議(或執(zhí)行董事決議);2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副總

10、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8、董事會(或執(zhí)行董事)賦予的其他職權(quán)。 第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要,設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第二十七條 董事長或董事(或執(zhí)行董事)經(jīng)投資方委派,可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。第二十八條 未經(jīng)董事會(或執(zhí)行董事)同意,總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十九條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時,應(yīng)提前向董事會(或執(zhí)行董事)提出書面報告,經(jīng)董事會會議(或執(zhí)行董事會議)批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重

11、大失職行為,經(jīng)董事會會議(或執(zhí)行董事會議),可隨時解聘。第九章稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第三十條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十一條公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度,并報主管財稅部門備案。第三十三條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿,進(jìn)行獨立核算,按照規(guī)定報送會計報表,并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度,自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫;用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十五條公司在每年一個

12、會計年度終了時,依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計,出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前,不得分配利潤。第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計報表。第三十八條公司的一切外匯事宜,按中華人民共和國外匯管理條例及有關(guān)管理辦法辦理。第三十九條公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收

13、入和其他外匯收入存入開戶銀行,一切外匯開支由外匯賬戶支付,并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第十章 勞動管理第四十一條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照中華人民共和國勞動法及有關(guān)規(guī)定辦理,由執(zhí)行董事決定,并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,或公司公開招收擇優(yōu)錄用,送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和

14、勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十四條公司職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況,由執(zhí)行董事決定,并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作,公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金,用于職工獎金和職工集體福利,提取比例由董事會(或執(zhí)行董事)決定。第四十六條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按中

15、華人民共和國工會法的規(guī)定建立基層工會組織,開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。第十一章保 險第四十七條公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保,投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定,由公司決定。第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條公司如需延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東會作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月,向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散:1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);2、股東會決議解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

16、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán):1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者人民法院確認(rèn),報公司審批機(jī)關(guān)備案,并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司

17、登記,公告公司終止。第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決,均適用于中華人民共和國的法律。第五十六條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的,以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十七條本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效,修改時同。第五十八條本章程用中文書寫。第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省 市簽訂。甲方: 乙方: 有限公司(蓋章) 有限公司(蓋章)簽名: 簽名: 法定(授權(quán))代表:XXX 法定(授權(quán))代表:XXX二OO 年 月 日 二OO 年 月 日附注:1、本范本適用于外資企業(yè);2、凡有下劃線的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;下劃線上文字有括號的,應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除;3、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定人代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;4、本范本僅供參考,申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定,但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。11

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