外資公司章程(外商合資公司設股東會)(參考樣本) (2)

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1、 外資企業(yè) 有限公司章程 第一章　總則 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關法律、法規(guī)規(guī)定， 國（地區(qū)）注冊的 有限公司和 國（地區(qū)）注冊的 有限公司決定在 市設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。 第一條 投資者名稱 甲方： 法定地址（住所）： 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 乙方： 法定地址（住所）： 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法

2、定地址: 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對債務承擔責任。 第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 　 第三章　宗旨、經(jīng)營范圍 第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設備和技術，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。 第五

3、條 公司的經(jīng)營范圍： _______________ 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模： （視具體情況寫，如年產(chǎn)XX XX萬件、年利潤XX萬元） 第四章　出資方式、出資額和出資時間 第七條　公司投資總額為 ，注冊資本為 。 其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %，乙方出資 ，占注冊資本的 %。 公司注冊資本全部以 出資，由各方按其出資比例（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。 外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算

4、。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。） 第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。 第五章 股東會 第九條　公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事宜。 第十條 股東會的職權范圍如下： 　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議

5、批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告； 4、審議批準監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10、修改公司章程； 11、法律規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十一條　股東會會議每年至少召開 次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權

6、的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十二條　股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十三條　股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權。 第十四條　下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議： 　　1、公司的章程修改； 　　2、公司注冊資本的增加或減少； 3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

7、 第六章 董事會（或執(zhí)行董事） 第十五條　公司董事會由 人組成（或設執(zhí)行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會董事由股東選舉產(chǎn)生（或執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生），其中設董事長一人，副董事長 人，董事 人。 第十六條　撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應向中國政府有關部門備案。 第十七條 董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權： 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注

8、冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、法律規(guī)定的其他職權。 第七章 監(jiān)事 第十八條 公司設監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十九條 監(jiān)事行使下列職權： 1、檢查公司財務； 2、對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員

9、執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執(zhí)行董事）不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟； 7、法律規(guī)定的其他職權。 第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項

10、提出質(zhì)詢或者建議。 第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十二條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第八章 經(jīng)營管理機構 第二十三條 公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。 第二十四條 公司的經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期 年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。 第二十五條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。 總經(jīng)理行使下列職權： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董

11、事會決議（或執(zhí)行董事決議）； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權。 第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 第二十七條 董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。 第二十八條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼

12、任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 第二十九條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議），可隨時解聘。 第九章　稅務、財務會計、利潤分配 第三十條　公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。 第三十一條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。 第三十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。 第三

13、十三條　公司在中國境內(nèi)設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第三十四條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。 第三十五條　公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。 第三十六條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌

14、補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 第三十七條　公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 第三十八條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。 第三十九條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 第四十條　公司保證自行解決外匯收支平衡。 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯

15、往國外。 第十章 勞動管理 第四十一條　公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。 第四十二條　公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。 第四十三條　公司有權依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)

16、展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 第四十五條　公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。 第四十六條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。 第十一章　保 險 第四十七條　公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保

17、價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。 第十二章　期限、終止、清算 第四十八條　公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十九條　公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。 第五十條　公司在下列情況下解散： 　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　2、股東會決議解散； 　　3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第五十一條　公司因前條第1、2、4、5項

18、規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第五十二條　清算組在清算期間行使下列職權： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? 3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行

19、清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十三章　附　　則 第五十五條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 第五十六條　本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。 第五十七條　本章程經(jīng)審批機關批準生效，修改時同。 第五十八條　本章程用中文書寫。 第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省 市簽訂。 甲方：

20、 乙方： 有限公司（蓋章） 有限公司（蓋章） 簽名： 簽名： 法定（授權）代表：XXX 法定（授權）代表：XXX 二OO 年 月 日 二OO 年 月 日 附注： 1、本范本適用于外資企業(yè)； 2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除； 3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名； 4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關有權要求申請人作相應修改。 11