《收購兼并和企業(yè)重組》

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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,*,收購、兼并和企業(yè)重組,授 課 綱 要,教學目的：,從公司活動的角度，幫助學生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內容，理解企業(yè)重組方案設計的一般方法；幫助學生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設計和實施要領。,教學對象：,具有：,一定企業(yè)經歷或間接閱歷的,MBA,學員,課時計劃：,授課：,一學期，,20,周，,2,節(jié),/,周，,共,40,課時。,第一篇 導 論,第,1,章 企業(yè)并購、重組的簡述,第,2,章 企業(yè)理論與并購、重組行為,第,1,章 企業(yè)并購、重組的簡述,主要內容

2、：,簡介企業(yè),并購、重組的,類型及歷史演進。,第,1,章 企業(yè)并購、重組的簡述,一、企業(yè)并購、重組類型,二、企業(yè)并購、重組歷史,企業(yè)并購、重組的定義：,發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業(yè)對資產、業(yè)務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。,一、企業(yè)并購、重組類型,企業(yè)購并可以從不同的角度分類,（一）按行業(yè)（產品市場）分類,橫向購并、,縱向購并、,混合購并。,一、企業(yè)并購、重組類型,（二）按出資方式分類,1,、現(xiàn)金購并，換股購并；,2,、杠杠式收購、非杠杠式收購。,一、企業(yè)并購、重組類型,（三）以股票市場上的行為分類,1,、善

3、意收購，敵意收購；,2,、要約式收購，非要約式收購。,一、企業(yè)并購、重組類型,（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類,1,、吸收式（購并）,2,、新設式（合并）,二、企業(yè)購并的歷史,（一）美國企業(yè)購并,伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。,1,、十九世紀末二十世紀初,特點：,a.,大企業(yè)開始集中；,b.,工業(yè)組織的現(xiàn)代結構開始形成；,c.,企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；,d.,通過股票市場實現(xiàn)。,（一）美國企業(yè)購并,2,、二十世紀,20,年代,特點：,a.,出現(xiàn)縱向兼并、產品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；,b.,投資銀行開始發(fā)揮作用；,c.,股票市場已成為資本所有者行業(yè)退

4、出的有效通道。,3,、二十世紀,60,年代,特點：,a.,出現(xiàn)混合型兼并；,b.,伴隨企業(yè)管理水平的提高；,c.,職業(yè)經理層對企業(yè)的控制與支配加強。,（一）美國企業(yè)購并,4,、,二十世紀,80,年代,特點：,a.,小企業(yè)兼并大企業(yè)；,b.,投資銀行家成為主角；,c.,稅收體制、政府的其它社會政策支持；,d.,金融資產惡化導致經濟體系的不穩(wěn)定。,（一）美國企業(yè)購并,5,、,二十世紀,90,年代,特點：,a.,大企業(yè)的自主兼并；,b.,實業(yè)界的企業(yè)家是主角；,c.,產業(yè)結構變遷的市場引導；,d.,政府的推動。,（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并,日本,特點：,a.,規(guī)模?。?b.,關聯(lián)交易多；,c.,拯

5、救式并購多；,d.,銀行操縱多；,e.,率先進入美國、歐洲等進行跨國兼并。,英國,特點：,a.,與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；,b.,政府政策擺動大。,（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并,其它歐洲大陸國家,德、法、荷、意等國：,1,、私有化浪潮與兼并收購交織；,2,、跨國兼并較多。,（三）中國的企業(yè)購并,對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。,考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經濟發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。,（三）中國的企業(yè)購并,香港,80,年代以前的企業(yè)購并,特點：,a.,經濟高速發(fā)展，產業(yè)結構升級；,b.,華資

6、企業(yè)的崛起。,香港,80,年代以來的企業(yè)購并,特點：,a.,政治局勢的變化，資本市場機遇；,b.,大陸資本的進入；,c.,香港經濟與大陸經濟的日趨融合。,（三）中國的企業(yè)購并,國內的企業(yè)兼并,外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并,上市公司對其它企業(yè)的兼并,民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并,第,2,章公司理論與并購、重組行為,主要內容,簡介： 公司理論,與,企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。,一、公司理論,企業(yè)存在的經濟意義,企業(yè)的組織結構,企業(yè)的組織行為,一、公司理論,企業(yè)存在的經濟意義,交易成本理論,生產成本理論,契約集合理論,一、公司理論,企業(yè)的組織結構,1,、橫向組織結構,U,型組織；,M,型組織；,H,型組織。,

7、2,、縱向組織結構,前向關系組織； 后向關系組織。,一、公司理論,企業(yè)的組織行為,1,、企業(yè)行為中的相關主體,2,、所有者與管理者,3,、企業(yè)利害關系各方,4,、企業(yè)投資及財務的決策,企業(yè)的組織行為,1,、企業(yè)行為中的相關主體,所有者、管理者、員工；,供應方、顧客、債權人；,其他,企業(yè)的組織行為,2,、所有者與管理者,所有者的監(jiān)督問題,監(jiān)督成本，分享機制、等,所有權與經營權分離的問題,決策機制的選擇,（權力、程序等的制度規(guī)定）,6000,集營銷管理視頻免費給你培訓,一個營銷管理視頻網站，里面的視頻資料全都可以免費觀看和下載的，,列舉一部分：,完善培訓體系提高企業(yè)核心競爭力,企業(yè)新晉員工職業(yè)化訓

8、練教程,飛人喬丹教你如何利用團隊精神成為,NO.1,調整員工心態(tài)改善工作態(tài)度,名家論壇：戰(zhàn)略管理,企業(yè)選人方法與心理測量技術,零缺陷,現(xiàn)代質量經營新思維,業(yè)務員教程訓練,更多免費營銷管理視頻在：,企業(yè)的組織行為,3,、企業(yè)的其他利害關系方,員工、供貨方、顧客、債權人等,除了明示的契約內容以外，還有一些隱含的要求權。,利害關系方對隱含要求權的理解問題,還有一些利害關系方,公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。,企業(yè)的組織行為,4,、企業(yè)投資及財務的決策,需要面對下列問題作出判斷和選擇,：,怎樣的組織形式,怎樣的代理關系,不同的資產可塑性,不同的無形資產狀況,二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)

9、略,購并的目的與動機,企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,購并的目的與動機,購并目的,通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。,購并動機,不同的角度：,1,、企業(yè)的動機,2,、管理層的動機,購并動機,企業(yè)的動機（股東整體利益的動機）,圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標，展開的實現(xiàn)手段和步驟。,管理層的動機,1,、追求規(guī)模（自身利益）,2,、發(fā)揮才智,3,、降低經營風險,4,、避免被購并風險,（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,基于對宏觀經濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。,工作的重心是什么？,1,、行業(yè)及產品方向的選擇；,2,、技術方向及線路的選擇；,3,、投、融資方式

10、的選擇；,（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,中國的實踐,1,、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境,a.,不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求；,b.,不同的行業(yè)內企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇；,c.,不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。,2,、企業(yè)的自身能力,a.,設計能力；,b.,實施能力（理解、執(zhí)行）。,第二篇 企業(yè)的價值,第,3,章 企業(yè)價值的一般分析方法,第,4,章 企業(yè)價值的差別判斷方法,第,5,章 企業(yè)價值的再造,第,3,章 企業(yè)價值的一般分析方法,一、從企業(yè)自身狀況考察,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務資料。,一、從企業(yè)自身狀況考察,（一）規(guī)

11、模； （二）效益；,（三）效率； （四）技術；,（五）產品； （六）資產質量；,（七）債務及其它。,一、從企業(yè)自身狀況考察,（一）規(guī)模,生產能力的規(guī)模,1,、自身擁有生產能力；,2,、實際控制生產能力。,銷售能力的規(guī)模,1,、近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）；,2,、已有銷售網絡（網點數、覆蓋面）。,一、從企業(yè)自身狀況考察,（二）效益,利潤總量,利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、,利潤率,銷售利潤率、稅前利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率、,一、從企業(yè)自身狀況考察,（三）組織效率,生產效率,勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、,營銷效率,營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額

12、、,一、從企業(yè)自身狀況考察,（四）技術狀態(tài),現(xiàn)存的技術開發(fā)能力,現(xiàn)存的技術隊伍狀況,（五）產品狀況,目前的市場占有率,主營產品的市場進入門檻,資金、技術、政策（特許經營）等門檻,一、從企業(yè)自身狀況考察,（六）資產質量,固定資產,廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產的通用性、,流動資產,庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、,無形資產,資產的估值、資產的完整性、,一、從企業(yè)自身狀況考察,（七）債務及其它,債務的總量、期限結構,收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一。,或有債務,企業(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經濟糾紛、,其它糾紛,股東

13、與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察,行業(yè)生命周期的四階段：,1,、幼稚階段；,2,、成長階段；,3,、成熟階段；,4,、衰退階段。,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,行業(yè)內企業(yè)經營組織模式的特點,1,、行業(yè)門類差別與組織模式的差別,如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。,2,、制造業(yè)中加工工藝及設備特點,這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。,3,、商業(yè)、服務業(yè)的組織模式,趨勢：品牌、連鎖,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,關于,“,品牌,”,運用的討論,1,、品牌外溢效應,“,贏家通吃,”,2,、品牌的形成,

14、真實的打造，必要的宣傳,第,4,章 企業(yè)價值的差別判斷方法,主要內容,從兼并重組的主動、被動方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經濟環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價值差異性判斷方法。,第,4,章 企業(yè)價值的差別判斷方法,從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別,不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別,不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別,一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別,考察雙方的互補性如何？,是否能夠形成較好的協(xié)同效應？,細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術及產品、等等方面，雙方的互補性如何？,二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別,購并目標企業(yè)的價值比較,1,、企

15、業(yè)的運營成本,不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、,的比較；,2,、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較,不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、,的影響比較。,三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別,購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較,1,、當地政府的行為習慣,對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？,2,、當地社會市場化意識程度,出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？,3,、當地百姓的民風、民俗,是否對企業(yè)有依賴？有排斥？,價值評估與價值形成分析,一、評估方法,（一）評估方法的基礎,凈現(xiàn)值法,內部收益率法,價值評估與價值形成分析,（二）常用的測量模型,實體現(xiàn)金

16、流量折現(xiàn)模型,基本思想,：公司價值（股本價值）,業(yè)務價值債務價值優(yōu)先股等的要求,（注意：公司業(yè)務又有單一業(yè)務、多重業(yè)務之分）,計算公式,：價值預期內現(xiàn)金流量現(xiàn)值,預期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值）,價值評估與價值形成分析,經濟利潤模型,價值投資資本預計經濟利潤現(xiàn)值,進一步的變形：,凈利潤折價模型（,RIDM,）,價值股東權益帳面值,預計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值,價值評估與價值形成分析,經濟增加值、 市場增加值,經濟增加值（,EVA,）,稅后凈營業(yè)利潤資本成本,市場增加值（,MVA,）,總股本市值帳面股本資本,兩者關系：,MVA=EVA,i,/(1+k),i,價值評估與價值形成分析,二、價值形成分

17、析,實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示,價值決定因素：,自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量總投資）,1,、投資回報率；,2,、增長率（銷售收入、利潤、資本）。,價值評估與價值形成分析,經濟利潤模型的提示,價值決定因素：,資本投入；,未來利潤及其時間分布；,價值評估與價值形成分析,經濟增加值（,EVA,）、,市場增加值（,MVA,） 的提示與討論,1,、區(qū)別：過去的,EVA,和未來的,EVA,；,現(xiàn)實的,MVA,和理論的,MVA,。,2,、對青島啤酒、長虹、科龍等公司的,EVA,，如何理解？,3,、對美國通用電器（,GE,）公司的,EVA,，如何理解？,4,、對銀廣夏的,EVA,測算，以及其后的尷尬，說明了什么？

18、,價值評估與價值形成分析,三、公司價值評估的具體步驟,（一）分析歷史業(yè)績,（二）預測未來績效,（三）資本成本評估,（ 四）連續(xù)價值評估,（五）計算及說明結果,價值評估與價值形成分析,四、商譽,資產評估中,一個爭議很大的問題,一種觀點：商譽沒有實際價值。,（克拉林格）,現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。,價值評估與價值形成分析,一個實例：,2002,年,11,月,19,日，上海健特生物技術有限公司將其擁有的,“,腦白金,”,注冊商標所有權轉讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。,“,腦白金,”,注冊商標所有權無形資產評估價值為：,29800,萬元；確定交易價為：,14600,萬元。,摘自中國

19、證券報（,2002,年,11,月,25,日）相關公告,第,5,章 企業(yè)價值的再造,主要內容,介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。,第,5,章 企業(yè)價值的再造,購并雙方的再造,再造的短期效應和長期效應,企業(yè)價值再造的核心,組織再造,一、購并雙方的再造,（一）經營協(xié)同效應,（二）財務協(xié)同效應,（三）技術協(xié)同效應,一、購并雙方的再造,（一）經營協(xié)同效應,生產組織方面：,人員重組，組織經驗互補，,市場營銷方面：,網絡互通，營銷技巧互補，,一、購并雙方的再造,（二）財務協(xié)同效應,A,方的資金閑置量、可調度量；,B,方資金短缺

20、量；,購并項目本身可形成的融資量；,購并效果,現(xiàn)金流量的變化？,一、購并雙方的再造,（三）技術協(xié)同效應,技術人員的協(xié)調,在研產品的協(xié)調,研發(fā)基地的協(xié)調,THANK YOU,SUCCESS,2024/10/22,69,可編輯,二、再造的短期效應和長期效應,（一）短期效應,提高現(xiàn)有產品產量，增加銷售規(guī)模；,提高公司的股票市值；,提高公司的經營穩(wěn)定度。,二、再造的短期效應和長期效應,（二）長期效應,對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。,規(guī)模經濟、多角化經營、進入新市場、技術的持續(xù)升級、等方面的作用。,三、企業(yè)價值再造的核心,企業(yè)價值再造的核心,組織再造,（一）,B,企業(yè)的經營體系調整,（二）,B,企業(yè)的組織資本提

21、高,（三）,A,企業(yè)的組織資本變化,（四）總資產的組織效率提高,企業(yè)價值再造的核心,組織再造,（一）,B,企業(yè)的經營體系調整,在并購重組之初，,B,企業(yè)能否較快地調整其經營體系。這里涉及到,A,企業(yè)是否能夠比較恰當地輸出自己的管理模式，比較恰當地嫁接自己的經營體系。,企業(yè)價值再造的核心,組織再造,（二）,B,企業(yè)的組織資本提高,在并購重組之后，,B,企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及,B,企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學習和吸收,A,企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。,企業(yè)價值再造的核心,組織再造,（三）,A,企業(yè)的組織資本變化,（降低？提高？）,在并購的過程

22、中，,A,企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受,B,企業(yè)的拖累，,A,企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是：,A,企業(yè)從,B,企業(yè)學習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。,企業(yè)價值再造的核心,組織再造,（四）總資產的組織效率提高,購并后的企業(yè),A,、,B,，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是,A,、,B,企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。,一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。,第三篇企業(yè)并購重組的一般方法,第,6,章 收購、兼并、合并,第,7,章 資產剝離（分立、出售,）,第,8,章 企業(yè)重組的其它手段,第,6,章 收購、兼并、合并,主

23、要內容,介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別；,分析：主動、被動各方可能存在的背景和,意圖，方案選擇的一般原則。,一、收購、兼并、合并的含義,（一）收購,購買目標公司的股權、資產（全部或部分資產）的行為。,收購主體可以是法人、也可以是自然人。,收購之后，還需要選擇：,保留目標公司？撤銷目標公司？,一、收購、兼并、合并的含義,（二）兼并,又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。,撤銷目標公司，將其資產、產品、人員、組織等并入本公司。,兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。,兼并、合并的含義,公司法第,184,條,：,公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。,一個公司吸收其他公司為吸收合并，被

24、吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。,一、收購、兼并、合并的含義,（三）合并,又稱：新設合并、解散合并。,雙方的資產、產品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。,原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。,實際操作中：,1,、兼顧雙方名稱；,2,、組織體系需要漸進改變。,公司法第,184,條：,公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

25、,公司法第,184,條：,不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。,公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。,二、購并雙方的背景與意圖,（一）,A,方背景與意圖,背景,行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境；,股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各,種力量；,管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經驗、經,歷、意志，等等。,二、購并雙方的背景與意圖,（一）,A,方背景與意圖,意圖,（,1,）生存？發(fā)展？,（,2,）作股東？進入管理層？,（,3,）著眼于實物資產的重新配置？,還是在資本市場上獲得差價？,二、購并雙方

26、的背景與意圖,（二）,B,方背景與意圖,背景,行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)的行,業(yè)地位；,地區(qū)：當地政府的態(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境；,股東：股東態(tài)度及結構，不合作股東動員各種力量,的能力；,管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心,管理層的態(tài)度，等等。,二、購并雙方的背景與意圖,（二）,B,方背景與意圖,意圖,（,1,）公司生存？發(fā)展？,（,2,）股東意圖？,管理層意圖？,三、購并重組操作中的若干原則,堅持實質性重組原則,1,、真實地了解對方的意圖，,2,、理清自己的資源和實力，,3,、摸清對方的資源和實力。,堅持,“,蛋糕做大,”,原則,追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。,

27、堅持利益分享原則,各方要有分享收益的理念，特別是,A,方企業(yè)，這事實上構成了購并重組成功的基石。,第,7,章 資產剝離（分立、出售,）,主要內容,介紹：企業(yè)并購重組中,公司分立、出售資產等行為的,目的、規(guī)則及約束條件。,公司分立、出售資產的戰(zhàn)略意義,將無關聯(lián)的業(yè)務分離，獨立發(fā)展,1,、減少不必要的管理摩擦；,2,、減少企業(yè)龐大帶來的反應遲鈍。,將非主流業(yè)務出售,1,、減少虧損；,2,、集中精力發(fā)展主業(yè)。,公司分立中的法律約束,公司法,第七章，第一百八十五條：,公司分立，其財產作相應的分割。,公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知,債權人,，并于三十日內

28、在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。,公司分立中的法律約束,公司法,第七章，第一百八十六條：,公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。,公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知,債權人,，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。,出售資產的約束,一、公司運營中的決策權力劃分；,二、上市公司中有關,“,關聯(lián)交易,”,的,

29、法律、法規(guī)約束。,第,8,章 企業(yè)重組的其它手段,主要內容,從加強內部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。,具體涉及：股東之間的調整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。,第四篇 購并重組的設計與實施,第,9,章 購并重組的具體設計,第,10,章 購并重組的外部環(huán)境因素,第,11,章 重組方案的實施與績效,第,9,章 購并重組的具體設計,主要內容,從前期準備、工作線路確定等方面，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟。,第,9,章 購并重組的具體設計,一、購并重組的工作程序,二、購并重組中的具體策劃,三、購并重組

30、中的審計與審查,一、購并重組的工作程序,對于主動式購并重組：,（一）購并前的準備,（二）篩選候選者,（三）評估候選者并確定談判對象,（四）談判并確定購并的對象,（五）完成購并重組的法律程序,（六）購并后的管理一體化,一、購并重組的工作程序,（一）購并前的準備,1,、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；,2,、自我評估（本公司目前的實際狀況）；,3,、內部保密（專門工作小組）；,4,、行業(yè)調查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）；,5,、政府態(tài)度調查（所有者的態(tài)度？行政管,理者的態(tài)度？）；,一、購并重組的工作程序,（二）篩選候選者,1,、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；,2,、選擇標準（根據公司戰(zhàn)略要求確定）；

31、,3,、選擇次序（除標準之外，,有無優(yōu)先考慮？）；,4,、咨詢機構 （是否選擇咨詢機構、投資銀,行幫助篩選候選者？）；,5,、篩選出候選者。,一、購并重組的工作程序,（三）草擬購并方案框架并確定談判對象,1,、根據公司戰(zhàn)略和候選者狀況，,草擬購并方案框架；,2,、對候選者的實際情況進行評價；,具體包括：生產、財務、技術、產品、,員工、管理層、,；,3,、根據上述評價，在篩選出的候選者中，,進一步收縮，確定談判對象。,一、購并重組的工作程序,（四）談判并確定購并的對象,1,、與確定的談判對象展開談判；,2,、同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點；,3,、根據談判的情況，不斷地充實

32、和調整方案，以使方案更加可行；,4,、確定購并對象。,一、購并重組的工作程序,（五）完成購并重組的法律程序,1,、工作小組撰寫購并文件,2,、專業(yè)律師審閱其有效性,3,、簽約,4,、公司重新登記,5,、資產過戶登記,一、購并重組的工作程序,（六）購并后的管理一體化,1,、確定管理一體化的目標模式,2,、確定管理一體化的操作步驟,3,、操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新,二、購并重組中的具體策劃,（一）購并手段及組織架構的選擇,（二）資金需求與調度,（三）資產、負債、產品等安排,（四）管理層的安排,（五）員工的安排,（六）歷史遺留問題的處理,二、購并重組中的具體策劃,（一）購并手段及組織架構的選擇,

33、2,、購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？,方案選擇受制于：,a.,公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇；,b.,公司資金調度能力；,c.,公司其它的動員能力；,d.,公司持有的其它籌碼；,二、購并重組中的具體策劃,（一）購并手段及組織架構的選擇,2,、購并后的組織架構安排,具體包括：,a.,股權結構安排（母公司，控股子公司）；,b.,董事會結構、權力安排（母、子公司）；,c.,公司行政組織結構框架（母、子公司）。,二、購并重組中的具體策劃,（二）資金需求與調度,1,、股權購買與債務重組的資金需求量,2,、公司內部資金調度,閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？,3,、外部資金籌措,貨幣市場？資本市場？其它

34、？協(xié)議落實？,4,、制定資金安排計劃,根據購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。,二、購并重組中的具體策劃,（三）資產、負債、產品等安排,1,、資產重組,具體涉及：,a.,哪些資產剔除？,（清理并售賣）,b.,資產在母子公司之間如何安排？,（與業(yè)務安排一致）,c.,資產在公司內部如何安排？,（與內部的管理結構有關）,二、購并重組中的具體策劃,（三）資產、負債、產品等安排,2,、債務重組,具體涉及：,a.,購并對象的債務是否重新安排？,b.,債務總量是否安排自有資金沖減？,c.,是否有,“,債轉股,”,的機會？是否利用？,二、購并重組中的具體策劃,（三）資產、負債、產品等安排,3,、

35、產品與技術重組,a.,產品重組決定于資產、業(yè)務的重組方案,b.,技術系統(tǒng)重組要考慮的：,一是與現(xiàn)行產品的生產、銷售相匹配；,二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。,4,、市場營銷體系重組,母子公司營銷體系的合理配置。,二、購并重組中的具體策劃,（四）管理層的安排,1,、崗位設置與原管理團隊的安排,a.,崗位設置主要取決于經營管理的需要；,b.,原管理團隊的安排要考慮的是：個人能,力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡，等等。,2,、重組后企業(yè)管理團隊的經濟待遇,a.,工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；,b.,持股計劃？與經營業(yè)績掛鉤；,c.,其它（福利、在職消費、,）,二、購并重組中的具體策劃,（五）員工的安排,

36、購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點：,1,、是否有減員計劃？,合適的減員計劃涉及：人數、時間、支付、過渡安排，等等；,2,、是否對員工欠資？,欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。,二、購并重組中的具體策劃,（六）歷史遺留問題的處理,1,、經濟關系,清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。,2,、勞動關系,主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產的依賴關系，解除這種關系，必須付費。,三、購并重組中的審計與審查,（一）專門的財務審計和資產評估,盡管基于財務數據的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產評估

37、依然是我們工作的基礎。,1,、專門的審計和資產評估,任何購并重組方案，都應專門安排職業(yè)的會計師事務所進行審計和資產評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。,（一）專門的財務審計和資產評估,2,、審計應重點關注的問題,a.,銷售額是否真實？連續(xù)性如何？,b.,利潤是否真實？連續(xù)性如何？,c.,主營銷售額、利潤如何？,d.,現(xiàn)金流量如何？,e.,資產變現(xiàn)能力如何？,f.,成本控制？營銷費用？,（一）專門的財務審計和資產評估,3,、資產評估應重點關注的問題,a.,庫存的質量（高估或低估？減值記提？）；,b.,應收帳款的質量（期限結構？獨立調查,結果？壞賬準備金提取情況？）；,c.

38、,無形資產的評估（注意：商譽、專利、,專有技術、特許權等，有不同的特點）。,三、購并重組中的審計與審查,（二）全面的商業(yè)審查,除了上述的財務審計和資產評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：,1,、哪些內容？,2,、如何展開？,3,、特別注意的問題,（二）全面的商業(yè)審查,1,、哪些內容？,a.,公司背景與現(xiàn)狀；,b.,行業(yè)與市場狀況；,c.,財務與資產狀況（已討論）；,d.,稅收及法律狀況；,e.,人力資源及勞資關系；,f.,其它（研發(fā)、環(huán)保、安全,）。,（二）全面商業(yè)審查,1,、內容,a.,公司背景與現(xiàn)狀,公司總體性質、歷史，等等,股東、董事、經理團隊，顧問機構，等等,公司

39、主要設施、產品，等等,最新發(fā)展、未來計劃，等等,（二）全面商業(yè)審查,1,、內容,b.,行業(yè)與市場狀況,行業(yè)內競爭,市場分散度、市場占有率；,行業(yè)外競爭,與客戶、供應商的關系；,行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；,專利、商標、版權、特許經營權對行業(yè)內公司的重要性，公司占用情況；,行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。,（二）全面商業(yè)審查,1,、內容,d.,稅收及法律狀況,納稅義務檢查,是否有應繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調整？,書面合同的檢查,買賣、借貸、代理、租賃、技術授權、,法律糾紛的檢查,梳理已有的，調查可能的（與：供應商、客戶、員工、等等）。,（二）全面商業(yè)審查,1,、內容,e.,人力資源及勞資關系,管理團

40、隊,工商經歷、工作能力、道德品質、工資水平、個人擅長，,；,技術團隊,技術能力、合作精神、工資水平，,；,勞資關系狀況,員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平，,。,（二）全面商業(yè)審查,1,、 內容,f.,其它（研發(fā)、環(huán)保、安全,）,研究與開發(fā)狀況,環(huán)境保護要求,安全生產要求,國際影響因素（如果有國際貿易業(yè)務）,（二）全面的商業(yè)審查,2,、全面商業(yè)審查的展開,a.,資料來源,報刊、雜志、網絡信息等公開資料；,政府、行業(yè)、專門機構等研究報告；,b.,現(xiàn)場調查,現(xiàn)場實物考察（運轉、固定資產,）；,內部人員訪談（管理者、普通員工）。,（二）全面的商業(yè)審查,3,、特別注意事項,包括財務與資產狀況的審查在內

41、的全面商業(yè)審查，操作中應特別注意：,a.,調查的隱蔽性；,b.,可能出現(xiàn)的反購并措施；,c.,資產不實、權屬缺損；,e.,或有負債、或有稅負、,。,第,10,章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,主要內容,介紹：企業(yè)重組方案設計需考慮的外部因素。,如：稅收、規(guī)費、政府服務、勞動力成本、公用設施收費標準、環(huán)境保護費用標準、其它投資成本，等等。,企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,稅收,1,、,企業(yè)所得稅稅前扣除辦法,（國稅發(fā),200084,號）,企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,稅收,2,、國家稅務總局關于企業(yè),股權投資,業(yè)務若干所得稅問題的通知,（國稅發(fā),2000118,號）,3,、國家稅務總局關于企業(yè),合并分立,業(yè)務若干所

42、得稅問題的通知,（國稅發(fā),2000119,號）,企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,稅收,4,、財政部、國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的通知,（財稅字,199777,號）,5,、財政部、國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知,（財稅字,199850,號）,企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,稅收,6,、企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的,暫行規(guī)定,（國稅發(fā),199897,號）,(,另：,1990,歐共體關于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令,),企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,稅收,7,、企業(yè)會計準則,投資,企業(yè)會計準則,非貨幣性交易,企業(yè)會計準則,企業(yè)會計準則,企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,勞動力成本,勞動力成本的分類考察,一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社,會保障金，等；,特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身,份的成本；,特殊行業(yè)的補貼；等等。,企業(yè)重組的外部環(huán)境因素,其它,政府服務,規(guī)費、公用設施收費、環(huán)境保護費用、等其它費用,第,11,章 重組方案的實施與績效,主要內容,分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調度、市場關系整合、新技術使用、新產品生產、管理體系的重構、企業(yè)文化的融洽，等等。,THANK YOU,SUCCESS,2024/10/22,137,可編輯,