經(jīng)濟法課件：第二章 公司法

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1、第二篇第二篇 市市 場場 主主 體體 法法第三章第三章 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第二章第二章 公司法公司法安徽科技學院管理學院安徽科技學院管理學院Email:Email:第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學院管理學院經(jīng)濟法課程第二篇第二篇 市場主體法市場主體法 “ “假如必須等待積累去使某假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事情完成了。這件事情完成了?！钡诙?jié)第二節(jié) 有限責任公司有限責任公司 第三節(jié)

2、第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述第四節(jié)第四節(jié) 關于公司的其他法律制度關于公司的其他法律制度 安徽科技學院管理學院安徽科技學院管理學院第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學院管理學院經(jīng)濟法課程第二章第二章 市場主體法市場主體法第一節(jié)第一節(jié) 公公 司司 法法 概概 述述（一）公司的概念 我國我國公司法公司法第二條：本法所第二條：本法所稱的公司是指依照該法在中國境內(nèi)設稱的公司是指依照該法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。立的有限責任公司和股份有限公司。一、公司的概述與特征一、公司的概述與特征公司：公司是依照公司法規(guī)定設立的，公司：公司是依照公司法規(guī)定設立

3、的，以營利為目的，并且具有法人資格的經(jīng)以營利為目的，并且具有法人資格的經(jīng)濟組織濟組織（二）公司的法律特征1 1、公司法是依法設立的經(jīng)濟組織、公司法是依法設立的經(jīng)濟組織合法性合法性2 2、公司是以盈利為目的的經(jīng)濟組織、公司是以盈利為目的的經(jīng)濟組織盈利性盈利性3 3、公司是具有法人資格的經(jīng)濟組織、公司是具有法人資格的經(jīng)濟組織法人性法人性p甲公司注冊資本是500萬元，甲公司對乙企業(yè)負有1000萬元的合同債務。甲公司董事長對乙企業(yè)負責人說：“本公司僅以500萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任”。p請問：甲公司董事長的說法是是否正確請問：甲公司董事長的說法是是否正確？p公司與企業(yè)、企業(yè)法人公司與企業(yè)、企

4、業(yè)法人圖2-1 公司與企業(yè)的關系 圖2-3 公司與企業(yè)、企業(yè)法人的關系圖2-2 公司與企業(yè)法人的關系p 甲公司是一個國有獨資公司，單獨投資設甲公司是一個國有獨資公司，單獨投資設立乙公司。后來，甲、乙公司分別出資立乙公司。后來，甲、乙公司分別出資70%、30%共同設立丙公司，甲公司的總經(jīng)理王某共同設立丙公司，甲公司的總經(jīng)理王某兼任丙公司的董事長（法定代表人）。丙公司兼任丙公司的董事長（法定代表人）。丙公司在經(jīng)營過程中，向丁銀行貸款在經(jīng)營過程中，向丁銀行貸款1000萬元。萬元。p （1）丁銀行的貸款已到期，丙公司卻無）丁銀行的貸款已到期，丙公司卻無力償還。那么，誰應當負責償還該貸款？（力償還。那么

5、，誰應當負責償還該貸款？（ ）p A.甲公司甲公司 B.乙公司乙公司 C.丙公司丙公司 p D.甲公司甲公司70% 、乙公司、乙公司30% E.其其他他p （2）王某在甲公司的指示下、以丙公司）王某在甲公司的指示下、以丙公司的名義作出的一項投資決策失誤，致使丙公司的名義作出的一項投資決策失誤，致使丙公司虧損虧損500萬元。那么，該虧損應當由誰承擔？萬元。那么，該虧損應當由誰承擔？（ ）p A.甲公司甲公司 B.王某王某 C.丙公司丙公司 p D.甲公司與王某甲公司與王某 E.其他其他二、公司的種類二、公司的種類 （一）以公司股東（一）以公司股東責任范圍責任范圍為標準劃為標準劃分的公司種類（見圖

6、分的公司種類（見圖2-42-4） 圖圖2-4 2-4 以公司股東責任范圍為標準劃分的公司種類以公司股東責任范圍為標準劃分的公司種類（二）以公司的（二）以公司的信用基礎信用基礎為標準劃分為標準劃分的公司種類（見圖的公司種類（見圖2-52-5）圖圖2-5 2-5 以公司的信用基礎為標準劃分的公司種類以公司的信用基礎為標準劃分的公司種類 在第一種公司類型在第一種公司類型中，最典型的人合公司、中，最典型的人合公司、資合公司、人合兼資合資合公司、人合兼資合公司分別是什么？公司分別是什么？思考：思考：（三）以公司之間是否具有（三）以公司之間是否具有控股或從屬關控股或從屬關系系為標準劃分的公司種類（見圖為標

7、準劃分的公司種類（見圖2-62-6） 圖圖2-6 2-6 母公司與子公司母公司與子公司（四）以公司的（四）以公司的內(nèi)部管轄關系內(nèi)部管轄關系為標為標準劃分的公司種類（見圖準劃分的公司種類（見圖2-72-7） 圖圖2-7 2-7 本公司與分公司本公司與分公司（五）以公司（五）以公司國籍國籍為標準劃分的為標準劃分的公司種類（見圖公司種類（見圖2-82-8） 圖圖2-8 2-8 本國公司與外國公司本國公司與外國公司（六）以股份有限公司的股票是否在證券交（六）以股份有限公司的股票是否在證券交易所上市交易為標準劃分的公司種類（見易所上市交易為標準劃分的公司種類（見圖圖2-92-9）圖圖2-9 2-9 上市

8、公司與非上市公司上市公司與非上市公司 公司法是調(diào)整公司在其設立、經(jīng)營、變更、公司法是調(diào)整公司在其設立、經(jīng)營、變更、終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。總稱。 三、公司法概述三、公司法概述公司法組織法活動法設立、變更、解散內(nèi)部機構組織和管理的規(guī)范股票和公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等 公司法的概念有廣義、狹義之分。廣公司法的概念有廣義、狹義之分。廣義上的公司法，是指規(guī)定各種公司的設立、義上的公司法，是指規(guī)定各種公司的設立、組織、活動、解散以及公司對內(nèi)對外關系的組織、活動、解散以及公司對內(nèi)對外關系的法律規(guī)范的總稱，包括涉及公司的所有法律法律規(guī)范的總稱，包括涉及公

9、司的所有法律、法規(guī)，如公司法、法規(guī)，如公司法、公司登記管理條例公司登記管理條例等。狹義上的公司法，專指以等。狹義上的公司法，專指以“公司法公司法”命命名的立法文件，在我國，即由立法機關頒布名的立法文件，在我國，即由立法機關頒布的的中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法。 我國公司立法的概況 中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法，于，于19931993年年1212月月2929日第八屆全國人大常委會第五次會議通過日第八屆全國人大常委會第五次會議通過，自，自19941994年年7 7月月1 1日起施行。日起施行。19991999年年1212月月2525日第日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十

10、三次會九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議對議對中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法作了修訂。作了修訂。20052005年年1010月月2727日第十屆全國人民代表大會常務日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議進行了第二次修訂，委員會第十一次會議進行了第二次修訂，20062006年年1 1月月1 1日正式實施日正式實施 。20132013年年1212月月2828日，十二屆日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的1212個條款個條款，自，自20142014年年3 3

11、月月1 1日起施行日起施行20132013年年1212月公司法的修改月公司法的修改 首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應自公司另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股

12、東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。 其次，放寬注冊資本登記條件。其次，放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達冊資本分別應達3 3萬元、萬元、1010萬元、萬元、500500萬元的限制；不再限萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出制公司設立

13、時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。資比例。 第三，簡化登記事項和登記文件。第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。安徽科技學院管理學院安徽科技學院管理學院經(jīng)濟法經(jīng)濟法第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學院管理學院經(jīng)濟法課程第二篇第二篇 市場主體法市場主體法第二節(jié)第二節(jié) 有限責任公司有限責任公司 一、有限責任公司的概念與特征一、有限責任公司的概念與特征（一）概念：（一）概念： 有限責任公司，是指依照公司法設有限

14、責任公司，是指依照公司法設立的，股東以其認繳的出資額為限對公立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的公司。公司債務承擔責任的公司。一、有限責任公司的概念與特征一、有限責任公司的概念與特征（一）法律特征：（一）法律特征： 1 1、股東有最高人數(shù)的限制、股東有最高人數(shù)的限制 2 2、股東以出資額為限對公司承擔責任。、股東以出資額為限對公司承擔責任。 3 3、資本不分等額股份。、資本不分等額股份。 4 4、股東對外出資的限制性。、股東對外出資的限制性。 5 5、設立程序比股份有限公司簡單、設立程序比股份有限公司簡單 張三

15、、李四、趙五張三、李四、趙五3 3人投資設立一人投資設立一個有限責任公司。張三出資個有限責任公司。張三出資2020萬元人民幣，萬元人民幣，李四以價值李四以價值2020萬元的房屋出資，趙五出資萬元的房屋出資，趙五出資人民幣人民幣1010萬元。后經(jīng)營失敗，公司欠甲萬元。后經(jīng)營失敗，公司欠甲100100萬元，公司資產(chǎn)價值萬元，公司資產(chǎn)價值5050萬元，甲知道萬元，甲知道張三具有償還能力，在公司財產(chǎn)不足清償張三具有償還能力，在公司財產(chǎn)不足清償債務時，要求張償還所欠的債務。債務時，要求張償還所欠的債務。 請問：請問：甲的要求合法嗎？為什么甲的要求合法嗎？為什么? ?二、有限責任公司的設立二、有限責任公司

16、的設立（一）設立條件：（一）設立條件： 1、股東符合法定人數(shù)（、股東符合法定人數(shù)（50個以下個以下）2、股東出資達到法定資本最低限額、股東出資達到法定資本最低限額（3萬元萬元）3、股東共同制定公司的章程；、股東共同制定公司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；的組織機構；5、有公司住所。（、有公司住所。（以其主要辦事機構所在地以其主要辦事機構所在地）2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；二、有限責任公司的設立二、有限責任公司的設立（二）設立程序：（二）設立程序： 2 3訂立公司章程訂

17、立公司章程11、訂立公司章程、訂立公司章程（公司法（公司法25條規(guī)定）條規(guī)定）公司名稱及住所；公司名稱及住所； 公司經(jīng)營范圍；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；公司注冊資本； 股東姓名或名稱；股東姓名或名稱；出資方式、出資額和出資時間；出資方式、出資額和出資時間； 法定代表人；法定代表人；股東會議認為需要規(guī)定的其他事項股東會議認為需要規(guī)定的其他事項( (解散事由與清算解散事由與清算辦法辦法) )；公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規(guī)則；公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規(guī)則；注意注意: :全體股東應當在訂立的公司章程上簽名蓋章全體股東應當在訂立的公司章程上簽名蓋章2 2、股東出資、股東出資（1 1）出資

18、期限）出資期限公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，公公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣民幣3 3萬元），其余部分由股東自公司成立之日萬元），其余部分由股東自公司成立之日起起2 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5 5年內(nèi)繳足。年內(nèi)繳足。（2 2）出資形式）出資形式 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)

19、讓的非貨土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注不得低于有限責任公司注冊資本的冊資本的30%30%（3 3）出資責任）出資責任股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳股東

20、不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。任。公司成立后，股東不得抽逃出資。公司成立后，股東不得抽逃出資。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股東承擔連帶責任。 某高校某高校A A、國有企業(yè)、國有企業(yè)B B和集體企業(yè)和集體企業(yè)C C簽訂合同

21、決定共同投資設立一家生產(chǎn)簽訂合同決定共同投資設立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限責任公司。其中，性的科技發(fā)展有限責任公司。其中，A A以高新技術成果出資，作價以高新技術成果出資，作價1515萬萬元元;B;B以廠房出資，作價以廠房出資，作價2020萬元萬元;C;C以現(xiàn)以現(xiàn)金金1717萬元出資。后萬元出資。后C C因資金緊張實際因資金緊張實際出資出資1414萬元。萬元。 請問：該有限責任公司能否有效請問：該有限責任公司能否有效成立？為什么？成立？為什么？ 甲、乙、丙共同出資設立一甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資產(chǎn)出資3030萬元。公司成立后又萬元。公司成立

22、后又吸收丁入股。后查明，丙作為吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值出資的房產(chǎn)僅值2020萬元，丙現(xiàn)萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6 6萬元。萬元。 該情況應如何處理？該情況應如何處理？三、有限責任公司的股東三、有限責任公司的股東圖2-11 有限責任公司股東身份的確認（一）股東身份的確認（一）股東身份的確認：（一）股東身份的確認：（一）股東身份的確認： 有限責任公司成立后，應當向股東有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。有限責任公司應當置簽發(fā)出資證明書。有限責任公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利

23、。可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；其出資額向公司登記機關登記；（二）有限責任公司股東的權利（二）有限責任公司股東的權利 （包括自益權與共益權）（包括自益權與共益權）1. 1. 按照出資比例在股東會會議上行使表決權，但公司章程另有按照出資比例在股東會會議上行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；規(guī)定的除外；2. 2. 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；3. 3. 股

24、東可以要求查閱公司會計賬簿；股東可以要求查閱公司會計賬簿；4. 4. 股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東約定不有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外；除外；5. 5. 其他權利。其他權利。（三）有限責任公司股東的義務（三）有限責任公司股東的義務 1 1、依法繳納所認繳的出資；、依法繳納所認繳的出資；2 2、依其所認繳的出資額承擔公司債務；、依其所認繳的出資額承

25、擔公司債務；3 3、公司登記后不得抽回出資；、公司登記后不得抽回出資；4 4、公司章程規(guī)定的其他義務。、公司章程規(guī)定的其他義務。（四）有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓（四）有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓 1. 1. 因股東原因引起的股權轉(zhuǎn)讓（半數(shù)以上因股東原因引起的股權轉(zhuǎn)讓（半數(shù)以上同意）同意）2. 2. 因強制執(zhí)行程序引起的股權轉(zhuǎn)讓因強制執(zhí)行程序引起的股權轉(zhuǎn)讓3. 3. 因股權回購的轉(zhuǎn)讓因股權回購的轉(zhuǎn)讓4. 4. 因繼承的轉(zhuǎn)讓因繼承的轉(zhuǎn)讓三、有限責任公司的組織機構三、有限責任公司的組織機構 法人的組織機構是法人得以意思表示，法人的組織機構是法人得以意思表示，進行經(jīng)營活動的前提和載體，因組織機構之進行經(jīng)營活動的

26、前提和載體，因組織機構之間分權制衡，以一定的方式整體動作，故又間分權制衡，以一定的方式整體動作，故又稱法人的治理結構。稱法人的治理結構。 我國公司法人的組織機構，除我國公司法人的組織機構，除一人公司一人公司外，均由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理組外，均由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理組成，實行以股東會為最高權力機關的股東會成，實行以股東會為最高權力機關的股東會中心主義中心主義。p股東會股東會 （權利機構）（權利機構） p董事會董事會（決策機構）（決策機構） p經(jīng)理層經(jīng)理層（執(zhí)行機構（執(zhí)行機構） p監(jiān)事會監(jiān)事會（監(jiān)督機構監(jiān)督機構）有限責任公司的組織機構圖有限責任公司的組織機構圖（一）股東會（一）股東

27、會最高權力機構最高權力機構 分為定期會議和臨時會議分為定期會議和臨時會議1、股東會的召集與主持、股東會的召集與主持代表代表1/10以以上表決權的上表決權的股東可以自股東可以自行召集和主行召集和主持持p甲持有某股份有限公司的股份為甲持有某股份有限公司的股份為11%，擔任該公司的董事長，其朋友丙擔任公司的副擔任該公司的董事長，其朋友丙擔任公司的副董事長。甲的兒子乙擔任公司的人事部經(jīng)理。董事長。甲的兒子乙擔任公司的人事部經(jīng)理。2006年年5月，甲患重病突然辭世，致使公司月，甲患重病突然辭世，致使公司暫時陷入無董事長的局面，因乙是甲的唯一合暫時陷入無董事長的局面，因乙是甲的唯一合法繼承人，為了使公司不

28、因甲的去世而受到影法繼承人，為了使公司不因甲的去世而受到影響，乙及時地召集并主持股東大會，對公司的響，乙及時地召集并主持股東大會，對公司的未來發(fā)展作出安排。未來發(fā)展作出安排。p 問：乙的行為是否合法問：乙的行為是否合法？乙的行為是否合法？2.股東會的職權股東會的職權(P35，公司法公司法第第38條條)p（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；p（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；p（3）審議批準董事會的報告；）審議批準董事會的報告；p（4）審議批準監(jiān)事會或

29、者監(jiān)事的報告；）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；p（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；p（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；p（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；p（8）對發(fā)行公司債券作出決議；）對發(fā)行公司債券作出決議；p（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；式作出決議；p（10）修改公司章程；）修改公司章程；3.股東會的決議股東會的決議p （1）股東會會議分為定期會議和臨時會

30、議。定）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東以上表決權的股東，1/3以上的董事以上的董事，監(jiān)監(jiān)事會事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。會議的，應當召開臨時會議。p （2）首次股東會會議由出資最多的股東召集和）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會會議，有限責任公司設立董主持，以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；3.股

31、東會的決議股東會的決議p（3）召開股東會會議，應當于會議召開）召開股東會會議，應當于會議召開15日日前前通知全體股東；通知全體股東；p（4）股東會會議由股東按照）股東會會議由股東按照出資比例出資比例行使表決行使表決權。權。p（5）股東會會議作出）股東會會議作出修改公司章程、增加或者修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議減少注冊資本的決議，以及公，以及公司合并、分立、解司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)，必須經(jīng)代表代表2/3以以上表決權上表決權的股東通過。的股東通過。p（6）股東會應當對所議事項的決定作成會議記）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席

32、會議的股東應當在會議記錄上簽名。錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。思考思考：p有限責任公司股東會會議的形有限責任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩式分為定期會議和臨時會議兩種。下列情形應當召開臨時會種。下列情形應當召開臨時會議的有（議的有（ ）p A.1/2以上的股東提議以上的股東提議 p B.代表代表1/10以上表決權的以上表決權的股東提議股東提議p C.1/3以上的董事提以上的董事提p D.監(jiān)事會提議監(jiān)事會提議B C D 有限責任公司由甲、乙、丙、丁有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資四人出資設立，其中甲出資1010萬元、萬元、乙出資乙出資2020萬元、丙出

33、資萬元、丙出資6060萬元、丁萬元、丁出資出資1010萬元。當股東會對與其他公萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有（能通過的有（ ）。）。A.A.甲、乙同意，丙、丁反對甲、乙同意，丙、丁反對B.B.甲、乙反對，丙、丁同意甲、乙反對，丙、丁同意C.C.甲、乙、丁同意，丙反對甲、乙、丁同意，丙反對D.D.乙、丙、丁反對，甲同意乙、丙、丁反對，甲同意思考：思考：A C D（二）董事會或者執(zhí)行董事（二）董事會或者執(zhí)行董事 有限責任公司設董事會，董事會是有限責任公司設董事會，董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營管由股東會選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營管

34、理權的執(zhí)行機關，對股東會負責。其理權的執(zhí)行機關，對股東會負責。其成員為成員為313313人人。股東人數(shù)較少或者。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。名執(zhí)行董事，不設董事會。 經(jīng)營決策與業(yè)務執(zhí)行機構經(jīng)營決策與業(yè)務執(zhí)行機構p1.董事和董事長董事和董事長p兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大董事會中的職工代表

35、由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董年。董事任期屆滿，連選可以連任。事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。務。p董事會設董事長董事會設董事長1人，可以設副

36、董事長。人，可以設副董事長。p（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；）召集股東會會議，并向股東會報告工作；p（2）執(zhí)行股東會的決議；）執(zhí)行股東會的決議；p（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；p（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；p（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；p（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案案p（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；）制訂公司合并、分立、解散或者變更公

37、司形式的方案；p（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；p（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；事項；p（10）制定公司的基本管理制度；）制定公司的基本管理制度；2.2.董事會的職權董事會的職權p根據(jù)根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，下列的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董各項中，屬于有限責任公司董事會職權的有（事會職權的有（ ） p A.決定公司的經(jīng)營方針和投決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃資計劃 B.決定

38、公司的經(jīng)營計劃和投決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案資方案 C.決定公司內(nèi)部管理機構的決定公司內(nèi)部管理機構的設置設置 D.修改公司章程修改公司章程思考思考：B C3.3.董事會會議董事會會議p董事會的議事方董事會的議事方式和表決程序，除式和表決程序，除公司法公司法有規(guī)定的有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，董事會決議的表決，實行一人一票。董事實行一人一票。董事會應當對所議事項的會應當對所議事項的決定作成會議記錄，決定作成會議記錄，出席會議的董事應當出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。在會議記錄上簽名。董事會的議事規(guī)則董事會的議事規(guī)則董事會會議的召集董事會會議的召集（三）

39、經(jīng)理（三）經(jīng)理 p經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權p1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；p2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； p3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； p4、擬訂公司的基本管理制度；、擬訂公司的基本管理制度； p5、制定公司的具體規(guī)章；、制定公司的具體規(guī)章； p6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； p7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以、決定聘任或者解

40、聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；外的負責管理人員； p8、董事會授予的其他職權。、董事會授予的其他職權。 （四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會(監(jiān)事監(jiān)事)1、監(jiān)事會的人員構成、監(jiān)事會的人員構成 監(jiān)事會成員不得少于監(jiān)事會成員不得少于3 3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，模較小的有限責任公司，可以設可以設1 12 2名監(jiān)事，不設名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會。 監(jiān)事會應當包括股東代監(jiān)事會應當包括股東代表和不得低于表和不得低于1/31/3比例的比例的公司職工代表公司職工代表 董事、高級管理人員董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會設主席監(jiān)事會設主席1

41、人，由人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 2、監(jiān)事的任期、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為監(jiān)事的任期每屆為3 3年。監(jiān)事任期屆滿，連年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。選可以連任。3、監(jiān)事會的會議的召集、監(jiān)事會的會議的召集4、監(jiān)事會的職權、監(jiān)事會的職權（1）檢查公司財務；）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建的董事、高級管理人員提出罷免的建議；議；（3）當董事、高級管理人員的行為損）當

42、董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議會議職責時召集和主持股東會會議（5）向股東會會議提出提案；）向股東會會議提出提案；（6）依照）依照公司法公司法的規(guī)定，對董事、的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權）公司章程規(guī)定的其他職權監(jiān)事會主席監(jiān)事會主席召集和主持召集和主持監(jiān)事會主席不能履行監(jiān)事會主席不能履行職務或

43、者不履行職務的職務或者不履行職務的由半數(shù)以上監(jiān)事共同由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉推舉1名監(jiān)事召集和主持名監(jiān)事召集和主持 根據(jù)根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有任公司監(jiān)事會職權的有（ ）。）。 A.A.提議召開臨時股東會提議召開臨時股東會B.B.檢查公司財務檢查公司財務C.C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為司利益的行為D.D.監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為行為思考：思考：ABCD五、一人有限責任公司五、

44、一人有限責任公司（一）特征（一）特征 1 1、股東的單一性；（僅為一個自然人或法人）、股東的單一性；（僅為一個自然人或法人） 2 2、股東責任的有限性；、股東責任的有限性； 3 3、公司人格的獨立性（或稱公司的法人性）、公司人格的獨立性（或稱公司的法人性） 4 4、公司組織機構的簡便性；、公司組織機構的簡便性； 5 5、公司運行的特殊性；、公司運行的特殊性； 6 6、適用范圍的特定性（國有獨資公司而言）。、適用范圍的特定性（國有獨資公司而言）。（只有一個自然人或法人投資設立的有限責任公司）（只有一個自然人或法人投資設立的有限責任公司）（二）特別規(guī)定（二）特別規(guī)定 1 1、登記中的特別規(guī)定、登記

45、中的特別規(guī)定 2 2、一人有限公司的組織機構（公司運、一人有限公司的組織機構（公司運營的特別規(guī)定）營的特別規(guī)定） 3 3、股東責任（主體資格的維持）、股東責任（主體資格的維持）一人有限公司六、國有獨資公司六、國有獨資公司 是指國家單獨出資，由國務院或者是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。有限責任公司。關于國有獨資公司的特別規(guī)定關于國有獨資公司的特別規(guī)定p1. 公司章程公司章程國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由

46、董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。p2. 股東職權的行使股東職權的行使國有獨資公司不設股東會，由國有國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。p3. 董事會董事會國有獨資公司設立董事會，董事會設董事國有獨資公司設立董事會，董事會設董事長一人，可以設副董事長。長一人，可以設副董事長。p4. 經(jīng)理經(jīng)理國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。聘。p5. 監(jiān)事會監(jiān)事會國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比

47、例不得低于三分之一，具體比例由公司章中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。程規(guī)定。安徽科技學院管理學院安徽科技學院管理學院第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學院管理學院經(jīng)濟法課程第二篇第二篇 市場主體法市場主體法第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司 一、股份有限公司的概念與特征一、股份有限公司的概念與特征（一）概念（一）概念股份有限公司，指全部資本分為等額股份，股股份有限公司，指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以自東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。己的全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

48、（二）特征：（二）特征：1、設立方式的多樣性、設立方式的多樣性2、股東人數(shù)的有限性、股東人數(shù)的有限性 4、設立程序的復雜性、設立程序的復雜性3、股票可以自由轉(zhuǎn)讓、股票可以自由轉(zhuǎn)讓二、設立條件與設立程序p（一）設立條件（一）設立條件 1、發(fā)起人發(fā)起人符合法定人數(shù)。符合法定人數(shù)。 2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。本最低限額。 3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要

49、、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。求的組織機構。 6、有公司住所。、有公司住所。 2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。購的股本總額或者募集的實收股本總額。 采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份。采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。記機

50、關登記的實收股本總額。 法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。的，從其規(guī)定。二、設立條件與設立程序p（二）設立程序（二）設立程序募募 集集 設設 立立發(fā)發(fā) 起起 設設 立立1 1、發(fā)起設立、發(fā)起設立p（1）由全體發(fā)起人指定的代表或共同委托的代理人向）由全體發(fā)起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準，在公司籌備期間以該公司登記機關申請名稱預先核準，在公司籌備期間以該預先核準的名稱從事活動。預先核準的名稱從事活動。p（2）申請國務院授權的部門

51、或省人民政府批準。）申請國務院授權的部門或省人民政府批準。p（3）發(fā)起人制定公司章程。）發(fā)起人制定公司章程。p（4）發(fā)起人認購（書面認足）章程規(guī)定其認購的股份并繳發(fā)起人認購（書面認足）章程規(guī)定其認購的股份并繳足出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)足出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。移手續(xù)。p（5）發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董，應當選舉董事會和監(jiān)事會事會和監(jiān)事會。p（6）由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文）由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明文件，申請登記。件、公司章程、驗資證明

52、文件，申請登記。p（7）登記發(fā)照（公司成立）登記發(fā)照（公司成立）2、募集設立、募集設立p（1）發(fā)起人只認購公司股份的一部分，但不得少）發(fā)起人只認購公司股份的一部分，但不得少于公司總股份的于公司總股份的35%，其余向社會公開募集。，其余向社會公開募集。p（2）在發(fā)起人履行認購和出資義務后，應向國務）在發(fā)起人履行認購和出資義務后，應向國務院證券管理部門遞交募股申請。院證券管理部門遞交募股申請。p（3）然后向社會公開募集股份，待發(fā)行的股份款）然后向社會公開募集股份，待發(fā)行的股份款繳足后經(jīng)法定的驗資機構驗資并開具驗資證明。繳足后經(jīng)法定的驗資機構驗資并開具驗資證明。p（4）然后在）然后在30日內(nèi)主持召開

53、由認股人組成的創(chuàng)立日內(nèi)主持召開由認股人組成的創(chuàng)立大會大會。 p除以上四個方面不同外，其余的設立程序與發(fā)起設立一致除以上四個方面不同外，其余的設立程序與發(fā)起設立一致 發(fā)起設立或募集設立的對比發(fā)起設立或募集設立的對比設立方式設立方式 含義含義特點特點發(fā)起設立發(fā)起設立 是指由發(fā)起人認是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司股份而設立公司 發(fā)行股份總數(shù)發(fā)行股份總數(shù)由發(fā)起人自行認足，由發(fā)起人自行認足，不另對外募集認股，不另對外募集認股，設立程序簡單設立程序簡單 募集設立募集設立 是指由發(fā)起人認是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向一部分，其余部分向社

54、會公開募集而設立社會公開募集而設立公司公司 此種設立方式此種設立方式的設立程序較發(fā)起的設立程序較發(fā)起設立要復雜設立要復雜 三、股份有限公司的組織機構三、股份有限公司的組織機構p股東大會股東大會 （權利機構）（權利機構） p董事會董事會（決策機構）（決策機構） p經(jīng)理層經(jīng)理層（執(zhí)行機構（執(zhí)行機構） p監(jiān)事會監(jiān)事會（監(jiān)督機構監(jiān)督機構） （一）股東大會（一）股東大會最高權力機構最高權力機構 股份有限公司股東大會由全體股東股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。其職權范圍與有限責任公法行使職權。其職權范圍與有限責任公司股東會的職權相

55、同。股東大會分為股司股東會的職權相同。股東大會分為股東年會和東年會和臨時股東大會。臨時股東大會。董事會人數(shù)不足董事會人數(shù)不足公司法公司法規(guī)定人數(shù)或公司章規(guī)定人數(shù)或公司章程所規(guī)定人數(shù)的程所規(guī)定人數(shù)的2/32/3公司未彌補虧損達到股本總額公司未彌補虧損達到股本總額1/31/3持有公司股份持有公司股份10%10%以上股東請求時以上股東請求時董事會認為必要時董事會認為必要時監(jiān)事會提議召開時監(jiān)事會提議召開時注意注意: :發(fā)生以上情形之一時，應當在兩個月內(nèi)發(fā)生以上情形之一時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會，在會議召開前召開臨時股東大會，在會議召開前1515日內(nèi)通知日內(nèi)通知各股東。各股東。股東大會的召集與主

56、持股東大會的召集與主持股東大會的表決 股東出席股東大會會議，所持股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。每一股份有一表決權。 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半半數(shù)通過數(shù)通過。但是，會議作出但是，會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊修改公司章程、增加或者減少注冊資本資本以及以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式公司合并、分

57、立、解散或者變更公司形式的的重大決重大決議議，必須經(jīng)出席會議的股東，必須經(jīng)出席會議的股東代表代表2/32/3以上表決權以上表決權通過通過 股東大會的表決通常采用股東大會的表決通常采用直接投票制直接投票制，即一股一票表決權。，即一股一票表決權。但特殊情況下，可以根據(jù)公司章程規(guī)定或者股東大會的決議但特殊情況下，可以根據(jù)公司章程規(guī)定或者股東大會的決議，實行，實行累積投票制累積投票制。累積投票制p 股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一權，股東既

58、可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。決定董事入選的表決權制度。p按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數(shù)不是一個，而是與待選董事的人數(shù)相表決權數(shù)不是一個，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數(shù)，等同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。例子p某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他

59、9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份?？毓?1%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選 直接投票制累計投票制表決權總數(shù)：10005=5000票 控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票 其他9名股東合計擁有2450票 公司表決方式的比較 就總體而言，公司是按照資本來劃定股東權利和義務范圍內(nèi)。 有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 股份有限公司因為公司資本劃分為等額的股份，因此所持一股有一表決權。股東大會決議采用資本多數(shù)決原則，“出席會議的股東所持有的表決權”是決定股東大會決議是否通過的基礎，而不是“持有表決權的出席會議的股東（人數(shù)）”。

60、股份有限公司設董事會，其成員為股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人五人至十九人。董事的任期、董事會的。董事的任期、董事會的職權與有限責任公司的相關規(guī)定相同。職權與有限責任公司的相關規(guī)定相同。董事長和副董事長由董事會以全體董事董事長和副董事長由董事會以全體董事的過的過半數(shù)半數(shù)選舉產(chǎn)生選舉產(chǎn)生。（二）董事會（二）董事會 1. 1. 董事會的召開董事會的召開董事會每年度至少召開兩次會議。董事會每年度至少召開兩次會議。2. 2. 董事會的表決董事會的表決董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事

61、的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一實行一人一票。票。 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。關于有限責任公司經(jīng)理聘任或者解聘。關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理。 （三（三）經(jīng)理）經(jīng)理股份有限公司設立監(jiān)事會，其不得少于三人。股份有限公司設立監(jiān)事會，其不得少于三人。監(jiān)事的任期及監(jiān)事會的職權與有限責任公司的相監(jiān)事的任期及監(jiān)事會的職權與有限責任公司的相關規(guī)定相同。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主

62、席。關規(guī)定相同。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當對所議事提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。項的決定作成會議記錄。（四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會四、上市公司四、上市公司 上市公司，是指公司發(fā)行的股票經(jīng)上市公司，是指公司發(fā)行的股票經(jīng)過

63、國務院證券監(jiān)督管理部門的批準在過國務院證券監(jiān)督管理部門的批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。證券交易所上市交易的股份有限公司。 設立上市公司的條件：p1、股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；、股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；p2、公司股本總額不得少于、公司股本總額不得少于3000萬；萬；p3、開業(yè)時間在、開業(yè)時間在3年以上，最近年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建的，或者法改建的，或者公司法公司法實施后新建成立，其主要發(fā)起人實施后新建成立，其主要發(fā)起人為國有企業(yè)的，為國有企業(yè)的， 可連續(xù)計算；可連續(xù)計算；p4、持有股票面值達、持有股票

64、面值達1000元以上的股東不少于元以上的股東不少于1000人，向人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上，公司股以上，公司股本總額超過本總額超過4億的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為億的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以以上；上；p5、公司在最近、公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；記載；p6、國務院規(guī)定的其他條件、國務院規(guī)定的其他條件安徽科技學院管理學院安徽科技學院管理學院第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學院管理學院經(jīng)濟法課程第二篇 市場主體法第四節(jié)第四節(jié) 關于公司的其他法律制度關于

65、公司的其他法律制度 一、公司債券一、公司債券 （一）公司債券的概念（一）公司債券的概念 公司債券，是指公司依照法定程序公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司以實物券方式發(fā)行公司價證券。公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。（二）公司債券的發(fā)行條件p1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限萬，有限公司凈資產(chǎn)額

66、不低于公司凈資產(chǎn)額不低于6000萬；萬；p2、累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的、累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；p3、 最近最近3年平均利潤足以支付公司債券年平均利潤足以支付公司債券1年的利息；年的利息；p4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；p5、債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；、債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；p6、國務院規(guī)定的其它條件、國務院規(guī)定的其它條件。 （三）公司債券的發(fā)行程序 p公司發(fā)行公司債券應當符合中華人民共和國證券法規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券要經(jīng)過一定的程序p（見圖）。圖 公司債券的發(fā)行的程序p思考思考：p 現(xiàn)在人們生活中談的現(xiàn)在人們生活中談的比較多的話題就是股票，比較多的話題就是股票，請您談談公司股票與公司請您談談公司股票與公司債券的異同債券的異同。 債券與股票都是有價證券，二者的主要債券與股票都是有價證券，二者的主要區(qū)別如表所示。區(qū)別如表所示。表 債券與股票主要區(qū)別區(qū)別區(qū)別 性質(zhì)性質(zhì) 收益收益 風險風險承擔承擔對公司經(jīng)營管理對公司經(jīng)營管理享有的權利享有的權利 債券債券 債權債權憑證憑證 依事先約定依事先約定的