經(jīng)濟(jì)法課件：第二章 公司法

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1、第二篇第二篇 市市 場(chǎng)場(chǎng) 主主 體體 法法第三章第三章 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第二章第二章 公司法公司法安徽科技學(xué)院管理學(xué)院安徽科技學(xué)院管理學(xué)院Email:Email:第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學(xué)院管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)法課程第二篇第二篇 市場(chǎng)主體法市場(chǎng)主體法 “ “假如必須等待積累去使某假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事情完成了。這件事情完成了?！钡诙?jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 第三節(jié)

2、第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述第四節(jié)第四節(jié) 關(guān)于公司的其他法律制度關(guān)于公司的其他法律制度 安徽科技學(xué)院管理學(xué)院安徽科技學(xué)院管理學(xué)院第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學(xué)院管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)法課程第二章第二章 市場(chǎng)主體法市場(chǎng)主體法第一節(jié)第一節(jié) 公公 司司 法法 概概 述述（一）公司的概念 我國(guó)我國(guó)公司法公司法第二條：本法所第二條：本法所稱的公司是指依照該法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)稱的公司是指依照該法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。一、公司的概述與特征一、公司的概述與特征公司：公司是依照公司法規(guī)定設(shè)立的，公司：公司是依照公司法規(guī)定設(shè)立

3、的，以營(yíng)利為目的，并且具有法人資格的經(jīng)以營(yíng)利為目的，并且具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織濟(jì)組織（二）公司的法律特征1 1、公司法是依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織、公司法是依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織合法性合法性2 2、公司是以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織、公司是以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織盈利性盈利性3 3、公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織、公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織法人性法人性p甲公司注冊(cè)資本是500萬元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有1000萬元的合同債務(wù)。甲公司董事長(zhǎng)對(duì)乙企業(yè)負(fù)責(zé)人說：“本公司僅以500萬元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。p請(qǐng)問：甲公司董事長(zhǎng)的說法是是否正確請(qǐng)問：甲公司董事長(zhǎng)的說法是是否正確？p公司與企業(yè)、企業(yè)法人公司與企業(yè)、企

4、業(yè)法人圖2-1 公司與企業(yè)的關(guān)系 圖2-3 公司與企業(yè)、企業(yè)法人的關(guān)系圖2-2 公司與企業(yè)法人的關(guān)系p 甲公司是一個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司，單獨(dú)投資設(shè)甲公司是一個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司，單獨(dú)投資設(shè)立乙公司。后來，甲、乙公司分別出資立乙公司。后來，甲、乙公司分別出資70%、30%共同設(shè)立丙公司，甲公司的總經(jīng)理王某共同設(shè)立丙公司，甲公司的總經(jīng)理王某兼任丙公司的董事長(zhǎng)（法定代表人）。丙公司兼任丙公司的董事長(zhǎng)（法定代表人）。丙公司在經(jīng)營(yíng)過程中，向丁銀行貸款在經(jīng)營(yíng)過程中，向丁銀行貸款1000萬元。萬元。p （1）丁銀行的貸款已到期，丙公司卻無）丁銀行的貸款已到期，丙公司卻無力償還。那么，誰應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)償還該貸款？（力償還。那么

5、，誰應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)償還該貸款？（ ）p A.甲公司甲公司 B.乙公司乙公司 C.丙公司丙公司 p D.甲公司甲公司70% 、乙公司、乙公司30% E.其其他他p （2）王某在甲公司的指示下、以丙公司）王某在甲公司的指示下、以丙公司的名義作出的一項(xiàng)投資決策失誤，致使丙公司的名義作出的一項(xiàng)投資決策失誤，致使丙公司虧損虧損500萬元。那么，該虧損應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？萬元。那么，該虧損應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？（ ）p A.甲公司甲公司 B.王某王某 C.丙公司丙公司 p D.甲公司與王某甲公司與王某 E.其他其他二、公司的種類二、公司的種類 （一）以公司股東（一）以公司股東責(zé)任范圍責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖

6、分的公司種類（見圖2-42-4） 圖圖2-4 2-4 以公司股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類以公司股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（二）以公司的（二）以公司的信用基礎(chǔ)信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)劃分為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖的公司種類（見圖2-52-5）圖圖2-5 2-5 以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類 在第一種公司類型在第一種公司類型中，最典型的人合公司、中，最典型的人合公司、資合公司、人合兼資合資合公司、人合兼資合公司分別是什么？公司分別是什么？思考：思考：（三）以公司之間是否具有（三）以公司之間是否具有控股或從屬關(guān)控股或從屬關(guān)系系為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖為標(biāo)

7、準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖2-62-6） 圖圖2-6 2-6 母公司與子公司母公司與子公司（四）以公司的（四）以公司的內(nèi)部管轄關(guān)系內(nèi)部管轄關(guān)系為標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖2-72-7） 圖圖2-7 2-7 本公司與分公司本公司與分公司（五）以公司（五）以公司國(guó)籍國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)劃分的為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖公司種類（見圖2-82-8） 圖圖2-8 2-8 本國(guó)公司與外國(guó)公司本國(guó)公司與外國(guó)公司（六）以股份有限公司的股票是否在證券交（六）以股份有限公司的股票是否在證券交易所上市交易為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見易所上市交易為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司種類（見圖圖2-92-9）圖圖2-9 2-9 上市

8、公司與非上市公司上市公司與非上市公司 公司法是調(diào)整公司在其設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變更、公司法是調(diào)整公司在其設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變更、終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱?？偡Q。 三、公司法概述三、公司法概述公司法組織法活動(dòng)法設(shè)立、變更、解散內(nèi)部機(jī)構(gòu)組織和管理的規(guī)范股票和公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等 公司法的概念有廣義、狹義之分。廣公司法的概念有廣義、狹義之分。廣義上的公司法，是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、義上的公司法，是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散以及公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的組織、活動(dòng)、解散以及公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，包括涉及公司的所有法律法律規(guī)范的總稱，包括涉及公

9、司的所有法律、法規(guī)，如公司法、法規(guī)，如公司法、公司登記管理?xiàng)l例公司登記管理?xiàng)l例等。狹義上的公司法，專指以等。狹義上的公司法，專指以“公司法公司法”命命名的立法文件，在我國(guó)，即由立法機(jī)關(guān)頒布名的立法文件，在我國(guó)，即由立法機(jī)關(guān)頒布的的中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司法。 我國(guó)公司立法的概況 中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司法，于，于19931993年年1212月月2929日第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過日第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過，自，自19941994年年7 7月月1 1日起施行。日起施行。19991999年年1212月月2525日第日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十

10、三次會(huì)九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議對(duì)議對(duì)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司法作了修訂。作了修訂。20052005年年1010月月2727日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議進(jìn)行了第二次修訂，委員會(huì)第十一次會(huì)議進(jìn)行了第二次修訂，20062006年年1 1月月1 1日正式實(shí)施日正式實(shí)施 。20132013年年1212月月2828日，十二屆日，十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議并通過了公司全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的1212個(gè)條款個(gè)條款，自，自20142014年年3 3

11、月月1 1日起施行日起施行20132013年年1212月公司法的修改月公司法的修改 首先，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。首先，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股

12、東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。 其次，放寬注冊(cè)資本登記條件。其次，放寬注冊(cè)資本登記條件。除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3 3萬元、萬元、1010萬元、萬元、500500萬元的限制；不再限萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出制公司設(shè)立

13、時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。資比例。 第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。安徽科技學(xué)院管理學(xué)院安徽科技學(xué)院管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)法經(jīng)濟(jì)法第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學(xué)院管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)法課程第二篇第二篇 市場(chǎng)主體法市場(chǎng)主體法第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 一、有限責(zé)任公司的概念與特征一、有限責(zé)任公司的概念與特征（一）概念：（一）概念： 有限責(zé)任公司，是指依照公司法設(shè)有限

14、責(zé)任公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。一、有限責(zé)任公司的概念與特征一、有限責(zé)任公司的概念與特征（一）法律特征：（一）法律特征： 1 1、股東有最高人數(shù)的限制、股東有最高人數(shù)的限制 2 2、股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。、股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 3 3、資本不分等額股份。、資本不分等額股份。 4 4、股東對(duì)外出資的限制性。、股東對(duì)外出資的限制性。 5 5、設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)單、設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)單 張三

15、、李四、趙五張三、李四、趙五3 3人投資設(shè)立一人投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司。張三出資個(gè)有限責(zé)任公司。張三出資2020萬元人民幣，萬元人民幣，李四以價(jià)值李四以價(jià)值2020萬元的房屋出資，趙五出資萬元的房屋出資，趙五出資人民幣人民幣1010萬元。后經(jīng)營(yíng)失敗，公司欠甲萬元。后經(jīng)營(yíng)失敗，公司欠甲100100萬元，公司資產(chǎn)價(jià)值萬元，公司資產(chǎn)價(jià)值5050萬元，甲知道萬元，甲知道張三具有償還能力，在公司財(cái)產(chǎn)不足清償張三具有償還能力，在公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，要求張償還所欠的債務(wù)。債務(wù)時(shí)，要求張償還所欠的債務(wù)。 請(qǐng)問：請(qǐng)問：甲的要求合法嗎？為什么甲的要求合法嗎？為什么? ?二、有限責(zé)任公司的設(shè)立二、有限責(zé)任公司

16、的設(shè)立（一）設(shè)立條件：（一）設(shè)立條件： 1、股東符合法定人數(shù)（、股東符合法定人數(shù)（50個(gè)以下個(gè)以下）2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額、股東出資達(dá)到法定資本最低限額（3萬元萬元）3、股東共同制定公司的章程；、股東共同制定公司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；的組織機(jī)構(gòu)；5、有公司住所。（、有公司住所。（以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地）2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；二、有限責(zé)任公司的設(shè)立二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（二）設(shè)立程序：（二）設(shè)立程序： 2 3訂立公司章程訂

17、立公司章程11、訂立公司章程、訂立公司章程（公司法（公司法25條規(guī)定）條規(guī)定）公司名稱及住所；公司名稱及住所； 公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；公司注冊(cè)資本； 股東姓名或名稱；股東姓名或名稱；出資方式、出資額和出資時(shí)間；出資方式、出資額和出資時(shí)間； 法定代表人；法定代表人；股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)( (解散事由與清算解散事由與清算辦法辦法) )；公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)及議事規(guī)則；公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)及議事規(guī)則；注意注意: :全體股東應(yīng)當(dāng)在訂立的公司章程上簽名蓋章全體股東應(yīng)當(dāng)在訂立的公司章程上簽名蓋章2 2、股東出資、股東出資（1 1）出資

18、期限）出資期限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，公公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（人，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（人民幣民幣3 3萬元），其余部分由股東自公司成立之日萬元），其余部分由股東自公司成立之日起起2 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5 5年內(nèi)繳足。年內(nèi)繳足。（2 2）出資形式）出資形式 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)

19、讓的非貨土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的冊(cè)資本的30%30%（3 3）出資責(zé)任）出資責(zé)任股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳股東

20、不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。任。公司成立后，股東不得抽逃出資。公司成立后，股東不得抽逃出資。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 某高校某高校A A、國(guó)有企業(yè)、國(guó)有企業(yè)B B和集體企業(yè)和集體企業(yè)C C簽訂合同

21、決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)簽訂合同決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限責(zé)任公司。其中，性的科技發(fā)展有限責(zé)任公司。其中，A A以高新技術(shù)成果出資，作價(jià)以高新技術(shù)成果出資，作價(jià)1515萬萬元元;B;B以廠房出資，作價(jià)以廠房出資，作價(jià)2020萬元萬元;C;C以現(xiàn)以現(xiàn)金金1717萬元出資。后萬元出資。后C C因資金緊張實(shí)際因資金緊張實(shí)際出資出資1414萬元。萬元。 請(qǐng)問：該有限責(zé)任公司能否有效請(qǐng)問：該有限責(zé)任公司能否有效成立？為什么？成立？為什么？ 甲、乙、丙共同出資設(shè)立一甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資產(chǎn)出資3030萬元。公司成立后又萬元。公司成立

22、后又吸收丁入股。后查明，丙作為吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值出資的房產(chǎn)僅值2020萬元，丙現(xiàn)萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6 6萬元。萬元。 該情況應(yīng)如何處理？該情況應(yīng)如何處理？三、有限責(zé)任公司的股東三、有限責(zé)任公司的股東圖2-11 有限責(zé)任公司股東身份的確認(rèn)（一）股東身份的確認(rèn)（一）股東身份的確認(rèn)：（一）股東身份的確認(rèn)：（一）股東身份的確認(rèn)： 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置簽發(fā)出資證明書。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利

23、?？梢砸拦蓶|名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；（二）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利（二）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利 （包括自益權(quán)與共益權(quán)）（包括自益權(quán)與共益權(quán)）1. 1. 按照出資比例在股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)，但公司章程另有按照出資比例在股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；規(guī)定的除外；2. 2. 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；3. 3. 股

24、東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；4. 4. 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但全體股東約定不有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外；除外；5. 5. 其他權(quán)利。其他權(quán)利。（三）有限責(zé)任公司股東的義務(wù)（三）有限責(zé)任公司股東的義務(wù) 1 1、依法繳納所認(rèn)繳的出資；、依法繳納所認(rèn)繳的出資；2 2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；、依其所認(rèn)繳的出資額承

25、擔(dān)公司債務(wù)；3 3、公司登記后不得抽回出資；、公司登記后不得抽回出資；4 4、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。（四）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（四）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1. 1. 因股東原因引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（半數(shù)以上因股東原因引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（半數(shù)以上同意）同意）2. 2. 因強(qiáng)制執(zhí)行程序引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓因強(qiáng)制執(zhí)行程序引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓3. 3. 因股權(quán)回購的轉(zhuǎn)讓因股權(quán)回購的轉(zhuǎn)讓4. 4. 因繼承的轉(zhuǎn)讓因繼承的轉(zhuǎn)讓三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 法人的組織機(jī)構(gòu)是法人得以意思表示，法人的組織機(jī)構(gòu)是法人得以意思表示，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提和載體，因組織機(jī)構(gòu)之進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的

26、前提和載體，因組織機(jī)構(gòu)之間分權(quán)制衡，以一定的方式整體動(dòng)作，故又間分權(quán)制衡，以一定的方式整體動(dòng)作，故又稱法人的治理結(jié)構(gòu)。稱法人的治理結(jié)構(gòu)。 我國(guó)公司法人的組織機(jī)構(gòu)，除我國(guó)公司法人的組織機(jī)構(gòu)，除一人公司一人公司外，均由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理組外，均由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理組成，實(shí)行以股東會(huì)為最高權(quán)力機(jī)關(guān)的股東會(huì)成，實(shí)行以股東會(huì)為最高權(quán)力機(jī)關(guān)的股東會(huì)中心主義中心主義。p股東會(huì)股東會(huì) （權(quán)利機(jī)構(gòu)）（權(quán)利機(jī)構(gòu)） p董事會(huì)董事會(huì)（決策機(jī)構(gòu)）（決策機(jī)構(gòu)） p經(jīng)理層經(jīng)理層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)（執(zhí)行機(jī)構(gòu)） p監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)圖有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)圖（一）股東會(huì)（一）股東

27、會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議1、股東會(huì)的召集與主持、股東會(huì)的召集與主持代表代表1/10以以上表決權(quán)的上表決權(quán)的股東可以自股東可以自行召集和主行召集和主持持p甲持有某股份有限公司的股份為甲持有某股份有限公司的股份為11%，擔(dān)任該公司的董事長(zhǎng)，其朋友丙擔(dān)任公司的副擔(dān)任該公司的董事長(zhǎng)，其朋友丙擔(dān)任公司的副董事長(zhǎng)。甲的兒子乙擔(dān)任公司的人事部經(jīng)理。董事長(zhǎng)。甲的兒子乙擔(dān)任公司的人事部經(jīng)理。2006年年5月，甲患重病突然辭世，致使公司月，甲患重病突然辭世，致使公司暫時(shí)陷入無董事長(zhǎng)的局面，因乙是甲的唯一合暫時(shí)陷入無董事長(zhǎng)的局面，因乙是甲的唯一合法繼承人，為了使公司不

28、因甲的去世而受到影法繼承人，為了使公司不因甲的去世而受到影響，乙及時(shí)地召集并主持股東大會(huì)，對(duì)公司的響，乙及時(shí)地召集并主持股東大會(huì)，對(duì)公司的未來發(fā)展作出安排。未來發(fā)展作出安排。p 問：乙的行為是否合法問：乙的行為是否合法？乙的行為是否合法？2.股東會(huì)的職權(quán)股東會(huì)的職權(quán)(P35，公司法公司法第第38條條)p（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；p（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；p（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；p（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或

29、者監(jiān)事的報(bào)告；）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；p（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；p（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；p（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；p（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；p（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；式作出決議；p（10）修改公司章程；）修改公司章程；3.股東會(huì)的決議股東會(huì)的決議p （1）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)

30、議。定）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事以上的董事，監(jiān)監(jiān)事會(huì)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。p （2）首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和）首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)會(huì)議，有限責(zé)任公司設(shè)立董主持，以后的股東會(huì)會(huì)議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；3.股

31、東會(huì)的決議股東會(huì)的決議p（3）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日日前前通知全體股東；通知全體股東；p（4）股東會(huì)會(huì)議由股東按照）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例出資比例行使表決行使表決權(quán)。權(quán)。p（5）股東會(huì)會(huì)議作出）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議減少注冊(cè)資本的決議，以及公，以及公司合并、分立、解司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)，必須經(jīng)代表代表2/3以以上表決權(quán)上表決權(quán)的股東通過。的股東通過。p（6）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席

32、會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。思考思考：p有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的形有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的形式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)種。下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議的有（議的有（ ）p A.1/2以上的股東提議以上的股東提議 p B.代表代表1/10以上表決權(quán)的以上表決權(quán)的股東提議股東提議p C.1/3以上的董事提以上的董事提p D.監(jiān)事會(huì)提議監(jiān)事會(huì)提議B C D 有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資四人出資設(shè)立，其中甲出資1010萬元、萬元、乙出資乙出資2020萬元、丙出

33、資萬元、丙出資6060萬元、丁萬元、丁出資出資1010萬元。當(dāng)股東會(huì)對(duì)與其他公萬元。當(dāng)股東會(huì)對(duì)與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形不司合并的議案表決時(shí)，下列情形不能通過的有（能通過的有（ ）。）。A.A.甲、乙同意，丙、丁反對(duì)甲、乙同意，丙、丁反對(duì)B.B.甲、乙反對(duì)，丙、丁同意甲、乙反對(duì)，丙、丁同意C.C.甲、乙、丁同意，丙反對(duì)甲、乙、丁同意，丙反對(duì)D.D.乙、丙、丁反對(duì)，甲同意乙、丙、丁反對(duì)，甲同意思考：思考：A C D（二）董事會(huì)或者執(zhí)行董事（二）董事會(huì)或者執(zhí)行董事 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營(yíng)管由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營(yíng)管

34、理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。其理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。其成員為成員為313313人人。股東人數(shù)較少或者。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)p1.董事和董事長(zhǎng)董事和董事長(zhǎng)p兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大董事會(huì)中的職工代表

35、由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董年。董事任期屆滿，連選可以連任。事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。務(wù)。p董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副

36、董事長(zhǎng)。人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。p（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；p（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；）執(zhí)行股東會(huì)的決議；p（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；p（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；p（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；p（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案案p（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；）制訂公司合并、分立、解散或者變更公

37、司形式的方案；p（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；p（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；事項(xiàng)；p（10）制定公司的基本管理制度；）制定公司的基本管理制度；2.2.董事會(huì)的職權(quán)董事會(huì)的職權(quán)p根據(jù)根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，下列的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（事會(huì)職權(quán)的有（ ） p A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃資計(jì)劃 B.決定

38、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案資方案 C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置設(shè)置 D.修改公司章程修改公司章程思考思考：B C3.3.董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議p董事會(huì)的議事方董事會(huì)的議事方式和表決程序，除式和表決程序，除公司法公司法有規(guī)定的有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)的議事規(guī)則董事會(huì)的議事規(guī)則董事會(huì)會(huì)議的召集董事會(huì)會(huì)議的召集（三）

39、經(jīng)理（三）經(jīng)理 p經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)p1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；p2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； p3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； p4、擬訂公司的基本管理制度；、擬訂公司的基本管理制度； p5、制定公司的具體規(guī)章；、制定公司的具體規(guī)章； p6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； p7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以、決定聘任或者解

40、聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；外的負(fù)責(zé)管理人員； p8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （四）監(jiān)事會(huì)（四）監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事監(jiān)事)1、監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成、監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成 監(jiān)事會(huì)成員不得少于監(jiān)事會(huì)成員不得少于3 3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)可以設(shè)1 12 2名監(jiān)事，不設(shè)名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于表和不得低于1/31/3比例的比例的公司職工代表公司職工代表 董事、高級(jí)管理人員董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1

41、人，由人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 2、監(jiān)事的任期、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為監(jiān)事的任期每屆為3 3年。監(jiān)事任期屆滿，連年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。選可以連任。3、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議的召集、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議的召集4、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（1）檢查公司財(cái)務(wù)；）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損）當(dāng)

42、董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）依照）依照公司法公司法的規(guī)定，對(duì)董事、的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事會(huì)主席監(jiān)事會(huì)主席召集和主持召集和主持監(jiān)事會(huì)主席不能履行監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或

43、者不履行職務(wù)的職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上監(jiān)事共同由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉推舉1名監(jiān)事召集和主持名監(jiān)事召集和主持 根據(jù)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。）。 A.A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)B.B.檢查公司財(cái)務(wù)檢查公司財(cái)務(wù)C.C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為司利益的行為D.D.監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為行為思考：思考：ABCD五、一人有限責(zé)任公司五、

44、一人有限責(zé)任公司（一）特征（一）特征 1 1、股東的單一性；（僅為一個(gè)自然人或法人）、股東的單一性；（僅為一個(gè)自然人或法人） 2 2、股東責(zé)任的有限性；、股東責(zé)任的有限性； 3 3、公司人格的獨(dú)立性（或稱公司的法人性）、公司人格的獨(dú)立性（或稱公司的法人性） 4 4、公司組織機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)便性；、公司組織機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)便性； 5 5、公司運(yùn)行的特殊性；、公司運(yùn)行的特殊性； 6 6、適用范圍的特定性（國(guó)有獨(dú)資公司而言）。、適用范圍的特定性（國(guó)有獨(dú)資公司而言）。（只有一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司）（只有一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司）（二）特別規(guī)定（二）特別規(guī)定 1 1、登記中的特別規(guī)定、登記

45、中的特別規(guī)定 2 2、一人有限公司的組織機(jī)構(gòu)（公司運(yùn)、一人有限公司的組織機(jī)構(gòu)（公司運(yùn)營(yíng)的特別規(guī)定）營(yíng)的特別規(guī)定） 3 3、股東責(zé)任（主體資格的維持）、股東責(zé)任（主體資格的維持）一人有限公司六、國(guó)有獨(dú)資公司六、國(guó)有獨(dú)資公司 是指國(guó)家單獨(dú)出資，由國(guó)務(wù)院或者是指國(guó)家單獨(dú)出資，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司。關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定p1. 公司章程公司章程國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由

46、董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。p2. 股東職權(quán)的行使股東職權(quán)的行使國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。p3. 董事會(huì)董事會(huì)國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)設(shè)董事國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。p4. 經(jīng)理經(jīng)理國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。聘。p5. 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比

47、例不得低于三分之一，具體比例由公司章中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。程規(guī)定。安徽科技學(xué)院管理學(xué)院安徽科技學(xué)院管理學(xué)院第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學(xué)院管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)法課程第二篇第二篇 市場(chǎng)主體法市場(chǎng)主體法第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司 一、股份有限公司的概念與特征一、股份有限公司的概念與特征（一）概念（一）概念股份有限公司，指全部資本分為等額股份，股股份有限公司，指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以自東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。己的全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

48、（二）特征：（二）特征：1、設(shè)立方式的多樣性、設(shè)立方式的多樣性2、股東人數(shù)的有限性、股東人數(shù)的有限性 4、設(shè)立程序的復(fù)雜性、設(shè)立程序的復(fù)雜性3、股票可以自由轉(zhuǎn)讓、股票可以自由轉(zhuǎn)讓二、設(shè)立條件與設(shè)立程序p（一）設(shè)立條件（一）設(shè)立條件 1、發(fā)起人發(fā)起人符合法定人數(shù)。符合法定人數(shù)。 2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。本最低限額。 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要

49、、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。求的組織機(jī)構(gòu)。 6、有公司住所。、有公司住所。 2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。 采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份。采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。記機(jī)

50、關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。的，從其規(guī)定。二、設(shè)立條件與設(shè)立程序p（二）設(shè)立程序（二）設(shè)立程序募募 集集 設(shè)設(shè) 立立發(fā)發(fā) 起起 設(shè)設(shè) 立立1 1、發(fā)起設(shè)立、發(fā)起設(shè)立p（1）由全體發(fā)起人指定的代表或共同委托的代理人向）由全體發(fā)起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，在公司籌備期間以該公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，在公司籌備期間以該預(yù)先核準(zhǔn)的名稱從事活動(dòng)。預(yù)先核準(zhǔn)的名稱從事活動(dòng)。p（2）申請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門

51、或省人民政府批準(zhǔn)。）申請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省人民政府批準(zhǔn)。p（3）發(fā)起人制定公司章程。）發(fā)起人制定公司章程。p（4）發(fā)起人認(rèn)購（書面認(rèn)足）章程規(guī)定其認(rèn)購的股份并繳發(fā)起人認(rèn)購（書面認(rèn)足）章程規(guī)定其認(rèn)購的股份并繳足出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)足出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。移手續(xù)。p（5）發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。p（6）由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文）由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明文件，申請(qǐng)登記。件、公司章程、驗(yàn)資證明

52、文件，申請(qǐng)登記。p（7）登記發(fā)照（公司成立）登記發(fā)照（公司成立）2、募集設(shè)立、募集設(shè)立p（1）發(fā)起人只認(rèn)購公司股份的一部分，但不得少）發(fā)起人只認(rèn)購公司股份的一部分，但不得少于公司總股份的于公司總股份的35%，其余向社會(huì)公開募集。，其余向社會(huì)公開募集。p（2）在發(fā)起人履行認(rèn)購和出資義務(wù)后，應(yīng)向國(guó)務(wù)）在發(fā)起人履行認(rèn)購和出資義務(wù)后，應(yīng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)。院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)。p（3）然后向社會(huì)公開募集股份，待發(fā)行的股份款）然后向社會(huì)公開募集股份，待發(fā)行的股份款繳足后經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并開具驗(yàn)資證明。繳足后經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并開具驗(yàn)資證明。p（4）然后在）然后在30日內(nèi)主持召開

53、由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立日內(nèi)主持召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)大會(huì)。 p除以上四個(gè)方面不同外，其余的設(shè)立程序與發(fā)起設(shè)立一致除以上四個(gè)方面不同外，其余的設(shè)立程序與發(fā)起設(shè)立一致 發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的對(duì)比發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的對(duì)比設(shè)立方式設(shè)立方式 含義含義特點(diǎn)特點(diǎn)發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 是指由發(fā)起人認(rèn)是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司股份而設(shè)立公司 發(fā)行股份總數(shù)發(fā)行股份總數(shù)由發(fā)起人自行認(rèn)足，由發(fā)起人自行認(rèn)足，不另對(duì)外募集認(rèn)股，不另對(duì)外募集認(rèn)股，設(shè)立程序簡(jiǎn)單設(shè)立程序簡(jiǎn)單 募集設(shè)立募集設(shè)立 是指由發(fā)起人認(rèn)是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向一部分，其余部分向社

54、會(huì)公開募集而設(shè)立社會(huì)公開募集而設(shè)立公司公司 此種設(shè)立方式此種設(shè)立方式的設(shè)立程序較發(fā)起的設(shè)立程序較發(fā)起設(shè)立要復(fù)雜設(shè)立要復(fù)雜 三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)p股東大會(huì)股東大會(huì) （權(quán)利機(jī)構(gòu)）（權(quán)利機(jī)構(gòu)） p董事會(huì)董事會(huì)（決策機(jī)構(gòu)）（決策機(jī)構(gòu)） p經(jīng)理層經(jīng)理層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)（執(zhí)行機(jī)構(gòu)） p監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)） （一）股東大會(huì)（一）股東大會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。其職權(quán)范圍與有限責(zé)任公法行使職權(quán)。其職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相

55、同。股東大會(huì)分為股司股東會(huì)的職權(quán)相同。股東大會(huì)分為股東年會(huì)和東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)人數(shù)不足董事會(huì)人數(shù)不足公司法公司法規(guī)定人數(shù)或公司章規(guī)定人數(shù)或公司章程所規(guī)定人數(shù)的程所規(guī)定人數(shù)的2/32/3公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額1/31/3持有公司股份持有公司股份10%10%以上股東請(qǐng)求時(shí)以上股東請(qǐng)求時(shí)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)注意注意: :發(fā)生以上情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)發(fā)生以上情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)，在會(huì)議召開前召開臨時(shí)股東大會(huì)，在會(huì)議召開前1515日內(nèi)通知日內(nèi)通知各股東。各股東。股東大會(huì)的召集與主

56、持股東大會(huì)的召集與主持股東大會(huì)的表決 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。每一股份有一表決權(quán)。 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半半數(shù)通過數(shù)通過。但是，會(huì)議作出但是，會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本資本以及以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式公司合并、分

57、立、解散或者變更公司形式的的重大決重大決議議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東代表代表2/32/3以上表決權(quán)以上表決權(quán)通過通過 股東大會(huì)的表決通常采用股東大會(huì)的表決通常采用直接投票制直接投票制，即一股一票表決權(quán)。，即一股一票表決權(quán)。但特殊情況下，可以根據(jù)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)的決議但特殊情況下，可以根據(jù)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行，實(shí)行累積投票制累積投票制。累積投票制p 股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一權(quán)，股東既

58、可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。決定董事入選的表決權(quán)制度。p按這種投票制度，選舉董事時(shí)每一股份代表的按這種投票制度，選舉董事時(shí)每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個(gè)，而是與待選董事的人數(shù)相表決權(quán)數(shù)不是一個(gè)，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等同。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。例子p某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他

59、9名股東共計(jì)持有490股，合計(jì)擁有公司49%的股份?？毓?1%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選 直接投票制累計(jì)投票制表決權(quán)總數(shù)：10005=5000票 控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票 其他9名股東合計(jì)擁有2450票 公司表決方式的比較 就總體而言，公司是按照資本來劃定股東權(quán)利和義務(wù)范圍內(nèi)。 有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 股份有限公司因?yàn)楣举Y本劃分為等額的股份，因此所持一股有一表決權(quán)。股東大會(huì)決議采用資本多數(shù)決原則，“出席會(huì)議的股東所持有的表決權(quán)”是決定股東大會(huì)決議是否通過的基礎(chǔ)，而不是“持有表決權(quán)的出席會(huì)議的股東（人數(shù)）”。

60、股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人五人至十九人。董事的任期、董事會(huì)的。董事的任期、董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定相同。職權(quán)與有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定相同。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過的過半數(shù)半數(shù)選舉產(chǎn)生選舉產(chǎn)生。（二）董事會(huì)（二）董事會(huì) 1. 1. 董事會(huì)的召開董事會(huì)的召開董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。2. 2. 董事會(huì)的表決董事會(huì)的表決董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事

61、的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一實(shí)行一人一票。票。 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理聘任或者解聘。關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理。 （三（三）經(jīng)理）經(jīng)理股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其不得少于三人。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其不得少于三人。監(jiān)事的任期及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相監(jiān)事的任期及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定相同。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主

62、席。關(guān)規(guī)定相同。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。（四）監(jiān)事會(huì)（四）監(jiān)事會(huì)四、上市公司四、上市公司 上市公司，是指公司發(fā)行的股票經(jīng)上市公司，是指公司發(fā)行的股票經(jīng)過

63、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)在過國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。證券交易所上市交易的股份有限公司。 設(shè)立上市公司的條件：p1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；p2、公司股本總額不得少于、公司股本總額不得少于3000萬；萬；p3、開業(yè)時(shí)間在、開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國(guó)有企業(yè)依年連續(xù)盈利，原國(guó)有企業(yè)依法改建的，或者法改建的，或者公司法公司法實(shí)施后新建成立，其主要發(fā)起人實(shí)施后新建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有企業(yè)的，為國(guó)有企業(yè)的， 可連續(xù)計(jì)算；可連續(xù)計(jì)算；p4、持有股票面值達(dá)、持有股票

64、面值達(dá)1000元以上的股東不少于元以上的股東不少于1000人，向人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股以上，公司股本總額超過本總額超過4億的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為億的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以以上；上；p5、公司在最近、公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；記載；p6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件安徽科技學(xué)院管理學(xué)院安徽科技學(xué)院管理學(xué)院第二章第二章 公公 司司 法法安徽科技學(xué)院管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)法課程第二篇 市場(chǎng)主體法第四節(jié)第四節(jié) 關(guān)于公司的其他法律制度關(guān)于

65、公司的其他法律制度 一、公司債券一、公司債券 （一）公司債券的概念（一）公司債券的概念 公司債券，是指公司依照法定程序公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司價(jià)證券。公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。（二）公司債券的發(fā)行條件p1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限萬，有限公司凈資產(chǎn)額

66、不低于公司凈資產(chǎn)額不低于6000萬；萬；p2、累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的、累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；p3、 最近最近3年平均利潤(rùn)足以支付公司債券年平均利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；年的利息；p4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；p5、債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；、債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；p6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其它條件、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其它條件。 （三）公司債券的發(fā)行程序 p公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國(guó)證券法規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券要經(jīng)過一定的程序p（見圖）。圖 公司債券的發(fā)行的程序p思考思考：p 現(xiàn)在人們生活中談的現(xiàn)在人們生活中談的比較多的話題就是股票，比較多的話題就是股票，請(qǐng)您談?wù)劰竟善迸c公司請(qǐng)您談?wù)劰竟善迸c公司債券的異同債券的異同。 債券與股票都是有價(jià)證券，二者的主要債券與股票都是有價(jià)證券，二者的主要區(qū)別如表所示。區(qū)別如表所示。表 債券與股票主要區(qū)別區(qū)別區(qū)別 性質(zhì)性質(zhì) 收益收益 風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)承擔(dān)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理享有的權(quán)利享有的權(quán)利 債券債券 債權(quán)債權(quán)憑證憑證 依事先約定依事先約定的