設(shè)計(jì)股份制公司發(fā)起人協(xié)議書

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1、 裝飾設(shè)計(jì)股份制公司發(fā)起人協(xié)議書 　　 為設(shè)立**裝飾設(shè)計(jì)股份制公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，***、***、***，3名發(fā)起人，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下: 　　一、***、***、***，3人為“**裝飾有限公司”的發(fā)起人。 　　二、一致推舉 ***為發(fā)起人代表。 　　三、發(fā)起人一致同意“**裝飾有限公司” 公司章程(草案)并聯(lián)合設(shè)立發(fā)起人事務(wù),劉勤浩 　　為未來(lái)公司總經(jīng)理兼法人代表。 　　四、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：室內(nèi)外裝飾設(shè)計(jì)、裝飾工程等。 　　五、公司初期資本總額為100萬(wàn)元，股份總數(shù)為100股，每股1萬(wàn)元。 　　六、公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全

2、部股份的100%。如有其他出資人認(rèn)購(gòu)股份，需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商 　　同意，再進(jìn)行對(duì)公司整體股份的認(rèn)購(gòu)。 　　各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例如下： 　　A ***認(rèn)購(gòu)51股，占股份總額的51%; 　　B ***認(rèn)購(gòu)30股，占股份總額的30%; 　　C ***認(rèn)購(gòu)19股，占股份總額的19%; 　　七、**裝飾有限公司的設(shè)立費(fèi)用為12萬(wàn)元，設(shè)立費(fèi)用由全體發(fā)起人平均墊付，每人4萬(wàn) 　　元。公司成立后，計(jì)入公司開(kāi)辦費(fèi)。 　　八、同意發(fā)起人非專利技術(shù)和實(shí)物為股份認(rèn)購(gòu)方式，同意評(píng)估事務(wù)所將技術(shù)股折算為 　　元，折合股份88股。 　　九、全體發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款： 　　1、屆期對(duì)認(rèn)購(gòu)之股份負(fù)連

3、帶責(zé)任; 　　2、對(duì)屆期未繳納之股金負(fù)連帶繳納責(zé)任; 　　3、對(duì)現(xiàn)物出資評(píng)估高于最后審定價(jià)額之差價(jià)，負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任; 　　4、公司不成立時(shí)，設(shè)立費(fèi)用由發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān); 　　5、公司不成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人負(fù)連帶退還股款責(zé)任; 　　6、公司不成立時(shí)，對(duì)設(shè)立債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任; 　　7、因發(fā)起人過(guò)失致公司財(cái)產(chǎn)受損害時(shí)，負(fù)連帶損害賠償責(zé)任。 　　十、發(fā)起人***負(fù)責(zé)全部設(shè)立事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合)。 　　十一、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由發(fā)起人協(xié)商解決。 　　十二、本協(xié)議一式3份，發(fā)起人各執(zhí)一份，各份具有同等效力。 　　發(fā)起人簽名蓋章： 　　自然人姓名 　　住所或居所 　　國(guó)籍 　　

4、身份征 　　護(hù)照號(hào)碼 　　年月日 　　附件：公司章程(草案) **股份有限公司章程 第一章總則 第一條?為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。 第二條?本公司的名稱為：**裝飾設(shè)計(jì)有限公司 本公司的住所：************* 本公司的注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元。 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：裝飾設(shè)計(jì)、裝飾工程 第三條?本公司由***、***和***三個(gè)自然人，同時(shí)吸收社會(huì)股份，共同組建，公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

5、 第四條?本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額和技術(shù)股為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條?本公司的宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第二章股東出資方式及出資額 第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下： ***首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬(wàn)元，及相應(yīng)技術(shù)股和其他實(shí)物，折51股，占公司股本的51％。 ***首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬(wàn)元，及相應(yīng)技術(shù)股，折30股，占公司股本的30％。 ***首期按(現(xiàn)

6、金或其他資產(chǎn))投資4萬(wàn)元，及相應(yīng)技術(shù)股和其他實(shí)物，折19股，占公司股本的19％。 ……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人） 公司股東出資總額12萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為100股。 第三章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條?凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第八條?公司股東享有以下權(quán)利： 1、參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力； 2、按出資比例享有收益權(quán)； 3、了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告； 

7、4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資； 5、公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第九條?公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)： 1、對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任； 2、遵守公司章程； 3、服從和執(zhí)行股東會(huì)決議； 4、支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展； 5、維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權(quán)管理 第十條?公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。 1、公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。 2、公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。 3、公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮

8、股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。 4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。 5、股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。 6、股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，

9、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 7、公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。 8、公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。 第五章股東會(huì) 第十一條?股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。 第十二條?股東會(huì)行使下列職權(quán)：? 1、審議批準(zhǔn)董

10、事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； 2、審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 3、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 4、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議； 7、對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議； 8、對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議； 9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、修改公司章程并作出決議； 11、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。 第十三條?

11、股東會(huì)議事規(guī)則如下： 1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 2、股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。?股東會(huì)首次 會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召 開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。 3、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán) 的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。 4、凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的 2／3以上；凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。 5、

12、?股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。 6、出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。 第六章董事會(huì) 第十四條?董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由3名董事（發(fā)起人）組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事1名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董

13、事長(zhǎng)。 第十五條?董事會(huì)行使下列權(quán)利 1、召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 5、擬定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào) 整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案； 6、聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 7、制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、股

14、東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十六條?董事會(huì)的議事規(guī)則如下： 1、兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。 ?2、董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。 ?3、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。 ?4、董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過(guò)半數(shù))票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3／5，否則視為無(wú)效決議。 5、召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議

15、召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十七條?董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)： 1、召集和主持董事會(huì)議； 2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告； 3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件； 4、在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。 股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。 第七章經(jīng)理 第十八條?公司實(shí)

16、行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理---名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。 第十九條?經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員； 7、聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)； 9、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十條?董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損

17、失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。 第八章監(jiān)事會(huì) 第二十一條?公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員（不少于3）人，x?x?x、x?x?x為股東代表，x?x?x為職工代表，xxx為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。 第二十二條?監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 5、公司章程規(guī)定的其他

18、職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第九章勞動(dòng)保障與分配 第二十三條?公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。 第二十四條?公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配： 1、提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提?。? 2、提取公益金(5-10％)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出； 3、

19、提取任意公積金?％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)； 4、按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。 第十章補(bǔ)虧與清算 第二十五條?公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。 第二十六條?公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 4、清繳所欠稅

20、款，清理債權(quán)債務(wù)； 5、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)； 7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。 第二十七條?公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償： 1、所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 2、所欠稅款； 3、銀行貸款及其他債務(wù)。 第二十八條?公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 第二十九條?清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。 第十一章附則 第三十條?本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效，報(bào)（上級(jí)單位或部門）備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。