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1、
裝飾設計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書
為設立**裝飾設計股份制公司,明確發(fā)起人權利義務,***、***、***,3名發(fā)起人,經充分協(xié)商,達成協(xié)議如下:
一、***、***、***,3人為“**裝飾有限公司”的發(fā)起人。
二、一致推舉 ***為發(fā)起人代表。
三、發(fā)起人一致同意“**裝飾有限公司” 公司章程(草案)并聯(lián)合設立發(fā)起人事務,劉勤浩
為未來公司總經理兼法人代表。
四、公司的經營范圍為:室內外裝飾設計、裝飾工程等。
五、公司初期資本總額為100萬元,股份總數為100股,每股1萬元。
六、公司發(fā)起人認購全
2、部股份的100%。如有其他出資人認購股份,需經全部發(fā)起人協(xié)商
同意,再進行對公司整體股份的認購。
各發(fā)起人認購比例如下:
A ***認購51股,占股份總額的51%;
B ***認購30股,占股份總額的30%;
C ***認購19股,占股份總額的19%;
七、**裝飾有限公司的設立費用為12萬元,設立費用由全體發(fā)起人平均墊付,每人4萬
元。公司成立后,計入公司開辦費。
八、同意發(fā)起人非專利技術和實物為股份認購方式,同意評估事務所將技術股折算為
元,折合股份88股。
九、全體發(fā)起人一致確認下列責任條款:
1、屆期對認購之股份負連
3、帶責任;
2、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任;
3、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價,負連帶補繳責任;
4、公司不成立時,設立費用由發(fā)起人按比例負擔;
5、公司不成立時,對認股人負連帶退還股款責任;
6、公司不成立時,對設立債務負連帶償還責任;
7、因發(fā)起人過失致公司財產受損害時,負連帶損害賠償責任。
十、發(fā)起人***負責全部設立事務,其他發(fā)起人予以配合)。
十一、本協(xié)議未盡事項,由發(fā)起人協(xié)商解決。
十二、本協(xié)議一式3份,發(fā)起人各執(zhí)一份,各份具有同等效力。
發(fā)起人簽名蓋章:
自然人姓名
住所或居所
國籍
4、身份征
護照號碼
年月日
附件:公司章程(草案)
**股份有限公司章程
第一章總則
第一條?為適應社會主義市場經濟體制需要,建立現(xiàn)代產權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定,結合企業(yè)實際,制定本章程。
第二條?本公司的名稱為:**裝飾設計有限公司
本公司的住所:*************
本公司的注冊資本為人民幣100萬元。
本公司的經營范圍:裝飾設計、裝飾工程
第三條?本公司由***、***和***三個自然人,同時吸收社會股份,共同組建,公司依法成立,為獨立的企業(yè)法人。
5、
第四條?本公司依法自主經營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產,股東以其出資額和技術股為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。
第五條?本公司的宗旨:遵守國家法律法規(guī),維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:
***首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資4萬元,及相應技術股和其他實物,折51股,占公司股本的51%。
***首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資4萬元,及相應技術股,折30股,占公司股本的30%。
***首期按(現(xiàn)
6、金或其他資產)投資4萬元,及相應技術股和其他實物,折19股,占公司股本的19%。
……(上述股東不少于2人,不超過50人)
公司股東出資總額12萬元人民幣,公司首期股份總額為100股。
第三章股東的權利和義務
第七條?凡承認并遵守本章程,通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務。
第八條?公司股東享有以下權利:
1、參加或推選代表參加股東會,根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力;
2、按出資比例享有收益權;
3、了解公司經營和財務狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;
7、4、按公司規(guī)則、章程轉讓出資;
5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。
第九條?公司股東應履行以下義務:
1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;
2、遵守公司章程;
3、服從和執(zhí)行股東會決議;
4、支持公司改善經營管理,提出合理化建議,促進公司發(fā)展;
5、維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條?公司對各種股權實行規(guī)范化管理。
1、公司設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。
2、公司制定股權管理規(guī)則(或實施辦法),經股東會審議通過后施行。
3、公司因發(fā)展需要擴股、縮
8、股時,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。
4、公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。
5、股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6、股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下:(1)轉讓后股東人數不得少于2人;(2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,
9、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
7、公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。
8、公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會
第十一條?股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業(yè)內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權利)。
第十二條?股東會行使下列職權:?
1、審議批準董
10、事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
2、審議決定公司的經營方針和投資計劃;
3、審議批準公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;
4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;
5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
6、對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議;
7、對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議;
8、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、修改公司章程并作出決議;
11、審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條?
11、股東會議事規(guī)則如下:
1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。?股東會首次
會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召
開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
3、董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權
的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時股東會議。
4、凡股東會作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的
2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5、
12、?股東可委托代理人行使表決權,但須出具書面委托。
6、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時,會議應延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數額時,視為達到規(guī)定數額。
第六章董事會
第十四條?董事會是公司經營決策機構,是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由3名董事(發(fā)起人)組成,其中,設董事長一名,副董事長一名,董事1名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生,董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般由最大股東方的董事出任董
13、事長。
第十五條?董事會行使下列權利
1、召集股東會并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;
5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調
整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;
6、聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;
7、制定公司重要經營管理規(guī)則、制度;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、股
14、東會授予的其他職權。
第十六條?董事會的議事規(guī)則如下:
1、兼職董事平時不領取報酬,但年終將根據公司經營情況,由董事會提出方案,股東會批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
?2、董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。
?3、董事長認為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。
?4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數,不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。
5、召開董事會議應于會議
15、召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十七條?董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:
1、召集和主持董事會議;
2、檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告;
3、簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;
4、在董事會閉會期間,對公司的重要業(yè)務活動給予指導。
副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會,設執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。
第七章經理
第十八條?公司實
16、行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名,副經理---名,副經理協(xié)助經理工作。
第十九條?經理行使下列職權:
1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;
7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;
8、在董事會授權范圍內,對外代表公司處理業(yè)務;
9、董事會授予的其他職權。
第二十條?董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損
17、失,應負經濟和法律責任。如不稱職,分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章監(jiān)事會
第二十一條?公司設立監(jiān)事會,成員(不少于3)人,x?x?x、x?x?x為股東代表,x?x?x為職工代表,xxx為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會職責。
第二十二條?監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
5、公司章程規(guī)定的其他
18、職權,監(jiān)事列席董事會會議。
第九章勞動保障與分配
第二十三條?公司尊重職工的勞動權力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經公司經理批準后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。
第二十四條?公司稅后利潤,在按規(guī)定彌補虧損后,按下列順序分配:
1、提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提??;
2、提取公益金(5-10%),主要用于公司集體福利設施支出;
3、
19、提取任意公積金?%,主要用于彌補虧損和擴大生產經營;
4、按股份(出資比例)進行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條?公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條?公司解散進行終止清算時,清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告,債權人自通知書送達之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權:
1、清理公司財產,分別編造資產負債表和財產清單;
2、處理與清算公司未了結的業(yè)務;
3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?
4、清繳所欠稅
20、款,清理債權債務;
5、處理公司清償債務后的剩余財產;
6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時,向人民法院申請破產;
7、代表公司進行民事訴訟活動。
第二十七條?公司決定清算后,未經清算組批準,任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償:
1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;
2、所欠稅款;
3、銀行貸款及其他債務。
第二十八條?公司清償后,剩余財產先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產。
第二十九條?清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證,報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。
第十一章附則
第三十條?本章程經股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。
注:本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實際情況填寫。有些內容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時可刪可減可改。