金融類合同參考格式(2)

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1、金融類合同參考格式(2)目錄)總 則)經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍)出 資)合資各方的責(zé)任和義務(wù))董事及董事會)經(jīng)營管理機構(gòu))勞動管理)稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計)利潤分配)合資期限、解散及清算)違約責(zé)任和爭議的解決)合同的文字、生效及其他合資經(jīng)營 合同 、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方),根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱合資企業(yè)法)及中國的其它有關(guān)法規(guī),按照平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,同意在中國共同出資建立合資企業(yè),特簽訂如下合同。第一章 總則第一條 本合同雙方如下:甲方: (以下簡稱甲方)法定地址: 法定代表: (以下簡稱甲方)法定地址: 法定代表: 乙方: (以下簡稱乙方

2、)法定地址: 法定代表: (以下簡稱乙方)法定地址: 法定代表: (以下簡稱乙方)法定地址: 法定代表: 第二條 甲方、甲方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,負有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙方、乙方、乙方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。第三條 合資企業(yè)的名稱為 ,英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。法定地址: 第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第六條 根據(jù)董事會的決定,

3、合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后,可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍第七條 合資公司的經(jīng)營目的是:用科學(xué)的經(jīng)營管理方法,為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新,支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃,促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下:根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要,經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢

4、。第三章 出資第九條合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 ,出資金額各為 元。合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下:甲方: 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。甲方: 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。乙方: 元乙方: 元乙方: 元在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi),合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。在合資期間,合資公司不能減少注冊資本。合資各方繳付出資額后,應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資期間內(nèi)

5、,合資的任何一方,不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置,應(yīng)由董事會會議通過,報原審批機關(guān)批準,然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時,其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,本款中的合資各方為甲方、甲方、乙方、乙方、乙方。在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處,為支持合資

6、公司的建立和業(yè)務(wù)開展,承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù):甲方的責(zé)任()負責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批,領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。()協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。()介紹和推薦租賃用戶和項目。()提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。()協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。()向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。()協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。()協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。乙方的責(zé)任()利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng),宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。()介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。()協(xié)助合資公司向

7、國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。()提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。()協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。()在合資公司所在地或 對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。()協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。()協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章 董事及董事會第十二條 董事的派出合資公司的董事共 名,其中甲方派出 名,乙方派出 名。董事的任期為 年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條 董事的職責(zé)合資公司董事出席董事會,提出方案,對于需要審查、批準的議案,行使

8、表決權(quán)。董事為非駐勤職務(wù),在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時,將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。第十四條 董事長、副董事長合資公司的董事會設(shè)董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?,副董事長由乙方派出董事?lián)?。董事長為合資公司的法定代表,負責(zé)召集并主持董事會。副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權(quán)。董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條 董事會的召集合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權(quán)。董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后個月內(nèi),在合資公司總部所在地召開。

9、董事長和副董事長經(jīng)過商議,認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。董事長最遲要在會議召開三周之前,將召開董事會的通知和議案,以書面發(fā)送給各位董事。召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發(fā)出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多只能代替一人。董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論,經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,原本保存在合資公司。第十六條 董事會的職責(zé)董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。董事會職責(zé)如下:()修改合資公司章程。()決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項

10、。()決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。()任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。()決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。()國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。()批準財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。()確定經(jīng)營方針,決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。()決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。()決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。()決定駐勤董事和高級職員的待遇。()審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出

11、的業(yè)務(wù)報告。()審查、批準董事提出的議案。()決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。()決定其他重要事項。關(guān)于上述()()項的決議,應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于()()項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年,可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。合資公司實行董事

12、會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制??偨?jīng)理的職責(zé)是:()在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表合資公司。()根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。()作為經(jīng)營委員會的主任,召集主持經(jīng)營委員會會議。()決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理??偨?jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。第十八條 經(jīng)營委員會合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成,委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任,副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。經(jīng)營委員會每月召

13、開一次。委員如不能出席會議時,可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為擬定上報董事會會議討論的議案。批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。執(zhí)行董事會會議決定事項。合資公司規(guī)則、制度的具體制定。任免部門經(jīng)理以下的管理人員。根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定,具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。決定職工的培訓(xùn)計劃。向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。上述項的決議,應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第項在出席

14、會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動管理第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項,按照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其它實施規(guī)定,經(jīng)董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定,繳納稅金。第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制定,應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,結(jié)合本公司的情況加以制訂,并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。第二

15、十四條 合資公司按照合資企業(yè)法的規(guī)定,提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況,討論決定。第二十五條 合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則,采用借貸記帳法記帳。第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表,要同時使用英文書寫。第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條 合資公司的財務(wù)審計,應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核,并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。第二十九條 合資

16、各方,可以向合資公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。第九章 利潤分配第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤,如董事會決定分配,則應(yīng)按公司各方出資比例,按會計年度進行分配。第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條 乙方分得的凈利潤,在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后,可向國外匯出。第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。第十章

17、合資期限、解散及清算第三十五條 合資公司的期限為:自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。如任何一方提議延長,并得到董事會通過之后,可以在合資期滿 年之前,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后,可宣布解散:合資公司合資期限屆滿。合資公司發(fā)生重大虧損,失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定,致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經(jīng)營。公司不能達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展可能。第三十七條合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人

18、選等向企業(yè)主管部門提出,接受審查和對清算的監(jiān)督。清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時,合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。清算委員會的任務(wù)是:就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后,決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后,由清算委員會實施。清算期間內(nèi),清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。第三十八條合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔(dān)責(zé)任。資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時,外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債

19、務(wù)。不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時, 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收,清算債務(wù)。償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),超過注冊資本的增值部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,可以向國外匯出。第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批準后,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告,同時,到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),并對外公告。第四十條 因合資期限期滿,解散或其它理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。第四十一條 合資公司解散后,各種文

20、件資料、帳簿的正本由甲方保存,其副本由甲方以外的合資各方全體分別保存。第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決第四十二條任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,如數(shù)按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 的罰金。逾期三個月,則除繳付累計應(yīng)出資額 的罰金外,其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條款規(guī)定,終止本合同,并要求違約方賠償損失。因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。第四十三條對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進行友好協(xié)商,謀求問題的解決。協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。

21、仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁,被告者如是乙方,則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。仲裁時使用語言為英語。第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章 合同的文字、生效及其他第四十五條 本合同用中文和 文書寫成,兩種文本具有同等效力。第四十六條本合同在簽字后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,自批準之日起生效。合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。本合同未規(guī)定的事項,根據(jù)合資企業(yè)法及有關(guān)法律,由合資各方協(xié)商決定。第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。第四十八條 本合同于 年 月 日,由合資各方的授權(quán)代表,在中國 簽字。中方簽名: 外方簽名:

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