內(nèi)部控制手冊(cè)之合同管理

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精選資料 第二十二章 合同管理 (CM) 22.1 總述 本章所述的合同管理，是指對(duì)合同對(duì)方資信調(diào)查、商務(wù)談判、條款擬訂、審查會(huì)審、審批、簽署、備案、履行、變更、解除、歸檔等全過(guò)程的管理。 22.2 控制目標(biāo) 22.2.1 合規(guī)目標(biāo) 確保合同管理符合國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求。 22.2.2 財(cái)務(wù)目標(biāo) 保證合同數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合合同管理及信息披露的要求。 22.2.3 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 1) 依據(jù)公平公正及誠(chéng)信原則訂立合同，有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進(jìn)行，維護(hù)公司合法權(quán)益; 2) 規(guī)范合同管理制度及管理模式，確保合同文本、合同用章及合同審批制度獲得有效的執(zhí)行。 22.3 業(yè)務(wù)流程管控 22.3.1 流程責(zé)任部門(mén) 行政管理部及各合同承辦部門(mén)為本流程的主要責(zé)任部門(mén)。 22.3.2 流程范圍 合同管理包括以下二級(jí)流程：合同調(diào)查、合同談判、合同文本擬訂、合同審核簽署、合同履行、合同結(jié)算、合同登記、合同管理后評(píng)估。 22.3.3 總體控制政策 1) 公司應(yīng)建立合同管理制度，明確合同簽訂、合同審查、合同履行、合同歸檔管理及合同專(zhuān)用章管理等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理； 2) 建立合同管理崗位責(zé)任制，明確合同管理部門(mén)/崗位、合同承辦部門(mén)/崗位、合同會(huì)簽部門(mén)/崗位的職責(zé)權(quán)限； 3) 按照合同簽訂、合同審查、合同履行、合同的文檔管理等環(huán)節(jié)，明確不相容崗位，如下崗位必須分離： - 合同擬定與審核； - 合同審核與合同專(zhuān)用章保管、使用； - 合同臺(tái)賬的建立與審核； - 合同審核與合同履行； - 合同款項(xiàng)支付的審核與款項(xiàng)支付； - 合同履行與合同履行情況評(píng)估。 22.3.4 風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣 1) “風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣”縱向?qū)⒈玖鞒虅澐譃槿舾蛇壿嬒嚓P(guān)的二級(jí)流程（請(qǐng)參見(jiàn)22.3.2），反映該流程涉及的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容； 2) “風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣”橫向列示了各二級(jí)流程潛在的風(fēng)險(xiǎn)因素，并據(jù)此設(shè)計(jì)具體的內(nèi)部控制措施。此外，“風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣”還包括該流程相關(guān)責(zé)任主體，以及體現(xiàn)相應(yīng)內(nèi)部控制措施的制度、單據(jù)。 本流程的“風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣”，請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)下頁(yè)“表22-1”。 22.3.5 權(quán)限指引 本流程關(guān)鍵環(huán)節(jié)所涉及的管理、決策權(quán)限分配情況，如“表22-2”所示。 可修改編輯 精選資料 表22-1：風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣 –合同管理 (CM) 業(yè)務(wù)流程 風(fēng)險(xiǎn)因素 控制編號(hào) 內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)/內(nèi)部控制措施 主責(zé)部門(mén) 《制度》/ “控制憑據(jù)” 二級(jí)流程 末級(jí)流程 CM01 合同調(diào)查 合同對(duì)方主體資格未達(dá)要求或缺乏履行能力，可能導(dǎo)致公司合法權(quán)益受到侵害 C1 1. 各業(yè)務(wù)部門(mén)訂立合同以前進(jìn)行合同調(diào)查，充分了解合同對(duì)方的主體資格、信用狀況等有關(guān)情況，確保對(duì)方當(dāng)事人具備履約能力，在充分收集相關(guān)證據(jù)的基礎(chǔ)上評(píng)價(jià)主體資格是否恰當(dāng)（具體措施包括：審查被調(diào)查對(duì)象的法人登記證書(shū)、資質(zhì)證明、授權(quán)委托書(shū)等證明原件，必要時(shí)，可通過(guò)發(fā)證機(jī)關(guān)查詢證書(shū)的真實(shí)性和合法性；關(guān)注授權(quán)代理人的授權(quán)范圍等）。 2. 在情況允許的條件下，各個(gè)部門(mén)具體負(fù)責(zé)人對(duì)調(diào)查對(duì)方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，實(shí)地了解和全面評(píng)估生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、產(chǎn)品類(lèi)別和質(zhì)量等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，分析其合同履約能力。 3. 與被調(diào)查對(duì)象的主要供應(yīng)商、客戶、開(kāi)戶銀行、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和工商管理部門(mén)等溝通，了解其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、商業(yè)信譽(yù)、履約能力等情況。 4. 對(duì)于調(diào)查結(jié)果，承辦部門(mén)應(yīng)形成書(shū)面文件，連同對(duì)方當(dāng)事人提供的資質(zhì)材料，提交至合同承辦部門(mén)主管領(lǐng)導(dǎo)審核。初審工作完成后，將合作方信息錄入“合作方檔案”；與已在“合作方檔案”（如：供應(yīng)商檔案、客戶檔案）中的合同合作方進(jìn)行再次業(yè)務(wù)往來(lái)前，合同經(jīng)辦部門(mén)也應(yīng)對(duì)其進(jìn)行資質(zhì)進(jìn)行復(fù)核工作。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》； 《合同管理制度》 “合作方檔案” CM02 合同談判 合同雙方未明確雙方的權(quán)利和違約責(zé)任，可能因忽略合同重大問(wèn)題或在重大問(wèn)題上做出不當(dāng)讓步，使公司利益受損 C2 1. 承辦部門(mén)合同談判前應(yīng)事先收集談判對(duì)手資料、充分熟悉談判對(duì)手情況；研究國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)督、產(chǎn)業(yè)政策、同類(lèi)產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格等與談判內(nèi)容相關(guān)的信息。 2. 關(guān)注合同核心內(nèi)容、條款和關(guān)鍵細(xì)節(jié)，具體包括合同標(biāo)的數(shù)量、質(zhì)量或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，合同價(jià)款的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決方法、合同變更或解除條件等。 3. 談判人員應(yīng)具備所需專(zhuān)業(yè)技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)知識(shí)；對(duì)于影響重大、涉及較高專(zhuān)業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，組織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專(zhuān)業(yè)人員參與談判，充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)智慧，及時(shí)總結(jié)談判過(guò)程中的優(yōu)勢(shì)，研究確定下一步談判策略；必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與相關(guān)工作，并充分了解專(zhuān)家的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)、勝任能力和職業(yè)道德情況。 4. 承辦部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)談判人員管理，做好保密工作和建立嚴(yán)格責(zé)任追究制度，避免泄露本公司談判策略，導(dǎo)致公司在談判中處于不利地位。 5. 金額重大合同或性質(zhì)重要合同，對(duì)談判過(guò)程中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要意見(jiàn)，予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要控制手段和責(zé)任追究的依據(jù)。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》 “談判記錄” CM03 合同文本擬定 未及時(shí)簽訂合同、未使用標(biāo)準(zhǔn)合同范本、或合同審核未能發(fā)現(xiàn)合同文本中的不當(dāng)內(nèi)容和條款，導(dǎo)致糾紛或公司利益受損 C3 1. 合同模板由法律風(fēng)險(xiǎn)部與合同承辦部門(mén)共同制定。 2. 合同一般選取本公司統(tǒng)一合同文本；但是由簽約對(duì)方起草的合同，各業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查，確保合同內(nèi)容準(zhǔn)確反映公司訴求和談判達(dá)成的一致意見(jiàn)；其中特別留意“其他約定事項(xiàng)”等需要補(bǔ)充填寫(xiě)的欄目，如不存在其他約定事項(xiàng)，應(yīng)注明“此項(xiàng)空白”或“無(wú)其他約定事項(xiàng)”，防止合同后續(xù)被篡改。 3. 合同標(biāo)的為人民幣10000元以下（不含本數(shù)）并且能夠當(dāng)日結(jié)清交付完畢的可以不簽訂書(shū)面合同。 4. 凡國(guó)家、行業(yè)或公司有標(biāo)準(zhǔn)或格式模板文本的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選用，但對(duì)涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行適當(dāng)修改。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》（待修訂） “合同文本” CM04 合同審核簽署 CM04.1 合同審核 合同簽署不規(guī)范，未經(jīng)適當(dāng)授權(quán)導(dǎo)致合同無(wú)效，公司利益受損 C4 1. 承辦部門(mén)按照合同的審批流程報(bào)送審批，將“合同文本”及相關(guān)資料提交至OA系統(tǒng)進(jìn)行會(huì)簽審查： （1）水處理銷(xiāo)售合同：經(jīng)銷(xiāo)售總監(jiān)、設(shè)計(jì)公司、預(yù)決算部、法律事務(wù)部、信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會(huì)簽審查； （2）采購(gòu)合同：經(jīng)物流管理部經(jīng)理、設(shè)計(jì)\大數(shù)據(jù)公司、法律事務(wù)部、信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理（董事長(zhǎng)）會(huì)簽審查； （3）大數(shù)據(jù)銷(xiāo)售合同：經(jīng)大數(shù)據(jù)公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、大數(shù)據(jù)公司總經(jīng)理、法律事務(wù)部、信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會(huì)簽審查； （4）中天亞控合同：經(jīng)中天亞控經(jīng)理、電氣總工程師、法律事務(wù)部、信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會(huì)簽審查； （5）工程公司外包合同：經(jīng)工程公司項(xiàng)目經(jīng)理、工程公司經(jīng)理、設(shè)計(jì)公司、預(yù)決算部、法律事務(wù)部、信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會(huì)簽審查； （6）外協(xié)加工合同：經(jīng)東升公司廠長(zhǎng)、設(shè)計(jì)公司、法律事務(wù)部、信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會(huì)簽審查。 2. 單筆采購(gòu)合同50萬(wàn)元以上、銷(xiāo)售合同500萬(wàn)以上必須報(bào)董事長(zhǎng)審批。 3. 特別重大合同是指根據(jù)公司章程必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)的重大事項(xiàng)所涉及的各類(lèi)合同。特別重大合同應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)提交公司董事會(huì)審議通過(guò)或根據(jù)公司章程召開(kāi)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽署后方可對(duì)外簽訂。 4. 合同各會(huì)簽部門(mén)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)批信息后及時(shí)履行各自職責(zé)進(jìn)行審核。審核后各會(huì)簽部門(mén)應(yīng)簽署明確意見(jiàn)，最后由承辦人按審批權(quán)限呈報(bào)領(lǐng)導(dǎo)審批。 5. 遇緊急情況，順次逐序會(huì)簽會(huì)影響合同如期簽訂時(shí)，合同承辦部門(mén)可以請(qǐng)求合同審批領(lǐng)導(dǎo)召集相關(guān)部門(mén)對(duì)合同進(jìn)行集體審查會(huì)簽。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》 《合同管理制度》（待修訂） “合同會(huì)簽審批表” CM04.2 合同專(zhuān)用章的管理 合同專(zhuān)用章管理不當(dāng)，導(dǎo)致公司權(quán)益受到侵害 C5 1. 行政管理部負(fù)責(zé)公司及分子公司（除上海分公司）合同專(zhuān)用章、公章、法人章的管理工作，包括使用、更換和保管等。 2. 印章保管人應(yīng)嚴(yán)格按照合同審核程序確定合同文件經(jīng)相關(guān)負(fù)責(zé)人審批通過(guò)且“合同會(huì)簽審批表”填寫(xiě)完整，方可加蓋合同專(zhuān)用章\公章。 3. 印章保管人應(yīng)當(dāng)記錄印章使用情況以備查，如果發(fā)生印合同專(zhuān)用章遺失或者被盜，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告相關(guān)負(fù)責(zé)人并采取妥善措施，必要時(shí)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案、登報(bào)聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來(lái)的負(fù)面影響。 行政管理部 《印章管理辦法》 “合同會(huì)簽審批表”； “印章使用登記表” CM04.3 合同簽訂 超越權(quán)限簽訂合同，合同印章管理不當(dāng)，簽署后的合同被篡改，導(dǎo)致公司利益受損 C6 1. 公司應(yīng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對(duì)方當(dāng)事人簽署合同，正式對(duì)外訂立的合同應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人或由其授權(quán)的委托人簽署。 2. 公司授權(quán)委托人簽訂合同時(shí)，必須持有法定代表人簽署的“授權(quán)委托書(shū)”及蓋有授權(quán)公司公章。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》 “授權(quán)委托書(shū)” CM04.4 合同補(bǔ)充、變更和合同解除 合同變更沒(méi)有嚴(yán)格遵照合同約定進(jìn)行或相關(guān)資料未妥善保管，導(dǎo)致變更無(wú)效或引起糾紛。 C7 1. 合同的補(bǔ)充、變更和解除應(yīng)該以書(shū)面形式提出申請(qǐng)，嚴(yán)禁在原合同上涂改、添加，補(bǔ)充、變更的合同需要附上原始合同重新進(jìn)入合同審批流程。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》 “變更協(xié)議” CM05 合同履行 未及時(shí)跟蹤合同履行過(guò)程，導(dǎo)致公司利益受損 C8 1. 合同的承辦部門(mén)（含分、子公司）或承辦人應(yīng)負(fù)責(zé)生效后合同的全面履行，并負(fù)責(zé)配合信息企管部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、法律事務(wù)部對(duì)合同履行的監(jiān)督。 2. 合同簽訂后，承辦部門(mén)必須對(duì)合同的履行過(guò)程（含簽約、履約、驗(yàn)收、結(jié)算等）進(jìn)行全程動(dòng)態(tài)跟蹤管理。承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)隨時(shí)了解和掌握本部門(mén)合同的履行情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并及時(shí)處理。對(duì)某些特殊情況應(yīng)及時(shí)向分管領(lǐng)導(dǎo)上報(bào)并提出解決建議。否則，造成合同不能履行或不能完全履行并造成公司損失的，應(yīng)追究承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人及承辦人的責(zé)任。 3. 合同的履行涉及到財(cái)務(wù)資產(chǎn)部的，承辦部門(mén)在合同簽訂后須將合同復(fù)印件送至財(cái)務(wù)資產(chǎn)部。 4. 對(duì)合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的法律問(wèn)題，承辦部門(mén)應(yīng)及時(shí)向法律事務(wù)部反映。 承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》； 《合同管理制度》（待修訂） “合同履行情況記錄” CM06 合同結(jié)算 結(jié)算部門(mén)未能按照合同規(guī)定期限、金額和方式付款，可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益受損 C9 1. 財(cái)務(wù)資產(chǎn)部應(yīng)當(dāng)按照“資金計(jì)劃”、“付款審批單”及合同條款辦理合同收付款事項(xiàng)。 2. 未按合同條款履約或應(yīng)簽訂書(shū)面合同而未簽訂的，財(cái)務(wù)資產(chǎn)部有權(quán)拒絕付款，并及時(shí)向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告。 財(cái)務(wù)資產(chǎn)部 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》 “資金計(jì)劃“； “付款審批單” CM07 合同登記 CM07.1 合同臺(tái)賬 合同檔案管理不規(guī)范，導(dǎo)致合同丟失、泄密 合同檔案管理不規(guī)范，導(dǎo)致合同丟失、泄密 C10 1. 合同承辦部門(mén)應(yīng)對(duì)已經(jīng)簽訂的合同建立管理臺(tái)賬，詳細(xì)登記合同的訂立、履行、變更和終結(jié)等情況，并將已經(jīng)登賬的合同文本及時(shí)進(jìn)行歸檔。勞動(dòng)合同由人力資源部單獨(dú)存檔管理。 2. 行政管理部對(duì)公司合同進(jìn)行統(tǒng)一分類(lèi)和連續(xù)編碼，建立“合同臺(tái)賬”，及時(shí)登記合同主要內(nèi)容、合同方信息、合同簽訂時(shí)間等，以便查詢。 3. 行政管理部負(fù)責(zé)人定期對(duì)“合同臺(tái)賬”記錄情況進(jìn)行核對(duì)檢查。 行政管理部； 合同承辦部門(mén) 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》（待修訂）； 《合同管理制度》（待修訂） “合同臺(tái)賬” CM07.2 合同存檔 C11 1. 以公司名義正式簽訂的合同文本均應(yīng)由承辦人在簽訂合同后，移交至行政管理部統(tǒng)一存檔保存。 2. 行政管理部按照不同公司的合同進(jìn)行區(qū)分保管，不得將合同內(nèi)容外泄，不得將合同原件丟失。如因合同原件丟失引起法律糾紛的，將追究當(dāng)事人員責(zé)任。 行政管理部 《法律風(fēng)險(xiǎn)管理制度》（待修訂）； 《合同管理制度》（待修訂） CM08 合同管理后評(píng)估 合同管理未能持續(xù)改進(jìn)，無(wú)法滿足公司管理提升的需要 C12 1. 每年末行政管理部組織各合同承辦部門(mén)，對(duì)公司合同訂立、合同管理的總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評(píng)估，形成“合同后評(píng)估報(bào)告”。 2.“合同后評(píng)估報(bào)告”須報(bào)總經(jīng)理審閱。對(duì)于合同后評(píng)估過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司應(yīng)責(zé)成相關(guān)部門(mén)改進(jìn)。 行政管理部； 合同承辦部門(mén) 《合同管理制度》（待修訂） “合同后評(píng)估報(bào)告” 表22-2：權(quán)限指引-合同管理（CM） 子流程及業(yè)務(wù) 申請(qǐng)、審批與參與的部門(mén)/崗位 合同承辦部門(mén) 合同承辦部門(mén)領(lǐng)導(dǎo) 行政管理部 法律事務(wù)部 相關(guān)部門(mén) 總經(jīng)理 董事長(zhǎng) 合同調(diào)查 執(zhí)行 參與 參與 合同談判 執(zhí)行 參與 參與 合同審批 申請(qǐng) 審核 審核 審核 批準(zhǔn)（權(quán)限內(nèi)） 批準(zhǔn)（權(quán)限內(nèi)） 合同履行 執(zhí)行 審核 監(jiān)督 參與 參與 合同印章管理 申請(qǐng) 執(zhí)行 批準(zhǔn) 合同檔案管理 參與 執(zhí)行 合同管理后評(píng)估 參與 組織 參與  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個(gè)人提供合同協(xié)議，策劃案計(jì)劃書(shū)，學(xué)習(xí)課件等等 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