2019年電大《公司概論》簡答題十九題附答案【備考篇】

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2019年電大《公司概論》簡答題十九題附答案 【簡答題（共19題）】 1.公司設立的兩種方式及各自的適應性。P29 答：（1）發(fā)起設立：發(fā)起人認購全部資本額而設立公司的方式，具有程序簡單、成本較低的優(yōu)點。在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取該方式。 （2）募集設立：發(fā)起人只認購公司一部分資本（我國《公司法》規(guī)定不低于公司總股份的35%），其余部分向社會公開募集而設立公司的方式。募集設立較為復雜。只有股份公司才可以采取該方式。 2.公司債券與股票有哪些不同點。P180 答：（1）權利不同：股票反映所有權，債券體現債權； （2）本質不同：股票籌集的資金列入公司資本，債券籌集的資金列入公司負債； （3）期限不同：股票是一種無期投資，只能通過二級市場轉讓，而債券是一種有期投資，有確定的償還期； （4）收益不同：股票的收益不固定，債券的收益固定； （5）風險不同：對于購買者來說，股票的風險大于債券的風險。 3.產權的含義及與所有權的區(qū)別。P49-52 答：產權的含義：是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。這一含義可以從三個方面理解：（1）產權的基礎和核心是所有權；（2）產權是以財產為基礎的若干權能的集合；（3）產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。 與所有權的區(qū)別： （1）反映財產關系角度不同：所有權強調財產關系的物質屬性，產權強調社會屬性。 （2）外延不同：所有權表明的是排他性的財產歸屬關系，產權不僅表現為財產歸屬關系，還表明占有、使用、收益、處分權關系。 （3）內涵不同：所有權以財產關系為核心設置權利，產權更多考慮人際關系，內含各項權利的設置。 （4）運動屬性不同：所有權具有排他性的獨占權，產權中除收益權外，占有權、使用權和處分權不具有排他性。 4.公司重整的概念與程序。P192－193 答：概念：是指公開發(fā)行股票或債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的風險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。 程序：（1）重整程序的啟動；（2）重整關系人的確定；（3）重整計劃的制定和執(zhí)行；（4）重整程序的結束 5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須經過哪幾項程序？P37 答：有限責任公司設立程序：（1）訂立股東協(xié)議；（2）制定公司章程；（3）必要的行政審批；（4）股東繳納出資；（5）確立組織機構；（6）申請設立登記 股份有限公司設立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會（這是募集設立獨有的程序）；（5）建立組織機構；（6）申請設立登記 6.股東的出資方式。P36 答：（1）貨幣出資方式：是指股東直接用資金向公司投資的方式，這是最基本的出資方式。 （2）實物出資方式：必須是生產經營必須的建筑物、設備、原材料或其他物資。 （3）知識產權出資方式：包含專利權與商標權、專有技術兩類。 （4）土地使用權出資方式：股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。 股東以非貨幣方式出資的，應當評估作價并依法辦理財產權的轉移手續(xù)。 7.有限責任制的含義與特征。P69－70 答：公司有限責任的含義，一是指公司以其全部法人財產對其債務承擔有限責任；二是指公司破產時，股東僅以其出資額為限對公司承擔有限責任。 特征：（1）公司具有與其投資者（即股東）個人相互分離的獨立人格； （2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。 8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征。P4 答：（1）產權主體唯一，產權結構統(tǒng)一：業(yè)主完整地享有所有、占有、使用、處置和收益權； （2）自負盈虧，業(yè)主對債務負無限清償責任：業(yè)主的一切財產在法律上都可用來抵償債務； （3）主要依靠個人積累擴充資本：業(yè)主大多兢兢業(yè)業(yè)、精打細算； （4）組織管理結構簡單：業(yè)主親自指揮生產、組織營銷、分派工作、監(jiān)督員工等； （5）企業(yè)規(guī)模小，產品單一。 9.在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計主要考慮因素。P148 答：基本年薪是經營者的勞動性報酬收入，用于解決經營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經營者基薪設計除了遵守最低工資原則外，還要考慮以下因素：（1）企業(yè)規(guī)模；（2）企業(yè)平均工資水平；（3）行業(yè)工資水平；（4）行業(yè)之間的差距。 10.法人治理結構的特征及形成的原因。P91－93 答：原因：（1）彌補股東的功能性缺陷；（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要；（3）克服責任無人承擔的缺陷；（4）維護股東和公司權益。 特征： （1）職權分明又相互制衡：股東（大）會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權；董事會作為股東（大）會的常設機構，依據股東（大）會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執(zhí)行董事會的決定，領導公司的日常生產經營活動；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。 （2）民主和法制相結合：公司的組織機構體現了民主精神，整個領導群體權力的來源是全體股東和職工，公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均實行民主制和集體領導；同時，公司所實行的民主又都是以法治為基礎的。 11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機。P187－188 答：吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。 吸收合并的特點：（1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司；（2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司的內容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更；（3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。 新設合并是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散。 新設合并的特點：（1）合并各方地位平等；（2）原有公司均消滅；（3）新設立的公司繼承原有全部公司的資產和業(yè)務。 合并動機：（1）減少競爭對手；（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經營，迅速打開市場；（3）加速擴大公司規(guī)模；（4）在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產。 12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)點。P6－7 答：特征：（1）具有企業(yè)的一般屬性；（2）具有法人資格；（3）是一種股權式的集合體，投資主體多元化，產權清晰；（4）股東以出資額為限承擔責任。 優(yōu)點：（1）分散風險；（2）籌資方便；（3）企業(yè)管理水平高。 13.母公司對子公司的主要控制手段。P124 答：（1）股權控制：憑借出資人地位及所有權對子公司進行戰(zhàn)略、人事、財務控制； （2）戰(zhàn)略控制：對子公司的經營控制、戰(zhàn)略協(xié)調； （3）人事控制：通過董事會控制子公司的重要人事任免； （4）財務控制：通過財務人員及財務制度、技術控制子公司財務活動； （5）文化控制：用組織文化對子公司進行滲透、同化。 14.公司資本與公司資產、股東權益各自的含義及三者之間的關系。P35 答：（1）公司資本是指公司登記注冊的資本總額； （2）公司資產是指過去交易或事項所形成的并由企業(yè)擁有或控制的資產； （3）股東權益又稱凈資產，是總資產中扣除負債所余下的部分。 三者關系：公司資本是股東權益的一部分，一般情況下，股東權益大于公司資本；而公司資產為股東權益與負債之和。 15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？P76、79－82 答：特征：（1）對特定法律關系中公司獨立人格的否認；（2）對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；（3）對法人制度的必要補充和發(fā)展。 適用情形：（1）公司人格混同；（2）公司資本顯著不足；（3）關聯(lián)法人之間的過度控制； （4）利用公司人格逃避契約義務；（5）虛擬股東。 16.公司治理與公司管理的區(qū)別。P90－91 答：（1）主體不同：治理主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層、員工等，董事會是治理的中心，管理的主體僅包括董事會、經理層，經理層是管理的中心； （2）對象不同：治理主要針對經營者，管理主要針對員工； （3）實施基礎不同：治理以契約關系為基礎，管理以行政權威為基礎； （4）手段不同：治理的手段是協(xié)調、防范和制約，管理的手段是組織、規(guī)劃、控制和領導；（5）目標不同：治理的目標是保證公平，管理的目標是提高效率。 17.公司設立的條件。P30-37 答：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數；（2）制定公司章程；（3）股東出資達到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機構和公司住所。 18.期股與期權激勵的區(qū)別。P144 答：（1）獲得物不同：期權獲得一種權利，期股獲得股份或股票，是一種憑證； （2）收益獲得來源不同：期權靠買賣價差；期股靠股息和分紅。 （3）收益獲得方式不同：期權行權后一次性獲得全部收益；期股獲取后的收益具有持續(xù)性。 19.公司分立的方式和程序。P191－192 答：公司分立的方式： （1）新設分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司解散，法人資格注銷。 （2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產或業(yè)務分離出去，成立一個或數個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數、注冊資本等方面發(fā)生變化。 公司分立的程序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產負債表和財產清單；（4）財產、負債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；?）辦理公司變更、注銷、設立登記。