第五章 證券法律制度

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1、第五章 證券法律制度,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證明持有基金單位的憑證,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證

2、明持有基金單位的憑證,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證明持有基金單位的憑證,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證

3、明持有基金單位的憑證,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證明持有基金單位的憑證,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證

4、明持有基金單位的憑證,第五章 證券法律制度,第一節(jié) 證券法概述 第二節(jié) 證券發(fā)行 第三節(jié) 證券交易 第四節(jié) 證券機(jī)構(gòu) 第五節(jié) 法律責(zé)任,學(xué)習(xí)目標(biāo)：理解證券的概念及特種、 證券的種類、證券市場(chǎng) 證券發(fā)行及交易的相關(guān)規(guī)定 能力目標(biāo)：運(yùn)用證券法的相關(guān)知識(shí),第一節(jié) 證券法概述,一、證券的概念、特征及種類1、概念 用以證明或設(shè)定權(quán)利為目的的所做成的書面憑證。,證券的概念,,,廣義,狹義,商品證券：如提單、貨運(yùn)單 貨幣證券：支票、匯票本票 資本證券：股票、公司債,,,資本證券,,股票,債券,國務(wù)院規(guī)定 的其他證券,2、證券的特征 投資憑證 權(quán)利憑證 要式憑證 占有憑證

5、 流通憑證,3、證券的種類 按發(fā)行主體不同分：政府證券、金融證券、公司證券 按是否掛牌交易分：上市證券與非上市證券 按證券代表的權(quán)利性質(zhì)分：股票、債券、基金,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證明持有基金單位的憑證,1）股票：股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份和享有權(quán)益的憑證，具有權(quán)利性、非返還、風(fēng)險(xiǎn)性和流動(dòng)性的要式有價(jià)證券 2）債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、工

6、商企業(yè)等依法向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 3）投資基金券：經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立證券投資基金時(shí)，由基金發(fā)起人向投資者發(fā)行的證明持有基金單位的憑證,二、證券法的概念、適用范圍及基本原則 1、證券法概念 調(diào)整證券發(fā)行、交易、監(jiān)管關(guān)系的法律關(guān)系的法律總稱。,2、證券法的適用范圍,只要股票、公司債券和國務(wù)院認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易行為發(fā)生在本國領(lǐng)域內(nèi)就適用本國法律。,3、證券法概念及基本原則 公開、公平、公正 自愿、有償、誠實(shí)信用 合法原則 分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理,3、證券法概念及基本原則 公開、公平、公正 自愿、有償、誠實(shí)信用 合法原則 分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理,證券法的調(diào)整對(duì)象,,證券

7、關(guān)系,證券發(fā)行關(guān)系,證券交易關(guān)系,證券監(jiān)督管理關(guān)系,,,,相關(guān)的其他活動(dòng)如證券投資咨詢、 證券保管、清算、登記、過戶等 活動(dòng)而產(chǎn)生的證券關(guān)系。,,三、證券法律關(guān)系 1、證券法律關(guān)系概念 證券法調(diào)整的當(dāng)事人在證券發(fā)行和證券交易中形成的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。 具體包括證券發(fā)行關(guān)系、交易關(guān)系、服務(wù)關(guān)系、監(jiān)管關(guān)系。,2、證券法律關(guān)系的構(gòu)成要素,主體：發(fā)行主體 經(jīng)營主體 監(jiān)管主體 服務(wù)主體 投資主體,客體：證券 行為,內(nèi)容：權(quán)利、義務(wù),第二節(jié) 證券發(fā)行,一、證券發(fā)行的概念、特征、分類 1、證券發(fā)行概念 是指發(fā)行人依照法定條件和程序向社會(huì)公眾或特定的人出售證券的法律行為。,2、證券發(fā)行種類

8、,2）、溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 溢價(jià)發(fā)行：發(fā)行人按高于面額的價(jià)格發(fā)行股票，由發(fā)行人和承銷的證券公司協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格 平價(jià)發(fā)行：以票面金額作為發(fā)行價(jià)格 折價(jià)發(fā)行：低于面額的價(jià)格出售新股，我國不得低于面額發(fā)售證券,2）、溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 溢價(jià)發(fā)行：發(fā)行人按高于面額的價(jià)格發(fā)行股票，由發(fā)行人和承銷的證券公司協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格 平價(jià)發(fā)行：以票面金額作為發(fā)行價(jià)格 折價(jià)發(fā)行：低于面額的價(jià)格出售新股，我國不得低于面額發(fā)售證券,4）、溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 溢價(jià)發(fā)行：發(fā)行人按高于面額的價(jià)格發(fā)行股票，由發(fā)行人和承銷的證券公司協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格 平價(jià)發(fā)行：以票面金額作為發(fā)行價(jià)格 折價(jià)發(fā)行：低于面

9、額的價(jià)格出售新股，我國不得低于面額發(fā)售證券,二、證券發(fā)行中的相關(guān)制度 1、預(yù)披露制度 2、保薦人制度 3、審核制度,三、證券發(fā)行條件 1、股票發(fā)行條件 1）首次發(fā)行（公司未成立時(shí)發(fā)起人公開發(fā)行股票條件)： 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票（募集設(shè)立）發(fā)起人為2-200人，其中半數(shù)以上在境內(nèi)有住所，募集設(shè)立的，發(fā)起人最低認(rèn)購股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律另有規(guī)定的除外。,2）再次發(fā)行（公司成立后發(fā)行新股）： 增發(fā)新股和配股發(fā)行，具備條件包括： A健全良好的組織機(jī)構(gòu)； B持續(xù)盈利能力和財(cái)務(wù)狀況良好 C最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載及無其他重大違法行為； D上市公司發(fā)行新股可以向社會(huì)公開募集也

10、可以向原股東配售 改變招股說明所列資金用途的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)作出決議，擅自改變用途未糾正或未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。,案例：,某上市公司招股書明書中列明的募集資金用途是環(huán)保新技術(shù)研發(fā)，現(xiàn)公司董事會(huì)決議將募集資金用于購置辦公大樓，能否實(shí)施該決議？,2、債券發(fā)行條件 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元； 2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%； 3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出； 5）債券利率不超過國務(wù)院限定的水平。,案例：,某有限責(zé)任公司擁有

11、凈資產(chǎn)1億元人民幣，為擴(kuò)展業(yè)務(wù)，經(jīng)股東會(huì)同意，擬再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司曾于兩年前發(fā)行了5年期債券2000萬元，此次發(fā)行公司債券最高數(shù)額是： A1000萬元； B2000萬元； C3000萬元； D4000萬元 B,具有不得再次發(fā)行債券的情形： 1）前一次公開發(fā)行的債券尚未募足； 2）對(duì)已公開發(fā)行的債券有違約或遲延支付本息的事實(shí)仍處于持續(xù)狀態(tài)； 3）改變公開發(fā)行債券所募資金的用途,案例：,某公司兩年前申請(qǐng)發(fā)行5000萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發(fā)行完。該公司現(xiàn)將已發(fā)行債券的本息付清，且公司凈資產(chǎn)已增加一倍，欲申請(qǐng)?jiān)侔l(fā)行5000萬元債券，該公司申請(qǐng)可否批準(zhǔn)？ 不批準(zhǔn),案例：,某公

12、司申請(qǐng)?jiān)俅喂_發(fā)行公司債券，下列哪項(xiàng)構(gòu)成不批的理由： A該公司為國有獨(dú)資公司； B該公司的凈資產(chǎn)為人民幣6500萬元； C該公司的債券發(fā)行額上次為1500萬元，本次為1000萬元； D該公司上次發(fā)行債券的實(shí)際募集率為95% 答：D,第三節(jié) 證券交易,一、證券交易概述 1、證券交易概念 證券交易是對(duì)已發(fā)行的證券進(jìn)行買賣、流通和轉(zhuǎn)讓的法律行為。,2、證券交易分類 股票交易 債券交易 基金交易,3、證券交易的一般規(guī)則 A、證券交易的標(biāo)的合法 交易的證券必須是依法發(fā)行并交付的證券；,依法發(fā)行但有限定期的在限定期內(nèi)不得買賣： a 發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； b 公司公開

13、發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓買賣； c 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期限每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份,B、交易方式合法 交易方式：現(xiàn)貨交易、期貨交易 (現(xiàn)貨交易：交易達(dá)成后，按當(dāng)時(shí)的價(jià)格進(jìn)行實(shí)物交割的交易方式。 期貨交易：成交后按約定的價(jià)格在遠(yuǎn)期交割的交易方式),c、交易場(chǎng)所合法 在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或經(jīng)批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓,問題：,對(duì)有關(guān)證券交易的問題，下列哪個(gè)應(yīng)給予否定的回答？ A股票交易是不是只能在證券交易

14、所進(jìn)行 B證券交易能不能以期貨方式進(jìn)行 A,D、交易的限制 a 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或法定期限內(nèi)，不得直接或間接持有、買賣股票，也不得接受他人贈(zèng)送的股票，原已持有的股票必須轉(zhuǎn)讓 b 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)不得買賣該種股票；上述機(jī)構(gòu)和人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。,c 上市公司董事、監(jiān)事、高管人員、持有該公司股份5%以上股東，將其持有的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出的，或賣出后

15、6個(gè)月內(nèi)又買入的，所得收益歸該公司所有，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行，未在期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)以自己的名義起訴，負(fù)有責(zé)任的董事承擔(dān)連帶責(zé)任。但證券公司應(yīng)包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月的限制,問題： 某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股份在買入后第5個(gè)月賣出，獲利600萬元，關(guān)于此受益，下列哪些選項(xiàng)是正確？ A該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有； B該收益應(yīng)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回 C董事會(huì)不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會(huì)限期收回； D董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會(huì)以公司名義直接向法院

16、提起收回該收益的訴訟 答：ABC.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回該收益，不收回的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)收回，董事會(huì)未在期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)以自己的名義直接向法院提起訴訟,問題： 下列關(guān)于證券交易限制情形正確選項(xiàng)是： A發(fā)行人所持股票，在公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； B公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓本公司股票； C持有一個(gè)公司已發(fā)行股份5%的股東，其股票在買入后6個(gè)月內(nèi)不得賣出； D證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員在任職期限內(nèi)不得直接或以化名、借他人名義持有、買賣股票 答：D,C不對(duì)是如因證券包銷而持有5%剩余股票的證券公司，賣出該股票是不受6個(gè)月時(shí)間的限制,問題：,某上市公司董事將持有的本公司股

17、票賣出后第5個(gè)月又買入，以下說法正確的是： A買賣股票的行為無效 B買賣股票的行為有效，收益歸公司 C公司董事會(huì)應(yīng)按法律規(guī)定追究該董事的責(zé)任 D董事會(huì)不履行職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)以公司的名義向法院起訴 BC,二、證券上市 1、證券上市概念 證券上市：發(fā)行人已經(jīng)發(fā)行的證券經(jīng)批準(zhǔn)后在證券交易所公開掛牌交易的行為,2、證券上市條件 股份公司申請(qǐng)股票上市的條件： 1）股票經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； 2）公司股本總額不少于3000萬元； 3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； 4）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

18、報(bào)告無虛假記載,公司申請(qǐng)公司債券上市的條件： 公司債的期限為1年以上；公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元,3、上市的暫停和終止 證券上市后，上市公司由于社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件變化或自身經(jīng)營問題，不再符合上市條件時(shí)，就將被停止上市交易或取消上市資格,1）交易所暫停股票上市交易的條件： A公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件； B公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； C公司有重大違法行為； D公司最近三年連續(xù)虧損,問題： 發(fā)生下列情況，證券交易所有權(quán)暫停該公司的股票上市： A公司的股本總額不足3000萬元； B公司董事有重大違法行為； C公司最近2年連續(xù)虧損

19、； D公司破產(chǎn) （A),2）證券交易所決定終止股票上市交易的條件： A公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件，在規(guī)定期限內(nèi)仍不能達(dá)到條件的； B公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正； C公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； D公司解散或被宣告破產(chǎn),問題：,上市公司發(fā)生下列哪種情形，證券交易所有權(quán)決定終止其股票上市？ A某公司在其2000年度財(cái)務(wù)報(bào)告中虛列各項(xiàng)開支共計(jì)900多萬且拒絕糾正； B某公司參與走私香煙等貨品，違法金額達(dá)1300萬元； C某公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，最近3年連續(xù)虧損； D某公司更換法定代表人但未經(jīng)證券管理部門的同意,三、持

20、續(xù)性信息披露 信息披露是上市公司的基本義務(wù)，是強(qiáng)制性規(guī)定，信息披露制度具體有：,C、臨時(shí)信息披露：重大事件報(bào)告，可能影響股票交易價(jià)格的重大事件發(fā)生、投資者尚未得知時(shí)，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所報(bào)告，并公告,問題： 某公司被核準(zhǔn)股票上市交易，發(fā)生下列哪些事件，公司應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門和交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告？ A公司經(jīng)營范圍由電力開發(fā)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)；B公司董事會(huì)的決議被撤銷； C某一董事辭職； D某一監(jiān)事涉嫌犯罪被逮捕 （ABCD),3、違反信息披露規(guī)定的法律責(zé)任 1）民事責(zé)任：信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、監(jiān)事、高管人員、保薦人、承銷

21、的證券公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非證明其沒有過錯(cuò)；控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任,2）行政責(zé)任與刑事責(zé)任,四、禁止的交易行為 1、內(nèi)幕交易 1）含義：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券發(fā)行、交易或其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息尚未公開之前，買入或賣出該證券，或者泄露該信息的行為；,A 知情人包括： a發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； b公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； c發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； d所任公司職務(wù)可以獲得公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； e證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管

22、理的其他人員； f保薦人、承銷人、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員,B 內(nèi)幕信息：涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或?qū)咀C券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息， 包括:a經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍的重大變化； b重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定； c公司訂立重要合同，可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； d發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； e發(fā)生重大虧損； f生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化； g公司董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； h持有5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化；,i公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的情況；

23、j涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法被撤銷或被宣告無效； k公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施; l分配股利或增資的計(jì)劃； m股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； n公司債務(wù)擔(dān)保的重大變化； o公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%； p公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； q上市公司收購的有關(guān)方案,i公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的情況； j涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法被撤銷或被宣告無效； k公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

24、采取強(qiáng)制措施; l分配股利或增資的計(jì)劃； m股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； n公司債務(wù)擔(dān)保的重大變化； o公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%； p公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； q上市公司收購的有關(guān)方案,問題：,下列屬于內(nèi)幕信息的有： A公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； B公司發(fā)生重大虧損或重大損失； C公司一內(nèi)部職工發(fā)生勞動(dòng)糾紛而被提起訴訟； D公司董事長因被追究刑事責(zé)任而被免除職務(wù) （ABD),問題：,下列屬于內(nèi)幕信息的有： A公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； B公司發(fā)生重大虧損或重大損失； C公司一內(nèi)部職

25、工發(fā)生勞動(dòng)糾紛而被提起訴訟； D公司董事長因被追究刑事責(zé)任而被免除職務(wù) （ABD),2、操縱市場(chǎng)行為 1）含義：行為人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢(shì)操縱市場(chǎng)，影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)投資者作出投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為,2）禁止下列操縱證券市場(chǎng)的行為： A單獨(dú)或通過合謀 ，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或證券交易量；,B與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； C自己實(shí)際控制的帳戶之間進(jìn)行交易，影響證券交易價(jià)格或證券交易量,B與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互

26、進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； C自己實(shí)際控制的帳戶之間進(jìn)行交易，影響證券交易價(jià)格或證券交易量,B與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； C自己實(shí)際控制的帳戶之間進(jìn)行交易，影響證券交易價(jià)格或證券交易量,B與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； C自己實(shí)際控制的帳戶之間進(jìn)行交易，影響證券交易價(jià)格或證券交易量,3、欺詐客戶 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為: 1）違背客戶委托為其買賣證券； 2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件； 3)挪用客戶所委托

27、買賣的證券或客戶賬戶上的資金；,4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或假借客戶名義買賣證券； 5）為謀取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣； 6）利用傳播媒介或其他方式提供、傳播虛假或誤導(dǎo)投資者的信息； 7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為,4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或假借客戶名義買賣證券； 5）為謀取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣； 6）利用傳播媒介或其他方式提供、傳播虛假或誤導(dǎo)投資者的信息； 7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為,4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或假借客戶名義買賣證券； 5）為謀取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證

28、券買賣； 6）利用傳播媒介或其他方式提供、傳播虛假或誤導(dǎo)投資者的信息； 7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為,五、上市公司的收購 （一）上市公司收購概述 1、含義：是指投資者依法購買上市公司發(fā)行的股份已達(dá)到對(duì)該公司控股或取得控制權(quán)的目的,（二）上市公司收購的方式及程序 收購的類型：要約收購和協(xié)議收購,要約收購規(guī)則 當(dāng)投資者持有或與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或部分股份的要約 1）發(fā)送收購要約前，必須報(bào)送上市公司收購報(bào)告書；2）在報(bào)送收購報(bào)告書之日起15日后公告收購要約，收購要約約定的收購期限不得少于3

29、0日并不得超過60日，在此期限內(nèi)收購人不得撤銷其收購要約，不得賣出被收購公司的股票；收購條件適用于被收購公司的所有股東,協(xié)議收購規(guī)則 1）采取協(xié)議收購的，同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，達(dá)成協(xié)議后3日內(nèi)報(bào)告并公告，在公告前不得履行收購協(xié)議 2）協(xié)議收購的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，將資金存放于指定的銀行,3）協(xié)議收購的，收購人收購或與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)收購的，應(yīng)當(dāng)向被收購公司所有股東發(fā)出收購其全部或部分股份的要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外,第五節(jié) 證券機(jī)構(gòu),一、證券交易所 1、概念 ：依法設(shè)立的提供證

30、券集中交易場(chǎng)所的組織，并且組織和監(jiān)督證券交易，是實(shí)行自律管理的法人交易所本身不持有證券，也不得買賣證券，是證券交易市場(chǎng)的組織者和管理者，提供證券集中交易的場(chǎng)所設(shè)施，對(duì)交易所的會(huì)員和交易活動(dòng)實(shí)施自我管理：創(chuàng)造連續(xù)性的市場(chǎng)，迅速買賣證券，形成公平的交易價(jià)格，維護(hù)交易秩序,2、組織機(jī)構(gòu)： 會(huì)員大會(huì) 理事會(huì) 總經(jīng)理,3、證券交易所的職責(zé) 1）公布行情 2）采取技術(shù)性停牌和臨時(shí)停市措施：因突發(fā)性事件可以采取技術(shù)性停牌，因不可抗力或?yàn)榫S護(hù)證券交易的正常秩序，可以決定臨時(shí)停市，但必須報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) 3）交易監(jiān)控和監(jiān)督上市公司：對(duì)證券交易實(shí)時(shí)監(jiān)控，異常的交易情況要報(bào)告，對(duì)相關(guān)證券賬戶可以采取限制交易，

31、并報(bào)國務(wù)院監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案 4）制定規(guī)則：上市規(guī)則、交易規(guī)則、會(huì)員管理規(guī)則,,,證券法,二、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的特征,1、是法人組織 2、不以營利為目的（即公益法人） 3、是證券交易的服務(wù)機(jī)構(gòu),,,,證券法,業(yè)務(wù)范圍,1、證券帳戶和結(jié)算帳戶的設(shè)立 2、證券的托管和過戶 3、證券持有人名冊(cè)的登記 4、證券結(jié)算和交收 5、受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益 6、查詢,,,,證券法,二、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的特征,1、是法人組織 2、不以營利為目的（即公益法人） 3、是證券交易的服務(wù)機(jī)構(gòu),,三、證券公司 證券公司：依法設(shè)立從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu),1、證券公司的設(shè)立 A公司章程； B主要股東具有持續(xù)盈利能力，最近3年

32、無重大違法違規(guī)紀(jì)錄，凈資產(chǎn)不低于2億元； C注冊(cè)資本（經(jīng)營前述1-3項(xiàng)業(yè)務(wù)，不低于5000萬元；經(jīng)營4-7項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，不低于1億元；經(jīng)營4-7項(xiàng)中的兩項(xiàng)的，不低于5億元）; D董監(jiān)事高管人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格； E完善的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度； F合格場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施,2、證券公司的業(yè)務(wù)： 1）證券經(jīng)紀(jì)； 2）證券投資咨詢； 3）與證券交易、投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問； 4）證券承銷與保薦； 5）證券自營； 6）證券資產(chǎn)管理； 7）其他證券業(yè)務(wù),3、證券公司行為規(guī)則 1）證券業(yè)務(wù)專門經(jīng)營規(guī)則：設(shè)立證券公司必須經(jīng)國務(wù)院監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查批準(zhǔn) 2）謹(jǐn)慎經(jīng)營的規(guī)則：凈資本與負(fù)債、凈資產(chǎn)及

33、其與自營、承銷、資產(chǎn)管理規(guī)模的比例等要符合規(guī)定；不得為股東或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保；董監(jiān)事高管具有經(jīng)營管理能力和任職資格；繳納證券投資者保護(hù)基金；稅后利潤提取交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金,3）保護(hù)客戶合法利益規(guī)則 ：防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突；自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進(jìn)行，使用自己的資金和依法籌集的資金；證券公司客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng)存放在商業(yè)銀行，以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理，不得將客戶資金和證券歸入其自有的財(cái)產(chǎn)；辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，必須置備買賣委托書供客戶使用，保管委托記錄，按照委托書記載的證券名稱、數(shù)量、價(jià)格幅度代理買賣證券；不得接受客戶全權(quán)委托，不得對(duì)客戶的證券買賣的收益或賠償證券買賣的損失做出

34、承諾,四、證券監(jiān)管體制 （一）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律地位 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)全國證券市場(chǎng)實(shí)施統(tǒng)一集中監(jiān)督管理，根據(jù)需要設(shè)立派出機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)會(huì)員實(shí)施自律管理，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映會(huì)員要求建議，為會(huì)員服務(wù),（二）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé) 1、制定證券市場(chǎng)的監(jiān)督管理規(guī)章、規(guī)則，行使審批或核準(zhǔn)權(quán)； 2、對(duì)證券的發(fā)行、上市、交易、登記、存管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理； 3、對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理； 4、制定證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實(shí)施,5、對(duì)證券業(yè)協(xié)會(huì)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo) 6、監(jiān)督檢查證券發(fā)行、上市和交易的信息公開情況 7、對(duì)違反法律法規(guī)的行為進(jìn)行查處 可采取的措施：現(xiàn)場(chǎng)檢查；調(diào)查取證；詢問當(dāng)事人；查閱、復(fù)制有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄、證券交易記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；查詢相關(guān)證券賬戶、銀行賬戶、資金賬戶；限制被調(diào)查當(dāng)事人的證券買賣,