《B2有限責(zé)任公司》PPT課件.ppt

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1、 問 題1 、公司按股東承擔(dān)責(zé)任的方式不同分為哪幾種？2 、我國公司法中講的公司指哪兩種？ 案例： 甲、乙、丙、丁四人經(jīng)多次協(xié)商，擬成立一家生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，協(xié)議的章程包括如下內(nèi)容：（）四方共同出資60萬元人民幣，其中甲以店面作價出資24萬元；乙以生產(chǎn)該玩具的技術(shù)作價出資10萬元；丙以現(xiàn)金13萬元作為出資；丁以現(xiàn)金出資8萬元，勞務(wù)出資5萬元。（）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨立進行經(jīng)營活動。（）公司設(shè)立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 當(dāng)公司向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記時，未得到批準。你知道是為什么嗎？ 有限責(zé)任公司概述1、 概念：思考下列問題： （1）公司屬

2、于哪一類法人單位？ （2）公司設(shè)立的法律依據(jù)是什么？ （3）股東承擔(dān)的有限責(zé)任以什么為限？ （4）公司承擔(dān)的有限責(zé)任以什么為限？ 2、特征：（1）公司由50個以下股東共同出資設(shè)立（2）股東均負有限責(zé)任（3）公司資本不分成等額股份（4）公司具有人合與資合雙重性 （5）公司采取發(fā)起設(shè)立的方式 單項選擇：（1）對有限責(zé)任公司股東數(shù)額的限制，我國公司法規(guī)定為 （ ） A、 30人以下 B 、 40人以下 C、 50人以下 D、 60人以下 （2）有限責(zé)任公司證明股東出資份額的權(quán)利憑證是（ ） A、 股票 B 、債券 C 、基金 D 、出資證明書（3）有限責(zé)任公司屬于（ ）A 、人合公司 B、 資合公司

3、 C 、人合與資合公司（4）有限責(zé)任公司的設(shè)立應(yīng)采取（ ）的方式A 、發(fā)起設(shè)立 B 、募集設(shè)立 C 、批準設(shè)立 （1）股東符合法定人數(shù)有 限 責(zé) 任 公 司 的 設(shè) 立、設(shè)立條件：（2）股東出資達到法定資本的最低限額：人民幣3萬元股東出資方式貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)評估作價、核實、轉(zhuǎn)移財產(chǎn) （5）有公司住所 （4）有公司的名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu) （3）股東共同制定章程土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并 可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn) 閱讀教材，思考下列問題： （1） 設(shè)立有限責(zé)任公司需要經(jīng)過哪幾個步驟？ （2） 掌握這個問題時，你認為應(yīng)該注意哪些知識點？有 限 責(zé) 任 公 司 的 設(shè) 立2、設(shè)立程

4、序： （4）簽發(fā)出資證明書 （1）訂立公司章程程序如下： （2）出資 （3）設(shè)立登記3 、分公司的設(shè)立 分公司不具有法人資格 一 、 單 項 選 擇 ：1 、 藍 天 股 份 有 限 公 司 與 市 商 貿(mào) 集 團 商 定 ， 共 同 投 資 建 立 大 型 商 場 “ 中天 百 貨 有 限 責(zé) 任 公 司 ” ， 兩 家 公 司 最 低 出 資 （ ） 作 為 注 冊 資 本 。 A、 100萬 元 B 、 50萬 元 C、 10萬 元 D 、 3萬 元2、 張 某 與 朋 友 四 人 欲 申 請 注 冊 一 個 家 政 服 務(wù) 方 面 的 有 限 責(zé) 任 公 司 ， 注冊 資 本 10萬

5、元 ， 他 們 首 次 出 資 額 不 得 低 于 （ ） 萬 元 人 民 幣 。 A 、 2 B 、 3 C、 4 D、 53 、 成 立 有 限 責(zé) 任 公 司 ， 全 體 股 東 以 （ ） 出 資 的 金 額 不 得 低 于 注冊 資 本 的 30% A、 實 物 B、 貨 幣 C、 高 新 技 術(shù) 成 果 D 、 土 地 使 用 權(quán)4 、 下 列 選 項 中 ， 哪 一 日 期 為 有 限 責(zé) 任 公 司 的 法 定 的 成 立 日 期（ ） 。 A 、 公 司 設(shè) 立 登 記 的 申 請 日 期 B 、 公 司 營 業(yè) 執(zhí) 照 的 簽 發(fā) 日 期 C 、 公 司 成 立 的 公 告

6、 日 期 D、 公 司 開 業(yè) 日 期 5 、 有 限 責(zé) 任 公 司 的 設(shè) 立 程 序 中 ， 哪 一 程 序 不 是 所 有 的 公 司 都 要 經(jīng) 過 的（ ） 。 A、 訂 立 公 司 章 程 B、 審 批 C、 法 人 登 記 D、 簽 發(fā) 出 資 證明 書 案例： 甲、乙、丙、丁四人經(jīng)多次協(xié)商，達成成立一家生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司的協(xié)議如下： （1）四方共同出資60萬元人民幣，其中甲以店面作價出資24萬元；乙以生產(chǎn)該玩具的技術(shù)作價出資10萬元；丙以土地使用權(quán)作價13萬元出資；丁以現(xiàn)金出資8萬元，勞務(wù)出資5萬元。 （2）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨立進行經(jīng)營活動。

7、 （3）公司設(shè)立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 問：上述協(xié)議中有哪些違法之處？ 思 考 討 論設(shè)立方式設(shè)立程序設(shè)立條件特征有限責(zé)任公司定義 公司區(qū)別股份有限公司 有限公司的出資有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限公司的會議規(guī)則有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

8、共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 有限公司股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)

9、股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 異議股東股份回購請求權(quán)制度 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。