《合伙企業(yè)法律制度》PPT課件

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1、合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度第一節(jié)： 合伙企業(yè)法律制度概述一、合伙企業(yè)的概念 合 伙 企 業(yè) 是 指 自 然 人 、 法 人 和 其 他 組 織依 照 合 伙 企 業(yè) 法 在 中 國 境 內(nèi) 設(shè) 立 的 普 通 合 伙企 業(yè) 和 有 限 合 伙 企 業(yè) 普通合伙企業(yè) 是 指 由 普 通 合 伙 人 組 成 ， 合 伙 人 對 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù)承 擔(dān) 無 限 連 帶 責(zé) 任 的 合 伙 企 業(yè)特殊普通合伙企業(yè) 是 指 以 專 業(yè) 知 識 和 專 門 技 能 為 客 戶 提 供 有 償 服 務(wù) 而設(shè) 立 的 合 伙 企 業(yè)有限合伙企業(yè) 是 指 由 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人

2、 組 成 ， 普 通 合 伙人 對 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 無 限 連 帶 責(zé) 任 ， 有 限 合 伙 人 以 其認(rèn) 繳 的 出 資 額 為 限 對 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 責(zé) 任 第二節(jié) ：普 通 合 伙 企 業(yè) 一、合 伙 企 業(yè) 的 設(shè) 立（一）設(shè)立條件1.有兩個(gè)以上合伙人，合伙人如果是自然人，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力 合 伙 人 主 體 資 格 限 制 ： 國 有 獨(dú) 資 公 司 、 國 有 企 業(yè) 、 上 市 公 司 以 及 公 益 性 的事 業(yè) 單 位 、 社 會 團(tuán) 體 不 得 成 為 普 通 合 伙 人 2.有書面合伙協(xié)議3.有各合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資（關(guān)于

3、勞務(wù)出資規(guī)定）4.有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所（關(guān)于企業(yè)名稱規(guī)定）5.法律行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 二、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)（一）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù) 期 間 ， 合 伙 人 的 出 資 和 所 有 以 合伙 人 名 義 取 得 的 收 益 均 為 合 伙 企 業(yè) 的 財(cái) 產(chǎn)1.合伙人的出資2.以合伙企業(yè)名義取得的收益3.依法取得的其他財(cái)產(chǎn) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)性質(zhì):全 體 合 伙 人 所 有 (共 同 共 有 ) 共 同 共 有 財(cái) 產(chǎn) 的 法 律 約 束合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但法律另有規(guī)定的除外 。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙

4、企業(yè)不得以此對抗善意第三人 （ 善 意 第 三 人 可 行 使 撤 銷 權(quán) ） （二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人一致同意（ 但 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 除 外 ） （ 此 限 制 由 合 伙 企 業(yè) 的 人 合 性 質(zhì) 所 決 定 ， 事 關(guān) 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù) 的 基 礎(chǔ) ）.合伙人以外的人受讓份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議成為合伙人。 （ 視 為 入 伙 ）.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)通知其他合伙人。 （ 履 行 告 知 義 務(wù) ）.合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利（但另有約定的除外） 關(guān)于

5、企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)利對外轉(zhuǎn)讓原投資人行使優(yōu)先權(quán)的問題 （三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的出質(zhì)(對 外 擔(dān) 保 ).合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但須經(jīng)其他合伙人一致同意。（企業(yè)的人合性和財(cái)產(chǎn)共有性的必然約束）.未經(jīng)一致同意的，出質(zhì)行為無效，出質(zhì)人不得以此對抗善意第三人。（保護(hù)善意第三人交易安全性原則）.如因此給其他合伙人造成損失，依法賠償。（善意第三人追究合伙企業(yè)責(zé)任必然涉及其他合伙人利益受損） 四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（內(nèi)部權(quán)力）嚴(yán)格按法律規(guī)定和協(xié)議約定行使（一）合伙事務(wù)的執(zhí)行方式1、共同執(zhí)行 2、委托執(zhí)行 3、分別執(zhí)行 4、授權(quán)執(zhí)行o不執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。o提出異議時(shí)，應(yīng)

6、當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。o如果發(fā)生爭議，則表決（無約定時(shí)，一人一票過半數(shù)通過）須 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 的 事 項(xiàng) （二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)1.合伙人的權(quán)利合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有監(jiān)督、檢查權(quán)各合伙人有權(quán)查閱企業(yè)帳簿和其他文件合伙人提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù) 2、合伙人的義務(wù)報(bào)告事務(wù)的義務(wù)競業(yè)禁止的義務(wù)交易禁止的義務(wù)損害禁止的義務(wù) 上 述 義 務(wù) 的 實(shí) 質(zhì) 屬 于 對 合 伙 人 行 為 的 約 束 （三）合伙企業(yè)的損益分配1.合伙損益的內(nèi)容合伙利潤合伙虧損2.合伙損益分配原則依照合伙協(xié)議約定的

7、比例分配和分擔(dān)未約定的，由各合伙人協(xié)商決定協(xié)商不成的，由合伙人按實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān) 合伙人不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)企業(yè)全部責(zé)任 （四）非合伙人參與經(jīng)營管理規(guī)定1.應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)2.超越企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任3.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任 五、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系一、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人二、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償 三、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶

8、責(zé)任 四、合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償 合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人的個(gè)人債務(wù)，債權(quán)人不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利 合伙人自有財(cái)產(chǎn)不足清償個(gè)人債務(wù)的，可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)當(dāng)依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算 六、入伙與退伙（一）入伙 入 伙 是 指

9、 在 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù) 期 間 ， 合 伙 人 以 外的 第 三 人 加 入 合 伙 ， 從 而 取 得 合 伙 人 資 格o全體合伙人同意并訂立書面協(xié)議o向新合伙人告知原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況o新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利和義務(wù)o新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 （二）退伙1.自愿退伙：基于自愿的意思表示而退伙o 協(xié) 議 退 伙 （ 約 定 合 伙 期 間 ）合 伙 協(xié) 議 約 定 的 事 由 出 現(xiàn)經(jīng) 全 體 合 伙 人 同 意 退 伙發(fā) 生 合 伙 人 難 以 繼 續(xù) 參 加 合 伙 企 業(yè) 的 事 由其 他 合 伙 人 嚴(yán) 重 違 反 合 伙 協(xié) 議 約 定 的

10、義 務(wù) 出 現(xiàn) 上 述 任 一 情 形 ， 合 伙 人 可 以 退 伙 o 通 知 退 伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況提前三十日通知其他合伙人 2、法定退伙 合伙人因出現(xiàn)法定的事由而退伙o當(dāng)然退伙 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 個(gè) 人 喪 失 償 債 能 力 合 伙 人 的 法 人 或 者 其 他 組 織 依 法 被 吊 銷 營 業(yè) 執(zhí) 照 、責(zé) 令 關(guān) 閉 撤 銷 ， 或 者 被 宣 告 破 產(chǎn) 法 律 規(guī) 定 或 者 合 伙 協(xié) 議 約 定 合 伙 人 必 須 具 有 相 關(guān) 資格 而 喪 失 該 資 格 被 人 民 法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行

11、 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 全 部 財(cái) 產(chǎn) 份 額 法 定 事 由 發(fā) 生 之 日 為 退 伙 生 效 日 合 伙 人 被 依 法 認(rèn) 定 為 無 民 事 行 為 能 力 人或 者 限 制 民 事 行 為 能 力 人 的 ， 經(jīng) 其 他 合 伙 人一 致 同 意 ， 可 以 依 法 轉(zhuǎn) 為 有 限 合 伙 人 ， 普 通合 伙 企 業(yè) 依 法 轉(zhuǎn) 為 有 限 合 伙 企 業(yè) 。 其 他 合 伙人 未 能 一 致 同 意 的 ， 該 無 民 事 行 為 能 力 或 者限 制 民 事 行 為 能 力 的 合 伙 人 退 伙 。 除名 未 履 行 出 資 義 務(wù) 因 故 意 或 者 重 大 過 失

12、 給 合 伙 企 業(yè) 造 成 損 失 執(zhí) 行 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) 時(shí) 有 不 正 當(dāng) 行 為 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 其 他 事 由被除名人接到除名書面通知之日起，除名生效，被除名人退伙 注 意被除名人有異議的，可在接到通知之日起30日，向人民法院起訴合伙人退伙后對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任 特殊的普通合伙企業(yè)o 以 專 業(yè) 知 識 和 專 門 技 能 為 客 戶 提 供 有 償 服 務(wù) 的專 業(yè) 服 務(wù) 機(jī) 構(gòu) ， 可 以 設(shè) 立 為 特 殊 的 普 通 合 伙 企 業(yè) o應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣o一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造

13、成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任 （避免無過錯(cuò)合伙人過度承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)）o合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 o合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任 o特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。o 執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。 第三節(jié) 有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的

14、設(shè)立由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；法律另有規(guī)定的除外。至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人 企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣 合伙協(xié)議有限合伙人不得以勞務(wù)出資有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 二、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（ 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人可 以 要 求 在 合 伙 協(xié) 議 中 確 定 執(zhí) 行 事 務(wù) 的 報(bào) 酬 及 報(bào) 酬 提 取方 式 。 激 發(fā) 普 通 合 伙 人 的 創(chuàng) 業(yè) 精 神 ， 優(yōu) 化 有 限 合 伙 企 業(yè)的 成 長 環(huán) 境 。 ）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有

15、限合伙企業(yè) （ 只 投 資 金 、 不 執(zhí) 行 事 務(wù) 、只 承 擔(dān) 有 限 責(zé) 任 ， 鼓 勵(lì) 投 資 ， 降 低 風(fēng) 險(xiǎn) 。 ）不視為有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情形有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 對有限合伙人與普通合伙人 行為約束的差異分析有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通

16、知其他合伙人。 有限合伙人的對外關(guān)系有限合伙人的個(gè)人債務(wù)清償?shù)谌擞欣碛上嘈庞邢藓匣锶藶槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙企業(yè)的退伙o有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散； 僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。o有限合伙人的當(dāng)然退伙o有限合伙人屬于自然人在企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙 o有限合伙人中的自然人死亡、被依法

17、宣告死亡或者作為法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 o有限合伙人退伙后，對其退伙前發(fā)生的企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 合伙人性質(zhì)的轉(zhuǎn)變o除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 o有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 o普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第四節(jié)：合伙企業(yè)解散與清算（一）合伙企業(yè)解散1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營2.合伙

18、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)3.全體合伙人決定解散4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)6.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散原因 （二）合伙企業(yè)清算1.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 2.確定清算人3、財(cái)產(chǎn)清償順序： （ 1） 清 算 費(fèi) 用 （ 2） 所 欠職 工 工 資 和 社 會 保 險(xiǎn) 費(fèi) 用 、 法 定 補(bǔ) 償 金（ 3） 所 欠 稅 款 （ 4） 合 伙 企 業(yè) 的 債 務(wù) （ 5）返 還 合 伙 人 的 出 資4、注銷登記。 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 合伙企業(yè)

19、依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 o案 例 分 析 題 ：o某年3月，甲、乙、丙、丁協(xié)商一致設(shè)立合伙企業(yè)。按協(xié)議約定，甲以貨幣出資10萬元，乙以其專利權(quán)許可使用作價(jià)出資8萬元，丙以交通工具作價(jià)出資6萬元，丁以勞務(wù)作價(jià)出資2萬元；甲為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，但對外簽訂合同標(biāo)的總額超過8萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先征得其它合伙人的一致同意。o4月1日，甲在征求乙、丙同意后，與A公司訂立標(biāo)的總額為10萬元的購銷合同。12日，甲不顧丁的反對，聘任張某為企業(yè)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)銷售工作。 o20日，應(yīng)張副總的請求，甲未

20、征求其它合伙人的意見，直接將其在合伙企業(yè)中出資額作抵押與A公司補(bǔ)簽了購銷合同的擔(dān)保合同。o次年5月4日，企業(yè)無法履行與A公司簽訂的購銷合同，致使A公司遭受直接經(jīng)濟(jì)損失10萬元。 o6月甲要求退伙，并推薦戊入伙，其他合伙人一致同意，此時(shí)企業(yè)負(fù)債額為2萬元。新合伙協(xié)議約定乙為企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，沒有約定收益分配及虧損承擔(dān)的比例。8月，企業(yè)無力繼續(xù)經(jīng)營，合伙人協(xié)商一致決定解散企業(yè)。此時(shí)企業(yè)實(shí)有財(cái)產(chǎn)16萬元，負(fù)債36萬元。 o根據(jù)上述資料分析回答下列問題：o1、甲、乙、丙、丁的出資方式是否合法？為什么？o2、甲與A公司先后簽訂的兩份合同是否有效？為什么？o3、A公司的10萬經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？為什么？o4、合伙企業(yè)解散時(shí)，債務(wù)如何清償？ o例題參考答案：o1、出資方式合法，可以用貨幣、實(shí)物折價(jià)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，經(jīng)合伙人協(xié)商一致也可以勞務(wù)作價(jià)出資。o2、兩份合同有效，合伙企業(yè)內(nèi)部約定不得對抗善意第三人，甲違反協(xié)議約定給企業(yè)造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 o3、10萬元損失首先應(yīng)當(dāng)由合伙企業(yè)承擔(dān)，其它合伙人可追究甲的違約責(zé)任任，賠償10萬元損失。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)內(nèi)部約定不得對抗善意第三人，甲違反協(xié)議約定給企業(yè)造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。o4、先以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償，仍不能清償?shù)牟糠郑珊匣锶顺袚?dān)無限連帶清償責(zé)任。