《證券法律制度》PPT課件

《《證券法律制度》PPT課件》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《《證券法律制度》PPT課件（38頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、2021/5/15主 編 ： 劉 澤 海Mobile: 13938576751E-mail: 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 2021/5/15 第 一 章 經(jīng) 濟(jì) 法 導(dǎo) 論 第 二 章 企 業(yè) 法 律 制 度 第 三 章 公 司 法 律 制 度 第 四 章 企 業(yè) 破 產(chǎn) 法 律 制 度 第 五 章 合 同 法 律 制 度 第 六 章 銀 行 法 律 制 度 第 七 章 證 券 法 律 制 度 第 八 章 保 險(xiǎn) 法 律 制 度 第 九 章 票 據(jù) 法 律 制 度 第 十 章 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 法 律 制 度 第 十 一 章 市 場(chǎng) 規(guī) 制 法 律 制 度 第 十 二 章 會(huì) 計(jì) 法 律 制

2、度 第 十 三 章 稅 收 法 律 制 度 第 十 四 章 環(huán) 境 與 資 源 保 護(hù) 法 律 制 度 第 十 五 章 勞 動(dòng) 合 同 法 律 制 度 目 錄 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 2021/5/15 第 一 節(jié) 證 券 法 概 述 第 二 節(jié) 證 券 市 場(chǎng) 主 體 第 三 節(jié) 證 券 發(fā) 行第 四 節(jié) 證 券 上 市第 五 節(jié) 證 券 交 易第 六 節(jié) 上 市 公 司 收 購(gòu) 證 券 法 是 調(diào) 整 因 證 券 的 發(fā) 行 、 交 易 、 監(jiān) 督 和 管 理而 產(chǎn) 生 的 社 會(huì) 關(guān) 系 的 法 律 規(guī) 范 的 總 稱 。 狹 義 的 證 券 法 僅指 1999年 7月 1日 開 始

3、 施 行 的 中 華 人 民 共 和 國(guó) 證 券 ，2005年 10月 27日 十 屆 全 國(guó) 人 大 常 委 會(huì) 第 十 八 次 會(huì) 議 對(duì)該 法 進(jìn) 行 了 修 訂 ， 修 訂 后 的 證 券 法 自 2006年 1月 1日 起 施行 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 2021/5/15 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 證 券 是 指 依 法 作 成 ， 記 載 并 且 代 表 一 定 權(quán) 利 的 憑 證 。 我國(guó) 證 券 法 規(guī) 定 的 證 券 有 股 票 、 公 司 債 券 以 及 國(guó) 務(wù) 院 依 法 認(rèn) 定的 其 他 證 券 。 其 他 證 券 主 要 指 投 資 基 金 份 額 、 非

4、公 司 企 業(yè) 債券 、 國(guó) 家 政 府 債 券 等 ， 股 票 期 貨 、 股 票 期 權(quán) 、 認(rèn) 股 權(quán) 證 等 證券 衍 生 品 種 不 屬 于 我 們 本 章 所 指 的 證 券 。 一 、 證 券 的 概 念 、 種 類 及 特 征 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 概 念 與 機(jī) 構(gòu) 證 券 交 易 所 是 為 證 券 集 中 交 易 提 供 場(chǎng) 所 和 設(shè) 施 ， 組 織和 監(jiān) 督 證 券 交 易 ， 實(shí) 行 自 律 管 理 的 法 人 。 （ 二 ） 職 權(quán) (1)為 組 織 公 平 的

5、集 中 競(jìng) 價(jià) 交 易 提 供 保 障 。 (2)采 取 技 術(shù) 性 停 牌 、 臨 時(shí) 停 市 措 施 。 (3)對(duì) 證 券 交 易 實(shí) 行 實(shí) 時(shí) 監(jiān) 控 。 (4)審 核 股 票 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 證 券 公 司 證 券 公 司 是 指 依 法 設(shè) 立 的 經(jīng) 營(yíng) 證 券 業(yè) 務(wù) 的 有 限 責(zé) 任 公 司和 股 份 有 限 責(zé) 任 公 司 。 1、 組 織 形 式 和 設(shè) 立 條 件 有 限 責(zé) 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 ； 主 要 股 東 凈 資 產(chǎn) 不 低 于2億 元 。 2、 業(yè) 務(wù) 范 圍 與 注 冊(cè) 資 本 經(jīng) 紀(jì) 類 業(yè) 務(wù) ： 證

6、券 經(jīng) 紀(jì) 、 證 券 投 資 咨 詢 、 財(cái) 務(wù) 顧 問 。 （注 冊(cè) 資 本 最 低 為 5000萬(wàn) 元 ） 。 綜 合 類 業(yè) 務(wù) ： 承 銷 與 保 薦 、 證 券 自 營(yíng) 、 證 券 資 產(chǎn) 管 理 、其 他 證 券 業(yè) 務(wù) （ 經(jīng) 營(yíng) 1項(xiàng) 為 1億 元 ； 經(jīng) 營(yíng) 2項(xiàng) 以 上 的 為 5億 元 ）。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 二 ） 證 券 登 記 結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 證 券 登 記 結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 是 為 證 券 交 易 提 供 集 中 登 記 、 存管 與 結(jié) 算 服 務(wù) ， 不 以 營(yíng) 利 為 目 的 的 法 人 。 設(shè) 立 證 券 登 記結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 必 須 報(bào) 經(jīng)

7、 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 批 準(zhǔn) 。 證 券登 記 結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 不 得 挪 用 客 戶 的 證 券 。 （ 三 ） 證 券 服 務(wù) 機(jī) 構(gòu) 證 券 服 務(wù) 機(jī) 構(gòu) 是 指 為 證 券 交 易 提 供 證 券 投 資 咨 詢 和資 信 評(píng) 級(jí) 的 機(jī) 構(gòu) ， 包 括 投 資 咨 詢 機(jī) 構(gòu) 、 財(cái) 務(wù) 顧 問 機(jī) 構(gòu) 、資 信 評(píng) 級(jí) 機(jī) 構(gòu) 、 資 產(chǎn) 評(píng) 估 機(jī) 構(gòu) 、 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 。 它 們 從事 證 券 服 務(wù) 業(yè) 務(wù) ， 必 須 經(jīng) 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 和 有關(guān) 主 管 部 門 的 批 準(zhǔn) 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （

8、一 ） 證 券 發(fā) 行 方 式 1.非 公 開 發(fā) 行 : 發(fā) 行 人 將 證 券 發(fā) 售 給 少 數(shù) 特 定 的 投 資 者 的方 式 ， 主 要 指 向 200人 以 下 的 特 定 對(duì) 象 發(fā) 行 證 券 。 2.公 開 發(fā) 行 : 發(fā) 行 人 以 同 一 條 件 向 不 特 定 的 公 眾 投 資 者發(fā) 售 其 證 券 的 方 式 。 下 列 屬 于 公 開 發(fā) 行 ： 向 不 特 定 的 對(duì) 象 發(fā) 行 證 券 ； 向 特 定對(duì) 象 發(fā) 行 證 券 累 計(jì) 超 過 200人 的 。 向 200人 以 下 的 特 定 對(duì) 象 發(fā)行 證 券 ， 不 得 采 取 廣 告 、 公 開 勸 誘

9、 和 變 相 公 開 方 式 ， 否 則 也屬 于 公 開 發(fā) 行 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 (二 )公 開 發(fā) 行 證 券 的 保 薦 制 度 1.存 在 的 條 件 ： 公 開 發(fā) 行 股 票 或 者 可 轉(zhuǎn) 債 ， 并 且 要 依法 進(jìn) 行 承 銷 的 情 形 。 2. 保 薦 機(jī) 構(gòu) 與 保 薦 代 表 人 ： “ 雙 保 ” 。 3.保 薦 期 限 ： 盡 職 推 薦 階 段 ； 持 續(xù) 監(jiān) 督 階 段 。 4.保 薦 責(zé) 任 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 設(shè) 立 股 份 有 限 公 司 公 開 發(fā) 行 股 票 的 條 件 設(shè) 立 股 份 有 限 公 司 公 開 發(fā)

10、行 股 票 ， 應(yīng) 當(dāng) 符 合 公 司 法 規(guī) 定 的 條 件 和 經(jīng) 國(guó) 務(wù) 院 批 準(zhǔn) 的 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 規(guī) 定的 其 他 條 件 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 二 ） 公 司 發(fā) 行 新 股 的 條 件 1.具 備 健 全 且 運(yùn) 行 良 好 的 組 織 機(jī) 構(gòu) ； 2.具 有 持 續(xù) 盈 利 能 力 ， 財(cái) 務(wù) 狀 況 良 好 ； 3.最 近 3年 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 文 件 無 虛 假 記 載 ， 并 無 其 他 重 大 違法 行 為 ； 4.經(jīng) 國(guó) 務(wù) 院 批 準(zhǔn) 的 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 規(guī) 定 的 其他 條 件 。 新 編

11、經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 公 開 發(fā) 行 公 司 債 券 的 條 件 （ 1） 股 份 有 限 公 司 的 凈 資 產(chǎn) 不 低 于 人 民 幣 3000萬(wàn) 元 ，有 限 責(zé) 任 公 司 的 凈 資 產(chǎn) 不 低 于 人 民 幣 6000萬(wàn) 元 ； （ 2） 累 計(jì) 債 券 余 額 不 超 過 公 司 凈 資 產(chǎn) 額 的 40%； （ 3） 最 近 3年 平 均 可 分 配 利 潤(rùn) 足 以 支 付 公 司 債 券 1年 的利 息 ； （ 4） 籌 集 的 資 金 投 向 符 合 國(guó) 家 產(chǎn) 業(yè) 政 策 ； （ 5） 債 券 的 利 率 不 超 過 國(guó) 務(wù) 院 限 定 的 利 率 水 平 ；

12、（ 6） 國(guó) 務(wù) 院 規(guī) 定 的 其 他 條 件 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 二 ） 不 得 再 次 公 開 發(fā) 行 公 司 債 券 的 情 形 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 再 次 公 開 發(fā) 行 公 司 債 券 ： （ 1） 前 一 次 公 開 發(fā) 行 的 公 司 債 券 尚 未 募 足 ； （ 2） 對(duì) 已 公 開 發(fā) 行 的 公 司 債 券 或 者 其 他 債 務(wù) 有 違 約 或者 延 遲 支 付 本 息 的 事 實(shí) ， 仍 處 于 繼 續(xù) 狀 態(tài) ； （ 3） 違 反 證 券 法 規(guī) 定 ， 改 變 公 開 發(fā) 行 債 券 所 募 集資 金 的 用 途 。 公

13、開 發(fā) 行 公 司 債 券 籌 集 的 資 金 ， 必 須 用 于 核 準(zhǔn) 的 用 途 ，不 得 用 于 彌 補(bǔ) 虧 損 和 非 生 產(chǎn) 性 支 出 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 證 券 發(fā) 行 的 申 請(qǐng) （ 二 ） 證 券 發(fā) 行 的 核 準(zhǔn) （ 三 ） 證 券 的 承 銷 1.承 銷 方 式 :代 銷 、 包 銷 2.承 銷 團(tuán) 承 銷 的 情 形 3.承 銷 期 限 :代 銷 、 包 銷 的 最 長(zhǎng) 期 限 不 得 超 過 90日 。 4.發(fā) 行 失 敗 :采 用 代 銷 方 式 ， 代 銷 期 限 屆 滿 ， 向 投 資 者 出 售 的 股 票數(shù) 量 未 達(dá) 到 擬 公

14、 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 70%的 ， 為 發(fā) 行 失 敗 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 一 、 股 票 上 市 二 、 債 券 上 市 三 、 信 息 公 開 制 度 詳 見 教 材 P247 P251 2021/5/15 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 證 券 交 易 標(biāo) 的 合 法 證 券 交 易 當(dāng) 事 人 買 賣 的 證 券 ， 必 須 是 合 法 的 證 券 。 包 含 三 層 含 義 ： 第 一 ， 交 易 的 證 券 必 須 是 依 法 發(fā) 行 的 證 券 。 第 二 ， 交 易 的 證 券 必 須 是 已 經(jīng) 交 付 的 證 券 。

15、第 三 ， 交 易 的 證 券 必 須 是 已 經(jīng) 允 許 交 易 的 證 券 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 二 ） 證 券 交 易 場(chǎng) 所 合 法 公 開 發(fā) 行 的 股 票 、 公 司 債 券 及 其 他 證 券 ， 必 須 在 依 法設(shè) 立 的 證 券 交 易 所 上 市 交 易 或 者 在 經(jīng) 國(guó) 務(wù) 院 批 準(zhǔn) 的 其 他 的證 券 交 易 場(chǎng) 所 轉(zhuǎn) 讓 . 證 券 交 易 場(chǎng) 所 包 括 證 券 交 易 所 和 其 他 場(chǎng) 所 ， 相 應(yīng) 地 在證 券 交 易 所 進(jìn) 行 的 證 券 交 易 叫 場(chǎng) 內(nèi) 交 易 ， 在 其 他 場(chǎng) 所 進(jìn) 行的 證 券 交 易 叫 場(chǎng) 外

16、交 易 。 證 券 交 易 所 我 國(guó) 大 陸 地 區(qū) 目 前 有 上 海 證 券 交 易 所 和 深圳 證 券 交 易 所 兩 家 。 其 他 交 易 場(chǎng) 所 是 專 門 為 未 上 市 的 證 券提 供 的 轉(zhuǎn) 讓 場(chǎng) 所 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 三 ） 證 券 交 易 方 式 與 形 式 合 法 證 券 在 證 券 交 易 所 上 市 交 易 ， 應(yīng) 當(dāng) 采 用 公 開 的 集 中 交 易方 式 或 者 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 批 準(zhǔn) 的 其 他 方 式 。 集 中交 易 方 式 分 為 集 中 競(jìng) 價(jià) 交 易 和 大 宗 交 易 。 證 券 交 易 當(dāng)

17、事 人 買 賣 的 證 券 可 以 采 用 紙 面 形 式 ， 也 可 以采 用 非 紙 面 形 式 的 其 他 形 式 。 但 是 ， 采 用 非 紙 面 形 式 的 其他 形 式 的 ， 必 須 符 合 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 的 規(guī) 定 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 四 ） 證 券 交 易 種 類 合 法 證 券 交 易 的 種 類 即 可 以 現(xiàn) 貨 的 方 式 進(jìn) 行 也 可 以 國(guó) 務(wù) 院 規(guī)定 的 其 他 方 式 進(jìn) 行 。 現(xiàn) 貨 交 易 指 證 券 交 易 的 雙 方 根 據(jù) 商 定 的 付 款 方 式 ， 立 即或 者 在 較 短 時(shí) 間 內(nèi) 進(jìn)

18、行 交 割 ， 從 而 實(shí) 現(xiàn) 證 券 所 有 權(quán) 的 轉(zhuǎn) 讓 。 為 了 適 應(yīng) 證 券 市 場(chǎng) 發(fā) 展 的 需 要 ， 證 券 法 允 許 以 現(xiàn) 貨交 易 以 外 的 其 他 形 式 進(jìn) 行 交 易 ， 如 期 貨 交 易 ， 但 是 其 他 交 易形 式 必 須 由 國(guó) 務(wù) 院 規(guī) 定 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 五 ） 證 券 機(jī) 構(gòu) 必 須 為 客 戶 賬 戶 保 密 證 券 交 易 所 、 證 券 公 司 、 證 券 登 記 結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 必 須 依 法為 客 戶 開 立 的 帳 戶 保 密 。 這 些 機(jī) 構(gòu) 知 悉 投 資 者 有 關(guān) 重 要 信息 數(shù) 據(jù) ， 為

19、了 保 護(hù) 投 資 者 合 法 權(quán) 益 ， 防 止 泄 密 給 投 資 者 造成 損 失 ， 除 法 律 規(guī) 定 的 情 形 以 外 ， 它 們 不 得 向 任 何 人 泄 露投 資 者 的 帳 戶 信 息 ， 否 則 將 承 擔(dān) 相 應(yīng) 的 法 律 責(zé) 任 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 證 券 上 市 交 易 的 條 件 1.股 票 上 市 交 易 的 條 件 （ 1） 股 票 經(jīng) 國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 核 準(zhǔn) 已 公 開 發(fā)行 ； （ 2） 公 司 股 本 總 額 不 少 于 人 民 幣 3000萬(wàn) 元 ； （ 3） 公 開 發(fā) 行 的 股 份 達(dá) 到

20、公 司 股 份 總 數(shù) 的 25%以 上； 公 司 股 本 總 額 超 過 人 民 幣 4億 元 的 ， 公 開 發(fā) 行 股 份 的 比例 為 10%以 上 ； （ 4） 公 司 最 近 3年 無 重 大 違 法 行 為 ， 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 報(bào) 告無 虛 假 記 載 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 2.公 司 債 券 上 市 交 易 的 條 件 （ 1） 公 司 債 券 的 期 限 為 1年 以 上 ； （ 2） 公 司 債 券 實(shí) 際 發(fā) 行 額 不 少 于 人 民 幣 5000萬(wàn) 元 ； （ 3） 公 司 申 請(qǐng) 債 券 上 市 時(shí) 仍 符 合 法 定 的 公 司 債 券 發(fā)行 條 件 。

21、 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 二 ） 證 券 的 暫 停 或 者 終 止 上 市 1.股 票 的 暫 停 上 市 （ 1） 公 司 股 本 總 額 、 股 權(quán) 分 布 等 發(fā) 生 變 化 ， 不 再 具 備上 市 條 件 ； （ 2） 公 司 不 按 規(guī) 定 公 開 其 財(cái) 務(wù) 狀 況 ， 或 者 對(duì) 財(cái) 務(wù) 會(huì)計(jì) 報(bào) 告 作 虛 假 記 載 ， 可 能 誤 導(dǎo) 投 資 者 ； （ 3） 公 司 有 重 大 違 法 行 為 ； （ 4） 公 司 最 近 3年 連 續(xù) 虧 損 ； （ 5） 證 券 交 易 所 上 市 規(guī) 則 規(guī) 定 的 其 他 情 形 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 2.股

22、 票 的 終 止 上 市 （ 1） 公 司 股 本 總 額 、 股 權(quán) 分 布 等 發(fā) 生 變 化 ， 不 再 具 備上 市 條 件 ， 在 證 券 交 易 所 規(guī) 定 的 期 限 內(nèi) 仍 不 能 達(dá) 到 上 市 條件 ； （ 2） 公 司 不 按 規(guī) 定 公 開 其 財(cái) 務(wù) 狀 況 ， 或 者 對(duì) 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì)報(bào) 告 作 虛 假 記 載 ， 且 拒 絕 糾 正 ； （ 3） 公 司 最 近 3年 連 續(xù) 虧 損 ， 在 其 后 一 個(gè) 年 度 內(nèi) 未 能恢 復(fù) 盈 利 ； （ 4） 公 司 解 散 或 者 被 宣 告 破 產(chǎn) ； （ 5） 證 券 交 易 所 上 市 規(guī) 則 規(guī) 定 的 其

23、 他 情 形 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 3.公 司 債 券 的 暫 停 或 者 終 止 上 市 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 由 證 券 交 易 所 決 定 暫 停 其 公 司債 券 上 市 交 易 ： （ 1） 公 司 有 重 大 違 法 行 為 ； （ 2） 公 司 情 況 發(fā) 生 重 大 變 化 不 符 合 公 司 債 券 上 市 條 件； （ 3） 公 司 債 券 所 募 集 資 金 不 按 照 核 準(zhǔn) 的 用 途 使 用 ； （ 4） 未 按 照 公 司 債 券 募 集 辦 法 履 行 義 務(wù) ； （ 5） 公 司 最 近 2年 連 續(xù) 虧 損 。 有 上 述 第

24、 （ 1） 項(xiàng) 、 第 （ 4） 項(xiàng) 所 列 情 形 之 一 經(jīng) 查 實(shí) 后 果嚴(yán) 重 的 ， 或 者 有 上 述 第 （ 2） 項(xiàng) 、 第 （ 3） 項(xiàng) 、 第 （ 5） 項(xiàng) 所列 情 形 之 一 ， 在 限 期 內(nèi) 未 能 消 除 的 ， 由 證 券 交 易 所 決 定 終 止其 公 司 債 券 上 市 交 易 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 持 續(xù) 信 息 公 開 是 指 發(fā) 行 人 、 上 市 公 司 依 法 將 與 證 券發(fā) 行 和 交 易 有 關(guān) 的 重 大 信 息 予 以 公 開 的 行 為 。 （ 一 ） 持 續(xù) 信 息 公 開 的 原 則 （ 二 ） 持 續(xù) 信 息 公 開

25、的 內(nèi) 容 （ 三 ） 持 續(xù) 信 息 公 開 的 方 式 與 地 點(diǎn) 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 一 ） 內(nèi) 幕 交 易 行 為 內(nèi) 幕 交 易 是 指 證 券 交 易 內(nèi) 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 獲 取 內(nèi)幕 信 息 的 人 員 利 用 內(nèi) 幕 信 息 進(jìn) 行 證 券 交 易 的 行 為 。 1.內(nèi) 幕 信 息 知 情 人 范 圍 2.內(nèi) 幕 信 息 的 范 圍 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 二 ） 操 縱 市 場(chǎng) 行 為 操 縱 市 場(chǎng) 是 指 單 位 或 個(gè) 人 以 獲 取 不 正 當(dāng) 利 益 或 者 轉(zhuǎn) 嫁 風(fēng)險(xiǎn) 、 減 少 損 失 為 目 的 ， 利 用 其

26、資 金 、 信 息 等 優(yōu) 勢(shì) 或 者 濫 用 職權(quán) 影 響 證 券 交 易 價(jià) 格 或 者 交 易 量 ， 制 造 證 券 市 場(chǎng) 假 象 ， 誘 導(dǎo)或 者 致 使 投 資 者 在 不 了 解 事 實(shí) 真 相 的 情 況 下 作 出 錯(cuò) 誤 的 投 資判 斷 的 行 為 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 三 ） 制 造 虛 假 信 息 行 為 制 造 虛 假 信 息 包 括 編 造 、 傳 播 虛 假 信 息 和 作 虛 假 陳述 或 信 息 誤 導(dǎo) 兩 種 情 況 。 證 券 法 規(guī) 定 ， 禁 止 國(guó) 家 工 作 人 員 、 傳 播 媒 介 從業(yè) 人 員 和 有 關(guān) 人 員 編 造 、

27、 傳 播 虛 假 信 息 ， 擾 亂 證 券 市 場(chǎng)。 禁 止 證 券 交 易 所 、 證 券 公 司 、 證 券 登 記 結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 、 證券 服 務(wù) 機(jī) 構(gòu) 及 其 從 業(yè) 人 員 ， 證 券 業(yè) 協(xié) 會(huì) 、 證 券 監(jiān) 督 管 理機(jī) 構(gòu) 及 其 工 作 人 員 ， 在 證 券 交 易 活 動(dòng) 中 作 出 虛 假 陳 述 或者 信 息 誤 導(dǎo) 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 （ 四 ） 欺 詐 客 戶 行 為 欺 詐 客 戶 ， 是 指 證 券 公 司 及 其 從 業(yè) 人 員 在 證 券 交 易 中 違背 客 戶 的 真 實(shí) 意 愿 ， 嚴(yán) 重 侵 害 客 戶 利 益 的 違 法 行

28、為 。 主 要 包 括 ： 違 背 客 戶 的 委 托 為 客 戶 買 賣 證 券 ； 不 在 規(guī) 定時(shí) 間 內(nèi) 向 客 戶 提 供 交 易 的 書 面 確 認(rèn) 文 件 ； 挪 用 客 戶 所 委 托買 賣 的 證 券 或 者 客 戶 賬 戶 上 的 資 金 ； 未 經(jīng) 客 戶 的 委 托 ， 擅自 為 客 戶 買 賣 證 券 ， 或 者 假 借 客 戶 的 名 義 買 賣 證 券 ； 為 牟取 傭 金 收 入 ， 誘 使 客 戶 進(jìn) 行 不 必 要 的 證 券 買 賣 ； 利 用 傳 播媒 介 或 者 通 過 其 他 方 式 提 供 、 傳 播 虛 假 或 者 誤 導(dǎo) 投 資 者 的信 息

29、； 其 他 違 背 客 戶 真 實(shí) 意 思 表 示 ， 損 害 客 戶 利 益 的 行 為。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 2021/5/15 一 、 上 市 公 司 收 購(gòu) 的 概 念 與 特 征 上 市 公 司 收 購(gòu) ， 是 指 投 資 者 公 開 收 購(gòu) 已 經(jīng) 依 法 上 市 交易 的 股 份 有 限 公 司 的 股 份 ， 以 獲 得 或 者 進(jìn) 一 步 鞏 固 對(duì) 該股 份 有 限 公 司 的 控 制 權(quán) 的 行 為 。 特 點(diǎn) ： 1.收 購(gòu) 的 對(duì) 象 是 股 份 有 限 公 司 已 經(jīng) 依 法 發(fā) 行 上 市 交 易的 股 份 ； 2.收 購(gòu) 的 主 體 是 投 資 者 ，

30、包 括 自 然 人 和 法 人 ； 3.收 購(gòu) 的 目 的 在 于 獲 得 或 者 進(jìn) 一 步 鞏 固 對(duì) 上 市 公 司 的控 制 權(quán) ； 4.收 購(gòu) 是 投 資 者 之 間 進(jìn) 行 股 份 轉(zhuǎn) 讓 的 行 為 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 二 、 上 市 公 司 收 購(gòu) 的 方 式 1.要 約 收 購(gòu) ： 指 投 資 者 向 目 標(biāo) 公 司 的 所 有 股 東 發(fā) 出 要 約， 表 明 愿 意 以 要 約 中 的 條 件 購(gòu) 買 目 標(biāo) 公 司 的 股 票 ， 以 期 達(dá)到 對(duì) 目 標(biāo) 公 司 控 制 權(quán) 的 獲 得 或 鞏 固 的 行 為 。 2.協(xié) 議 收 購(gòu) ： 指 投 資 者 在

31、 證 券 交 易 所 外 與 目 標(biāo) 公 司 的 股東 ， 主 要 是 持 股 比 例 較 高 的 大 股 東 就 股 票 的 價(jià) 格 、 數(shù) 量 等方 面 進(jìn) 行 私 下 協(xié) 商 ， 購(gòu) 買 目 標(biāo) 公 司 的 股 票 ， 以 期 達(dá) 到 對(duì) 目標(biāo) 公 司 控 制 權(quán) 的 獲 得 或 鞏 固 的 行 為 。 3.其 他 合 法 方 式 ： 主 要 是 指 一 般 收 購(gòu) 、 間 接 收 購(gòu) 和 被 動(dòng)收 購(gòu) 。 新 編 經(jīng) 濟(jì) 法 教 程 三 、 上 市 公 司 收 購(gòu) 的 后 果 收 購(gòu) 期 限 屆 滿 ， 被 收 購(gòu) 公 司 股 權(quán) 分 布 不 符 合 上 市 條 件 的， 該 上 市

32、公 司 的 股 票 應(yīng) 當(dāng) 由 證 券 交 易 所 依 法 終 止 上 市 交 易 ；其 余 仍 持 有 被 收 購(gòu) 公 司 股 票 的 股 東 ， 有 權(quán) 向 收 購(gòu) 人 以 收 購(gòu) 要約 的 同 等 條 件 出 售 其 股 票 ， 收 購(gòu) 人 應(yīng) 當(dāng) 收 購(gòu) 。 在 上 市 公 司 收 購(gòu) 中 ， 收 購(gòu) 人 持 有 的 被 收 購(gòu) 的 上 市 公 司 的股 票 ， 在 收 購(gòu) 行 為 完 成 后 的 12個(gè) 月 內(nèi) 不 得 轉(zhuǎn) 讓 。 收 購(gòu) 行 為 完 成 后 ， 被 收 購(gòu) 公 司 不 再 具 備 股 份 有 限 公 司 條件 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 依 法 變 更 企 業(yè) 形 式 。 收 購(gòu) 行 為 完 成 后 ， 收 購(gòu) 人 與被 收 購(gòu) 公 司 合 并 ， 并 將 該 公 司 解 散 的 ， 被 解 散 公 司 的 原 有 股票 由 收 購(gòu) 人 依 法 更 換 。 收 購(gòu) 行 為 完 成 后 ， 收 購(gòu) 人 應(yīng) 當(dāng) 在 15日 內(nèi) 將 收 購(gòu) 情 況 報(bào) 告國(guó) 務(wù) 院 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 和 證 券 交 易 所 ， 并 予 公 告 。