公司章程范本 (2)

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1、臨清市月光水岸電子商務(wù)有限公司 章程 為了規(guī)范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,根據(jù)《中華人民共 和國公司法》 (以下簡稱 《公司法》 ) 和《中華人民共和國公司管理條例》 (以下簡稱 《公 司條例》 )及相關(guān)的法律、法規(guī),制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱:臨清市月光水岸電子商務(wù)有限公司 第二條 公司住所:臨清市溫泉路大順花園 g2-1-302 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍為: (以工商執(zhí)照標準為 準) 。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本為 1 萬人民幣,實收資本為 1 萬人民幣。 第四章 公司股東的姓名(

2、名稱) 第五條 公司由 1 個股東共同出資設(shè)立。各自的名稱(姓名)分別為: 股東姓名 住所 身份證號碼 李國延 山東省臨清市大順花園 G2-1-302 3725510 第五章 股東的出資額、出資時間、出資方式 第六條 公司注冊資本實行一次到位。股東的出資額、出資時間為: 股東姓名(名稱) 認繳出資額 實繳到位 出資時間 金額(萬元) 比例% 金額(元) 出資方式 李國延 1 100 10000 貨幣 貨幣 貨幣 合計 貨幣 第六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù) 第七條 公司股東享有下列權(quán)利:

3、 1、 在股東會上按出資比例享有股東表決權(quán); 2、 有選舉和被選舉擔任公司組織機構(gòu)組成人員的權(quán)利; 3、 按出資比例分取紅利; 4、 在公司解散、清算時,按出資比例分配剩余財產(chǎn); 5、 公司新增注冊資本時,享有優(yōu)先認購權(quán); 6、 股東轉(zhuǎn)讓股份時,有優(yōu)先購買權(quán); 7、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)報告; 8、 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力; 9、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失, 通過其他途徑不 能解決時,請求人民法院解散公司。 第八條 公司股東履行下列義務(wù): 1、 按時繳納出資; 2、 公司登記后,不得抽回出資; 3、 公司成立后,發(fā)現(xiàn)

4、作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額 的,補交其差額; 4、 在股東會記錄、紀要等相關(guān)的文件上簽名。 第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股 權(quán)。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓股份,應(yīng)當經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意,其他過半數(shù)股權(quán)的股東 不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當購 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的視為同意。 第十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份,在同等的條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán),兩個 以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照 轉(zhuǎn)讓時,各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十二條 人民法院依照法

5、律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,其他股東在同 等的條件下有優(yōu)先購買權(quán),兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商各自 的購買比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),其他 股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購 買權(quán)。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開股東會進行決定,也可以書面通知其他股東征求同 意。采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合 理價格收購其股權(quán): 1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤, 而公司該五年連續(xù)盈

6、利, 并且符合法定的分配 利潤條件的; 2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的; 3、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn), 股東會會議通 過修改章程使公司存續(xù)的。 第十五條 自然人股東死亡后,其股權(quán)由合法繼承人繼承。 第八章 公司的組織機構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責、議事規(guī)則 第十六條 公司設(shè)(一)股東會 (二)執(zhí)行董事 (三)經(jīng)理 (四)監(jiān)事 第十七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)利機構(gòu),依法行使下列職權(quán): 1、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、 選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報酬事項; 3、 聘任公司經(jīng)理,并決定其報酬事項; 4、

7、 審議批準執(zhí)行董事的報告; 5、 審議批準監(jiān)事的報告; 6、 審計批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 7、 審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 8、 對公司增加或減少注冊資本作出決議; 9、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 10、 制定、修改公司章程; 11、 確定公司的法定代表人; 12、 聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所; 13、 對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定; 14、 對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。 第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次,分別于一季度 和三季度召開。代表十分之一以上

8、股東的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時,可 以召開股東會臨時會議。 第十九條 股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持,出資金額相等時,由股東 會推薦一名股東召集、 主持, 依法行使職權(quán)。 公司在立后, 由執(zhí)行董事召集、 主持。當執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的,由監(jiān)事召集、 主持; 監(jiān)事不召集和主持的, 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、 主持。 第二十條 召開股東會會議,一般應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)代表公 司三分之二以上股權(quán)的股東確認、同意,可以在確認的時間、地點、用確認 的通知方式召開臨時股東會。 第二十一條 股東會按出資比例行使表決權(quán)。公

9、司對一般事項進行決定時,有代表公 司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議,對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股 東提供擔保等與公司股東個人利益有關(guān)的事項進行表決時,該股東不參與表 決,由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定,對公司增加或減少注冊資 本,修改公司章程,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須 經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過。 第二十二條 股東會對所議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要) ,出席會議的股東 應(yīng)當在會議記錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權(quán),股東以書面形式 一致表示同意的,可以不召開會議,直接作出決定,并由全體股東在文件上 簽各、蓋章。 第

10、二十三條 公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。依法行 使下列職權(quán): 1、 召集主持股東會會議,并向股東會報告工作; 2、 執(zhí)行股東會決議; 3、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5、 制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案; 6、 制訂公司增加或者減少注冊資本方案; 7、 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; 8、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 9、 制定公司的基本管理制度; 10、 聘任或者解聘由股東會決定以外的人員; 11、 公司股東會授予的其他職權(quán)。 第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會聘任、

11、解聘,對股東會負責。公司經(jīng)理依法行使 下列職權(quán): 1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議; 2、 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4、 擬訂公司的基本管理制度; 5、 制定公司的具體規(guī)章; 6、 股東會授予的其他職權(quán)。 第二十五條 經(jīng)理不是股東的,列席公司股東會。 第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 1 人,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,由股東或股東 單位代表擔任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán); 1、 檢查公司財務(wù); 2、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、法 規(guī)、公司章程和股東會決議的執(zhí)行董事、

12、高級管理人員,提出罷免的建議; 3、 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正; 4、 提議召開股東會,在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時,召集和 主持股東會會議; 5、 向股東會會議提出提案; 6、 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟; 7、 公司股東會授予的其他職權(quán)。 第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改 選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依法履行職務(wù)。 監(jiān)事履行職權(quán),發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時,可以進行調(diào)查,必要時可以聘請會計師事 務(wù)所等協(xié)助工作,費用由公司承擔。 第九章 公司法定代表人

13、第二十八條 公司法定代表人由公司股東會確定,由公司執(zhí)行董事?lián)巍R婪ㄐ惺瓜? 列職權(quán); 1、 代表公司對外簽署有關(guān)文件; 2、 檢查股東會決定的落實情況,并向股東會報告; 3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公 司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),并事后向股東會報告。 第十章 公司的財務(wù)會計管理及利潤分配 第二十九條 公司依法建立財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度。每一會計年度終了時制作財 務(wù)會計報告,并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審驗。 第三十條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊;對公司資產(chǎn),不得以任何個 人名義開立賬戶存儲。 第三十一條 公司稅后利潤

14、按下列順序分配。 1、 彌補虧損; 2、 提取 10%的法定公積金; 3、 提取 5%的任意公積金; 4、 支付股利。 第十一章 公司的解散與清算、終止 第三十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時,公司予以解散: 1、 股東會決定解散; 2、 因公司合并或者分立需要解散; 3、 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,責令關(guān)閉或者撤銷; 4、 經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上股東請求,人民法院裁決解散公司的。 公司因 1、 3、 4 項規(guī)定解散的,于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會決定清 算人員組成清算小組對公司進行清算。 第三十三條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報

15、紙上公告。 公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第三十四條 清算小組在清算期間,行使下列職權(quán): 1、 清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; 3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4、 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; 5、 清理債權(quán)、債務(wù); 6、 代表公司參與民事訴訟活動; 7、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 第三十五條 債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日 起四十五日內(nèi)向清算小組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間,不得對債權(quán)人進行清 償,公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償: 1、 支付清算費用; 2、 支付職工工

16、資; 3、 支付職工社會保障費用和法定賠償金; 4、 繳納所欠稅款; 5、 清償公司債務(wù); 6、 分配剩余財產(chǎn)。 第三十六條 公司清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當制作清算報告。報股東會確認后,報送 公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第三十七條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,依法向人民法院申請宣告破 產(chǎn),公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。 第十二章 其他事項規(guī)定 第三十八條 公司營業(yè)期限為 50 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認繳的 出資未全部到位之前,公司的股利和剩余財產(chǎn)分配按各股東實際到位的出資 所占公司實際到位的資本的比例進行。 第三十九條 公司建立工會、黨組織等組織和機構(gòu),按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行;公司設(shè) 立分公司由股東會決定。 第四十條 本章程和公司的登記事項,以公司的登記機關(guān)核定的為準。 第四十一條 本章程由股東會負責解釋,未盡事宜,按《公司法》和《公司條例》執(zhí) 行。 第四十二條 本章程由全體股東簽名、蓋章,自公司核準注冊登記之日起生效。 股東簽字: 2016 年 1 月 13 日

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