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1、關(guān)于天津國恒鐵路控股股份有限公司相關(guān)媒體報道的專項(xiàng)核查報告深圳證券交易所公司管理部：浙商證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“浙商證券”）根據(jù)深圳證券交易所的監(jiān)管要求，對關(guān)于天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“國恒鐵路”）的媒體報道之國恒鐵路被舉報空售 8000 萬元資產(chǎn)（以下簡稱“媒體報道”）進(jìn)行了專項(xiàng)核查。核查采取的方式包括但不限于前往深圳市規(guī)劃國土房產(chǎn)信息中心調(diào)取深圳市福田區(qū)福星路 12 號物資樓 17 層、深圳市福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112 棟廠房 16 層、深圳市福田區(qū)松嶺路南園大樓 1 棟（東）14 層的物業(yè)（以下簡稱“深圳三處物業(yè)”）的檔案資料、查閱國恒鐵路收購、出售深圳三處物業(yè)的相關(guān)
2、資料、就相關(guān)情況詢問律師等?，F(xiàn)將核查情況匯報如下：一、深圳三處物業(yè)的流轉(zhuǎn)和歸屬情況1、深圳市規(guī)劃國土房產(chǎn)信息中心的查詢情況2010 年 10 月 9 日，浙商證券派專人與律師一同前往深圳規(guī)劃國土房產(chǎn)信息中心調(diào)取深圳三處物業(yè)檔案資料，按照該信息中心的規(guī)定，只有權(quán)利人或持人民法院的立案證明，方可調(diào)取相關(guān)的流轉(zhuǎn)信息資料，所以我們未能調(diào)到該房產(chǎn)歷次流轉(zhuǎn)沿革信息，只調(diào)取了三處物業(yè)現(xiàn)狀的基本信息，包括：登記編號、房產(chǎn)證號、核準(zhǔn)日期、轉(zhuǎn)移方式、宗地號、樓名稱及棟號等信息，主要情況如下表：樓名稱及棟號金地工業(yè)區(qū) 112 棟土地位置福田區(qū)沙咀路金地房號1 層核準(zhǔn)日期2004-04-19購房性質(zhì)判決轉(zhuǎn)移方式強(qiáng)制轉(zhuǎn)
3、移廠房工業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟福田區(qū)沙咀路金地2 層2004-04-19判決強(qiáng)制轉(zhuǎn)移廠房工業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟福田區(qū)沙咀路金地4 層2004-04-19判決強(qiáng)制轉(zhuǎn)移廠房工業(yè)區(qū)1金地工業(yè)區(qū) 112 棟福田區(qū)沙咀路金地5 層2004-03-11判決強(qiáng)制轉(zhuǎn)移廠房工業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟福田區(qū)沙咀路金地6 層2004-03-04轉(zhuǎn)讓買賣廠房工業(yè)區(qū)南園大樓 1 棟（東） 福田區(qū)松嶺路南園1-4 層2004-03-03判決強(qiáng)制轉(zhuǎn)移大樓物資樓物資樓物資樓物資樓物資樓物資樓物資樓福田區(qū)福星路 12 號福田區(qū)福星路 12 號福田區(qū)福星路 12 號福田區(qū)福星路 12 號福田區(qū)福星路 12 號福田區(qū)福
4、星路 12 號福田區(qū)福星路 12 號東座 1 層?xùn)|座 2 層?xùn)|座 3 層?xùn)|座 4 層?xùn)|座 5 層?xùn)|座 6 層?xùn)|座 7 層2004-04-192004-03-112004-03-042004-03-112004-03-112004-04-192004-04-19判決判決買賣判決判決判決判決強(qiáng)制轉(zhuǎn)移強(qiáng)制轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)讓強(qiáng)制轉(zhuǎn)移強(qiáng)制轉(zhuǎn)移強(qiáng)制轉(zhuǎn)移強(qiáng)制轉(zhuǎn)移2、國恒鐵路收購深圳福田區(qū)物業(yè)的情況2004 年 5 月 11 日，國恒鐵路與深圳市國恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳 國 恒 ”） 簽 訂 了 14 份 深 圳 市 房 地 產(chǎn) 買 賣 合 同 ， 以 評 估 值 為 基 準(zhǔn) 按34,689,723.00
5、元的價格收購其所擁有的深圳三處物業(yè)。上海上會資產(chǎn)評估有限公司對上述資產(chǎn)進(jìn)行了評估并出具了滬上會部評字04第 118 號評估報告書。浙商證券核查了該評估報告書及附件資料，具體情況如下：根據(jù)深圳市羅湖區(qū)人民法院 2003 年 12 月 25 日（2003）深羅法執(zhí)字第 4801號之二民事裁定書，將深圳市宏華物資公司位于福田區(qū)福星路 12 號物資樓東座第 2、3、4、5 層、深圳市福田區(qū)松嶺路南園大樓 1 棟 1-4 層、深圳市福田區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟 5、6 層抵債給深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（即深圳國恒的前身）；根據(jù)深圳市羅湖區(qū)人民法院 2004 年 3 月 18 日（2003）深羅法執(zhí)字
6、第 4801號之三民事裁定書，將深圳市宏華物資公司位于福田區(qū)福星路 12 號物資樓東座第 1、6、7 層、深圳市福田區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟 1、2、4 層抵債給深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（即深圳國恒的前身）；2該評估報告書附件中所附深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司產(chǎn)權(quán)證情況：樓名稱及棟號金地工業(yè)區(qū) 112 棟廠房金地工業(yè)區(qū) 112 棟廠房土地位置福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)房號5 層6 層登記日期2004-03-112004-03-04權(quán)利人深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司南園大樓 1 棟（東） 福田區(qū)松嶺路南園大樓1-4 層2004-03-03深圳市國
7、鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司物資樓福田區(qū)福星路 12 號 東座 2 層2004-03-11 深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司物資樓福田區(qū)福星路 12 號 東座 3 層2004-03-04深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司物資樓福田區(qū)福星路 12 號 東座 4 層2004-03-11 深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司物資樓福田區(qū)福星路 12 號 東座 5 層2004-03-11 深圳市國鑫泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司評估報告“特別事項(xiàng)說明”中陳述，截至評估基準(zhǔn)日金地工業(yè)區(qū) 112 棟廠房3 層產(chǎn)權(quán)證在辦理過程中。浙商證券與國恒鐵路的審計機(jī)構(gòu)中磊會計師事務(wù)所進(jìn)行了溝通，了解到：2004 年 8-9 月，內(nèi)蒙古宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司
8、（國恒鐵路前身）深圳分公司已根據(jù)法院協(xié)助執(zhí)行通知書及深圳市房地產(chǎn)買賣合同，辦妥了深圳市福田區(qū) 3處物業(yè)資產(chǎn)共 14 個房地產(chǎn)證的變更登記工作；之后，未發(fā)生權(quán)屬變更事項(xiàng)。歷年審計過程中，國恒鐵路深圳分公司均提供了上述 3 處物業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬證書原件供審計人員審查。但我們尚未取得上述房地產(chǎn)證書。3、出售深圳分公司整體資產(chǎn)的情況2008 年 8 月 25 日，國恒鐵路與貴州森邦藥業(yè)有限公司簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以評估值為依據(jù)，按 8,590 萬元的價格將公司深圳分公司整體資產(chǎn)（包3括深圳三處物業(yè)）出售給貴州森邦藥業(yè)有限公司。中磊會計師事務(wù)所以 2008 年6 月 30 日為基準(zhǔn)日對深圳分公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估
9、，并出具中磊評報字2008第0014 號資產(chǎn)評估報告書。浙商證券核查了該評估報告書及附件資料，具體情況如下：樓名稱及棟號金地工業(yè)區(qū) 112 棟廠房金地工業(yè)區(qū) 112 棟土地位置福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)福田區(qū)沙咀路金地工房號1 層2 層登記日期2004-09-132004-09-13權(quán)利人內(nèi)蒙古宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司深圳分公司同上廠房業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟 福田區(qū)沙咀路金地工3 層2004-09-13同上廠房業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟 福田區(qū)沙咀路金地工4 層2004-09-13同上廠房業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟 福田區(qū)沙咀路金地工5 層2004-09-13同上廠房業(yè)區(qū)金地工業(yè)區(qū) 112 棟 福
10、田區(qū)沙咀路金地工6 層2004-09-13同上廠房業(yè)區(qū)南園大樓 1 棟（東） 福田區(qū)松嶺路南園大樓1-4層2004-08-10同上物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上1 層物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上2 層物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上3 層物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上4 層物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上45 層物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上6 層物資樓福田區(qū)福星路 12 號東座2004-09-20同上7 層綜上所述，由于在深圳市規(guī)劃國土房產(chǎn)
11、信息中心未能調(diào)取到深圳三處物業(yè)的歷史流轉(zhuǎn)信息，所以尚不能得出準(zhǔn)確的客觀的最終結(jié)論。我們正展開進(jìn)一步的核查工作，并將盡快向貴所匯報。二、深圳三處物業(yè)及深圳分公司的交易情況浙商證券核查了國恒鐵路與深圳國恒簽訂的 14 份深圳市房地產(chǎn)買賣合同，深圳市國恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司有關(guān)產(chǎn)權(quán)及房產(chǎn)移交書，國恒鐵路與貴州森邦藥業(yè)有限公司簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)移交協(xié)議書。浙商證券核查了相關(guān)收款憑證，確認(rèn)森邦藥業(yè)支付的、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款人民幣捌仟伍佰玖拾萬元（￥85,900,000.00 元），已分三筆收到。根據(jù)上述資料，我們認(rèn)為：本次交易是真實(shí)的。關(guān)于喻平和森邦藥業(yè)與國恒鐵路之間是否存在“桌下交易”，由于我們無法查閱交易對手方貴州森邦藥業(yè)有限公司的有關(guān)資料，浙商證券聯(lián)系其法定代表人喻平，但未予接洽；因此不能了解相關(guān)情況。對此，我們提請國恒鐵路協(xié)助聯(lián)系喻平及其他相關(guān)當(dāng)事人，并將盡快向貴所匯報。特此報告!5（本頁無正文，系關(guān)于天津國恒鐵路控股股份有限公司相關(guān)媒體報道的專項(xiàng)核查報告之簽署頁）保薦代表人（簽名）：周旭東6孫報春浙商證券有限責(zé)任公司2010 年 10 月 15 日
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