現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu).ppt

1,證券市場與證券投資專題現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu),2,第一節(jié)現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成及其制衡關(guān)系,一、法人治理結(jié)構(gòu)的組成二、股東會的組成及其職責(zé)（一）股東會（二）股東三、董事會的組成及其職責(zé)（一）董事會（二）董事（三）董事長,3,四、監(jiān)事會的組成及其職責(zé),（一）監(jiān)事會（二）監(jiān)事五、經(jīng)理人員執(zhí)行機構(gòu)六、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系（一）股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系（二）董事會與高級經(jīng)理人員之間委托代理關(guān)系（三）股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系（四）雇主與雇員之間的關(guān)系,4,第二節(jié)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式,一、美國的公司治理結(jié)構(gòu)制度（一）美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其特點.股權(quán)結(jié)構(gòu).股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點（二）美國公司的董事會制,5,董事會,圖1美國模式的董事會結(jié)構(gòu),6,7,8,（三）高層經(jīng)理人員及其激勵約束機制,1、美國具體的激勵機制主要是以股票期權(quán)制度作為激勵經(jīng)理人員的主要手段。2、為了調(diào)動企業(yè)職工的積極性,美國不少公司中推行內(nèi)部員工持股制度。,9,二、日本的公司治理結(jié)構(gòu)制度,（一）日本的企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu)（1）企業(yè)形態(tài)（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）股東大會與公司的關(guān)系（1）日本法人持股比例更高；（2）日本持股法人多是相互間有金融、商業(yè)、生產(chǎn)交易關(guān)系的法人，重視多種交易關(guān)系，故持股比較穩(wěn)定；（3）日本法人多是相互持股,尤其是大企業(yè)的相互持股形成環(huán)狀結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團。,10,（三）董事會與公司經(jīng)營者的關(guān)系,日本戰(zhàn)后新一代的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司權(quán)力制度的一大特色。（四）企業(yè)經(jīng)營者的約束與激勵的關(guān)系日本企業(yè)經(jīng)理人員是以低薪和高聲望、高地位獲得有效的激勵。（五）日本企業(yè)工會,11,12,三、德國的公司治理結(jié)構(gòu)制度,（一）企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu)1、企業(yè)形態(tài)2、股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）權(quán)責(zé)分明，相互制衡的“三會”制度與其他國家相比，德國股份公司內(nèi)部設(shè)立完整的“三會”制度，即股東大會、監(jiān)事會、理事會制度，有的稱為“雙重委員會”制度，以突出德國的監(jiān)事會和理事會。,13,14,15,（二）權(quán)責(zé)分明，相互制衡的“三會”制度,1、股東大會2、監(jiān)事會(Anfsichtsrat)3、董事會（經(jīng)理理事會）(Vorstand)（三）職工參與的共同決定制度,16,四、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式比較,（一）公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)行為比較、美日德三國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的簡要分析：、美、日、德企業(yè)管理行為分析可見，不同的產(chǎn)權(quán)及其安排，會有不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，也就會有不同的企業(yè)目標與經(jīng)營行為，會有不同的激勵方式及管理方法，也就會導(dǎo)致產(chǎn)生不同的組織效率。而產(chǎn)權(quán)及其安排的前提必須是有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及法人產(chǎn)權(quán)制度的建立，這應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)建立的關(guān)健。,17,（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰是公司治理結(jié)構(gòu)有效性的前提,（三）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)須構(gòu)造一套有效的激勵與約束機制1、企業(yè)內(nèi)部的激勵與約束機制。2、企業(yè)外部市場的激勵與約束。3、法律制度（四）充分發(fā)揮民主管理,18,第三節(jié)改進和完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),一、我國現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的主要問題（一）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一1、股權(quán)設(shè)置不合理。2、企業(yè)決策機構(gòu)依舊帶有執(zhí)行機構(gòu)的功能。（二）代理成本過高、代理效率低下1、關(guān)于代理成本問題2、中國目前企業(yè)中的代理結(jié)構(gòu)與代理問題我國傳統(tǒng)國有企業(yè)以及目前公司制企業(yè)與西方股份公司的委托代理關(guān)系層次如圖2-2所示,19,股東會,董事會,工人,中央政府,人代會,經(jīng)理層,人代會,工人,地方政府,經(jīng)理人員,中央政府,股東會,國資委,董事會,企業(yè)經(jīng)理層,工人,（1）西方委托代理關(guān)系,（2）傳統(tǒng)國有企業(yè)委托代理關(guān)系,（3）中國公司制改造中的委托代理關(guān)系,圖6三種不同的委托代理關(guān)系,20,（三）“內(nèi)部人控制”嚴重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡，集體合謀尋租1、公司治理結(jié)構(gòu)失衡2、集體合謀尋租（四）關(guān)于董事會存在的問題1、董事會的產(chǎn)生和運作不規(guī)范2、董事會的構(gòu)成不合理3、缺乏激勵與約束機制4、董事會、監(jiān)事會和黨委會的關(guān)系沒有理順,21,（五）關(guān)于企業(yè)家階層形成機制存在障礙,1、傳統(tǒng)體制影響企業(yè)家階層的形成2、企業(yè)家階層形成的激勵機制空缺3、企業(yè)家階層形成的約束機制空缺二、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制（一）正確發(fā)揮董事會在企業(yè)管理中的決策功能1、正確發(fā)揮企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案的決定權(quán)。2、正確發(fā)揮選擇企業(yè)的總經(jīng)理的決定權(quán)。3、正確發(fā)揮企業(yè)財務(wù)預(yù)算及盈余分配的決定權(quán),22,（二）優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu),1、優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成2、優(yōu)化董事會的機構(gòu)構(gòu)成3、關(guān)于獨立董事制度三、形成和發(fā)展企業(yè)家隊伍（一）關(guān)于“企業(yè)家階層”問題（二）創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境,23,（二）創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境,1、政企分開是企業(yè)家階層形成的首要外部環(huán)境。2、創(chuàng)造公平的外部競爭環(huán)境3、加快市場體系的建立，特別是有效的經(jīng)理市場的建立。4、建立健全法制保障制度。,24,（三）建立和完善形成“企業(yè)家階層”的制度和機制,1、徹底改變就舊的“用人機制”2、完善企業(yè)家的“聘任制”3、對經(jīng)營者合理、全面的評價機制4、解脫企業(yè)家的“職能錯位”5、建立有效管理的激勵與制約機制6、形成新的企業(yè)文化，提高企業(yè)家自身素質(zhì),25,四、加強公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與和管理,（一）職工參與管理應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色、職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的特點、職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識、職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機制。,26,(二)職工參與民主管理的其形式,、職代會及工會的職責(zé)、董事會、監(jiān)事會中的職工代表制3、在企業(yè)中推行內(nèi)部職工持股制度,27,第四節(jié)建立有效的激勵與約束機制,一、激勵與約束機制的理論與實踐（一）各種激勵理論1、委托代理理論2、契約理論3、人力資本理論4、管理風(fēng)險理論,28,（二）影響激勵的因素,1、經(jīng)濟的因素2、非經(jīng)濟的因素（三）經(jīng)濟激勵（報酬）的形式1、直接勞動報酬2、資本權(quán)益報酬,29,二、建立職工和經(jīng)營者持股制度,（一）構(gòu)建新型內(nèi)部職工和經(jīng)營者持股的意義（二）美國職工持股制度（ESOP）（三）構(gòu)建職工持股制度應(yīng)解決的幾個問題（四）如何建立職工持股制度（五）關(guān)于管理層收購（MBO）,30,三、建立股票期權(quán)制度,（一）股票期權(quán)制度概念與內(nèi)涵（二）國外實施股票期權(quán)制的借鑒（三）我國實施股票期權(quán)制度的難點與對策,31,四、年薪制及其他經(jīng)濟激勵五、市場激勵與約束六、法律激勵與約束七、文化及道德激勵與約束八、其他,32,參考書目：,曹鳳岐：中國企業(yè)股份制的理論與實踐（第一版、修訂版），企業(yè)管理出版社，1989年、1993年。曹鳳岐：股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度第五、六章，企業(yè)管理出版社，1998年。曹鳳岐：股份經(jīng)濟論第一、二、三部分，北京大學(xué)出版社，2001年。,33,參考書目：,曹鳳岐：改進和完善我國公司企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)五論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版）1996年第六期。上市公司治理準則，中國證監(jiān)會，2002年1月10日,34,思考題：,什么是公司法人治理結(jié)構(gòu)？如何建立和健全公司法人治理結(jié)構(gòu)？如何看待公司員工持股和經(jīng)營者持股？如何建立公司激勵與約束機制？,35,謝謝！,二四年三月六日,36,日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要以法人持股為主，如下表2-1所示：,資料來源:日本東洋經(jīng)濟新報社企業(yè)四季報1980年秋，轉(zhuǎn)引自中國，發(fā)展與改革1987年12月,37,如表2-2中所示，投資主體在上述三個國家是不同的(1990-1991),【資料來源:kester1992轉(zhuǎn)引銀溫泉：“美、日、德公司治理結(jié)構(gòu)制度比較”改革1994,3】,38,關(guān)于美、日、德三國企業(yè)管理行為比較分析，可以簡要列表（表2-3）如下：,【資料來源:kester1992轉(zhuǎn)引銀溫泉：“美、日、德公司治理結(jié)構(gòu)制度比較”改革1994,3】,39,整體報酬方案構(gòu)成,40,41,