《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》第一章內(nèi)部環(huán)境類應(yīng)用指引

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1、第一章 內(nèi)部環(huán)境類應(yīng)用指引 2010 年 4 月 26 日，財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等部門在北 京召開聯(lián)合發(fā)布會(huì)， 隆重發(fā)布了 《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》 （以下簡(jiǎn)稱配套指引） 。 該配套指 引連同 2008 年 5 月發(fā)布的 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 ， 共同構(gòu)建了中國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體 系， 自 2011 年 1 月 1 日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行， 自 2012 年 1 月 1 日起擴(kuò)大到 在上海證券交易所、 深圳證券交易所主板上市的公司施行； 在此基礎(chǔ)上， 擇機(jī)在中小板和創(chuàng) 業(yè)板上市公司施行。同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。

2、 配套指引由 21 項(xiàng)應(yīng)用指引 （此次發(fā)布 18 項(xiàng)， 涉及銀行、 證券和保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)的 3 項(xiàng)指引 暫未發(fā)布） 、 《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》組成。 關(guān)于應(yīng)用指引的分類 應(yīng)用指引可以劃分為三類， 即內(nèi)部環(huán)境類指引、控制活動(dòng)類指引、 控制手段類指引，基 本涵蓋了企業(yè)資金流、實(shí)物流、人力流和信息流等各項(xiàng)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 對(duì)比： 基本規(guī)范五要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督。 內(nèi)部控制基本規(guī)范五要素與應(yīng)用指引對(duì)比表 內(nèi)部環(huán)境 內(nèi)部環(huán)境 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 號(hào)——組織架構(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 2 號(hào)——發(fā)展戰(zhàn)略 內(nèi)部控制應(yīng)用

3、指引第 3 號(hào)——人力資源 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 4 號(hào)——社會(huì)責(zé)任 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 5 號(hào)——企業(yè)文化 控制活動(dòng) 控制活動(dòng) 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 6 號(hào)——資金活動(dòng) 7 號(hào)——采購業(yè)務(wù) 8 號(hào)——資產(chǎn)管理 9 號(hào)——銷售業(yè)務(wù) 10 號(hào)——研究與開發(fā) 11 號(hào)——工程項(xiàng)目 12 號(hào)——擔(dān)保業(yè)務(wù) 13 號(hào)——業(yè)務(wù)外包 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 14 號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告 控制手段 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 15 號(hào)——全面預(yù)算 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 16 號(hào)——合同管理

4、 信息與溝通 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 17 號(hào)——內(nèi)部信息傳遞 18 號(hào)——信息系統(tǒng) 第一章 內(nèi)部環(huán)境類應(yīng)用指引 內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)， 工實(shí)施控制活動(dòng)和履行控制責(zé)任的態(tài)度、 支配著企業(yè)全體員工的內(nèi)控意識(shí)， 影響著全體員 認(rèn)識(shí)和行為。 內(nèi)部環(huán)境類指引有 5 項(xiàng)， 包括組織架 構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會(huì)責(zé)任等指引。 內(nèi)部環(huán)境類應(yīng)用指引框架 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 構(gòu)的運(yùn)行 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 略的實(shí)施 內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 號(hào)——組織架構(gòu) 2 號(hào)——發(fā)展戰(zhàn)略 3 號(hào)——人力資源 3 章 11 條 總則 3 章 11 條 總則 3 章 14 條 總

5、則 人力資源的使用與退出 4 號(hào)——社會(huì)責(zé)任 5 章 21 條 總則 環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約 促進(jìn)就業(yè)與員工權(quán)益保護(hù) 5 號(hào)——企業(yè)文化 3 章 11 條 總則 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì) 組 織 架 發(fā)展戰(zhàn)略的制定 發(fā) 展 戰(zhàn) 人力資源的引進(jìn)與開發(fā) 安全生產(chǎn) 產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)文化的建設(shè) 企 業(yè) 文 化的評(píng)估 一、內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 號(hào)——組織架構(gòu) 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 號(hào)——組織架構(gòu)》 指出， 組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國(guó)家有關(guān) 法律法規(guī)、股東（大）會(huì)決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層 和企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要

6、求的制度安排。 組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行， 核心是如何加強(qiáng)組織架構(gòu) 方面的風(fēng)險(xiǎn)管控。 （一）關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì) 組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)兩個(gè)層面理解。 治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu)。 它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)關(guān)系 的法人所必備的組織基礎(chǔ)。 具體是指企業(yè)根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)， 設(shè)置不同層次、 不同功能的 法律實(shí)體及其相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟?quán)利、 履行相應(yīng)義務(wù)，以保障各利益相關(guān)方的基本權(quán)益。 內(nèi)部機(jī)構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面的組織架構(gòu)。 它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要， 分別設(shè)置 不同層次的

7、管理人員及其由各專業(yè)人員組成的管理團(tuán)隊(duì)。 關(guān)于組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行的主要風(fēng)險(xiǎn)， 組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)兩個(gè)角度作 了描述。 從治理結(jié)構(gòu)層面看， 主要風(fēng)險(xiǎn)在于： 治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)， 缺乏科學(xué)決策、良性運(yùn)行機(jī)制 和執(zhí)行力，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗，難以實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面看， 主要風(fēng)險(xiǎn)在于： 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理， 可能導(dǎo)致 機(jī)構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運(yùn)行效率低下。 （二）關(guān)于組織架構(gòu)的設(shè)計(jì) 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)主要原則： 一要依據(jù)法律法規(guī)； 二要有助于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略； 三要符合管 理控制要求；四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境變化。 1 .企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的一般

8、要求 治理結(jié)構(gòu)涉及股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定，按照決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確、相互制衡的原則，明 確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。 2 .上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求 上市公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，應(yīng)當(dāng)充分反映其“公眾性” 。其特殊之處主要表現(xiàn)在： （ 1）建立獨(dú)立董事制度。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受 聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。 （ 2）董事會(huì)專門委員會(huì)的特殊要求。上市公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核

9、 委員會(huì)中， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人， 審計(jì)委員會(huì)中至少還應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì) 計(jì)專業(yè)人士。 （ 3）設(shè)立董事會(huì)秘書。上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，在上市公司實(shí)務(wù)中，董事會(huì)秘 書是一個(gè)重要的角色， 其負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備， 文件保管以及公司股東資 料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 3 .國(guó)有獨(dú)資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的特殊要求 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)是我國(guó)比較獨(dú)特的企業(yè)群體， 其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)充分反映其特色。 主要表 現(xiàn)在： （ 1）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東（大）會(huì)職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)不設(shè)股東（大）會(huì)， 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東（大）會(huì)職權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)董事

10、會(huì)可以根據(jù)授權(quán)部分行使股東 （大） 會(huì)的職權(quán)， 決定公司的重大事項(xiàng)， 但公司的合并、 分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券， 必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)決定。 （ 2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表。 （ 3）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是監(jiān)事會(huì)成員中的職 工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 （ 4）外部董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔(dān)任。外部 董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。 4 .內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì) （ 1）在內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識(shí)別出不相容職 務(wù)， 對(duì)因

11、機(jī)構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單而無法分離處理某些不相容職務(wù)時(shí)， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可 行的替代控制措施。 （ 2）企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管 理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計(jì)及權(quán)責(zé)分配情況，正確履行職責(zé)。 5 .對(duì)“三重一大”的特殊考慮 企業(yè)的重大決策、 重大事項(xiàng)、 重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等， 應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán) 限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。 （三）關(guān)于組織架構(gòu)的運(yùn)行 組織架構(gòu)指引明確提出， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范， 對(duì)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī) 構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理， 確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)

12、制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度 要求。 1 .從治理結(jié)構(gòu)層面看，應(yīng)著力從兩個(gè)方面入手： 一是，關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任職資格和履職情況。 二是，關(guān)注董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的運(yùn)行效果。 2 .從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面看，應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效性。 從合理性角度梳理， 應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注： 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置是否適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化； 是否以發(fā) 展目標(biāo)為導(dǎo)向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn)率。 從運(yùn)行的高效性角度梳理， 應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注： 內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的職責(zé)分工是否針對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的變 化作出及時(shí)調(diào)整。 二、內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 2 號(hào)——發(fā)展戰(zhàn)略 （一）如何制定發(fā)

13、展戰(zhàn)略 1 .要建立和健全發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)， 或指定相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略管理工作， 履行相 應(yīng)職責(zé)。 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 委員包括董事長(zhǎng)和其他董事。 戰(zhàn)略委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng) 的綜合素質(zhì)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。 戰(zhàn)略委員會(huì)主席應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)擔(dān)任； 委員中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)量的獨(dú)立 董事， 以保證委員會(huì)更具獨(dú)立性和專業(yè)性。 必要時(shí)， 戰(zhàn)略委員會(huì)還可聘請(qǐng)社會(huì)專業(yè)人士擔(dān)任 顧問，提供專業(yè)咨詢意見。 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 為了使公司發(fā)展戰(zhàn)略管理工作落到實(shí)處， 企業(yè)除了在董事會(huì)層面設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)外， 還 應(yīng)在內(nèi)部機(jī)構(gòu)中設(shè)

14、置專門的部門或指定相關(guān)部門，承擔(dān)戰(zhàn)略委員會(huì)有關(guān)具體工作。 2 .要綜合分析評(píng)價(jià)影響發(fā)展戰(zhàn)略的內(nèi)外部因素 （ 1）分析外部環(huán)境，發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì)和威脅。外部環(huán)境是制定發(fā)展戰(zhàn)略的重要影響因素，應(yīng) 當(dāng)著重分析環(huán)境的變化和發(fā)展趨勢(shì)及其對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略的重要影響， 同時(shí)評(píng)估有哪些機(jī)會(huì)可以挖 掘，以及企業(yè)可能面臨哪些威脅。 （ 2）分析內(nèi)部資源，識(shí)別優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)。內(nèi)部資源是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要制約條件，分 析企業(yè)擁有的內(nèi)部資源和能力， 應(yīng)當(dāng)著重分析這些資源和能力使企業(yè)在同行業(yè)中處于何種地 位，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，企業(yè)有哪些優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)。 3.要科學(xué)編制發(fā)展戰(zhàn)略 發(fā)展戰(zhàn)略可以分為發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個(gè)層次。 其中

15、， 發(fā)展目標(biāo)是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的核 心和基本內(nèi)容， 是在最重要的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域?qū)ζ髽I(yè)使命的具體化， 表明企業(yè)在未來一段時(shí)期內(nèi)所 要努力的方向和所要達(dá)到的水平。 戰(zhàn)略規(guī)劃是為了實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)而制定的具體規(guī)劃， 表明企 業(yè)在每個(gè)發(fā)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實(shí)施路徑。 關(guān)于發(fā)展目標(biāo)的編制，有幾點(diǎn)值得注意： 第一，發(fā)展目標(biāo)應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)。 第二，發(fā)展目標(biāo)不能過于激進(jìn)，否則可能導(dǎo)致企業(yè)過度擴(kuò)張或經(jīng)營(yíng)失敗。 第三，發(fā)展目標(biāo)不能過于保守，否則會(huì)喪失發(fā)展機(jī)遇和動(dòng)力。 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)后付諸實(shí)施。 （二）如何實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略 科學(xué)制定發(fā)展戰(zhàn)略是一個(gè)復(fù)雜的過程， 實(shí)

16、施發(fā)展戰(zhàn)略更是一個(gè)系統(tǒng)工程。 企業(yè)只有重視 和加強(qiáng)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施， 在所有相關(guān)目標(biāo)領(lǐng)域全力推進(jìn)， 才有可能將發(fā)展戰(zhàn)略描繪的藍(lán)圖轉(zhuǎn) 變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，鑄就成核心競(jìng)爭(zhēng)力。 1 .著力加強(qiáng)對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的領(lǐng)導(dǎo) 要本著“統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)一指揮”的原則，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略的有效實(shí)施，卓有成效地發(fā)揮企 業(yè)經(jīng)理層在資源分配、內(nèi)部機(jī)構(gòu)優(yōu)化、企業(yè)文化培育、信息溝通、 考核激勵(lì)相關(guān)制度建設(shè)等 方面的協(xié)調(diào)、平衡和決策作用，確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實(shí)施。 2 .著力將發(fā)展戰(zhàn)略分解落實(shí) 第一，要根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度工作計(jì)劃。 第二，要按照上下結(jié)合、分級(jí)編制、逐級(jí)匯總的原則編制全面預(yù)算。 第三， 要進(jìn)一步將年度預(yù)算細(xì)分為季

17、度、 月度預(yù)算， 通過實(shí)施分期預(yù)算控制， 促進(jìn)年度 預(yù)算目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 3 .著力保障發(fā)展戰(zhàn)略有效實(shí)施 （ 1）要培育與發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的企業(yè)文化。 （ 2）要優(yōu)化調(diào)整組織結(jié)構(gòu)。 （ 3）要整合內(nèi)外部資源。 （ 4）要相應(yīng)調(diào)整管理方式。由粗放、層級(jí)制管理向集約、扁平化管理轉(zhuǎn)變，為發(fā)展戰(zhàn) 略的有效實(shí)施提供強(qiáng)有力的支持。 4.著力做好發(fā)展戰(zhàn)略宣傳培訓(xùn)工作 （三）如何實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型 1 .要加強(qiáng)對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的監(jiān)控 2 .要根據(jù)監(jiān)控情況持續(xù)優(yōu)化發(fā)展戰(zhàn)略 3 .要搶抓機(jī)遇順利實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型 三、內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 3號(hào)——人力資源 《國(guó)家中長(zhǎng)期人才發(fā)展規(guī)劃綱要（ 2010-2020

18、 年） 》把人才問題提到了前所未有的高度， 明確指出“人才是社會(huì)文明進(jìn)步、人民富裕幸福、國(guó)家繁榮昌盛的重要推動(dòng)力量” 。 （一）人力資源管理的主要風(fēng)險(xiǎn) 人力資源指引按照優(yōu)化人力資源的要求， 明確指出了人力資源管理至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注三個(gè)方 面的重要風(fēng)險(xiǎn)： 1 .人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機(jī)制不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實(shí) 現(xiàn)。這一風(fēng)險(xiǎn)側(cè)重于企業(yè)決策層和執(zhí)行層的高管人員。 2 .人力資源激勵(lì)約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營(yíng) 效率低下或關(guān)鍵技術(shù)、 商業(yè)秘密和國(guó)家機(jī)密泄漏。 這一風(fēng)險(xiǎn)側(cè)重于企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員， 特 別是掌握企業(yè)發(fā)展命脈核心技術(shù)的專

19、業(yè)人員。 3 .人力資源退出機(jī)制不當(dāng)，可能導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽(yù)受損。這一風(fēng)險(xiǎn)側(cè)重于企業(yè)辭 退員工、解除員工勞動(dòng)合同等而引發(fā)的勞動(dòng)糾紛。 （二）人力資源的引進(jìn)與開發(fā) 從量上看， 人力資源的引進(jìn)要依據(jù)年度人力資源需求計(jì)劃； 從質(zhì)上看， 人力資源引進(jìn)要 符合相關(guān)能力框架、 知識(shí)結(jié)構(gòu)和綜合素質(zhì)； 從層次上看， 人力資源的引進(jìn)要注意區(qū)分高級(jí)管 理人員、專業(yè)技術(shù)人員和一般員工。同時(shí)，人力資源的開發(fā)也應(yīng)依據(jù)相應(yīng)的管理要求。 1 .高管人員的引進(jìn)與開發(fā) 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定高管人員引進(jìn)計(jì)劃， 要提交董事會(huì)審議通過后實(shí)施。 董事會(huì)在審議高管人 員引進(jìn)計(jì)劃時(shí)， 應(yīng)當(dāng)關(guān)注高管人員的引進(jìn)是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)

20、略， 是否符合企業(yè)當(dāng)前和長(zhǎng)遠(yuǎn) 需要，是否有明確的崗位設(shè)定和能力要求，是否設(shè)定了公平、公正、公開的引進(jìn)方式。 2 .專業(yè)技術(shù)人員的引進(jìn)與開發(fā) 專業(yè)技術(shù)人員的引進(jìn)， 既要滿足企業(yè)當(dāng)前實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要， 同時(shí)又要有一定的前瞻性， 適量?jī)?chǔ)備人才， 以備急需；既要注重專業(yè)人才的專業(yè)素質(zhì)、科研能力， 同時(shí)也應(yīng)注意其道德 素質(zhì)、協(xié)作精神以及對(duì)企業(yè)價(jià)值觀和文化的認(rèn)同感。 3 .一般員工的引進(jìn)與開發(fā) 一般員工通常具有流動(dòng)性強(qiáng)的特點(diǎn)， 因此往往成為企業(yè)年度人力資源引進(jìn)工作的重要內(nèi) 容。 為確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)年度人力資源計(jì)劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要， 通過公開招聘方式引進(jìn)一般員工

21、。 在此過程中， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的要求 . 企業(yè)要根據(jù)組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要， 不斷拓展一般員工的知識(shí)和技能， 加強(qiáng)崗位培訓(xùn)， 不斷提升 一般員工的技能和水平。 要善待一般員工， 在最低工資標(biāo)準(zhǔn)、 保險(xiǎn)保障標(biāo)準(zhǔn)等方面嚴(yán)格按照國(guó)家或地區(qū)要求辦理， 努力營(yíng)造一種寬松的工作環(huán)境。 （三）人力資源的使用與退出 1.人力資源的使用 企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置科學(xué)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系， 對(duì)各級(jí)管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評(píng) 價(jià)，以此作為確定員工薪酬、職級(jí)調(diào)整和解除勞動(dòng)合同等的重要依據(jù)。 （ 1）人力資源的績(jī)效考評(píng)結(jié)果應(yīng)當(dāng)著重運(yùn)用于改進(jìn)工作績(jī)效、薪酬及獎(jiǎng)金的分配、職 務(wù)調(diào)整、培訓(xùn)與再教育

22、、員工職業(yè)生涯規(guī)劃以及作為員工退出的重要依據(jù)等多方面。 （ 2）在人才的使用過程中，還要注意策略，通過對(duì)人才壓擔(dān)子、給路子、搭梯子、促 進(jìn)人才的快速成長(zhǎng)。 （ 3） 要尊重人才成長(zhǎng)規(guī)律， 善于克服人力資源管理的 “疲勞效應(yīng)” 。 在人才發(fā)展最好時(shí)， 要適時(shí)地調(diào)整崗位和職位，使之始終處于亢奮期和臨戰(zhàn)狀態(tài)。 2.人力資源的退出 人力資源的退出必須以科學(xué)的績(jī)效考核機(jī)制為前提，同時(shí)還需要相關(guān)的環(huán)境支撐。 第一，要在觀念上將人員退出機(jī)制納入人力資源管理系統(tǒng)和企業(yè)文化之中。 第二，要建立科學(xué)合理的人力資源退出標(biāo)準(zhǔn)，使人力資源退出機(jī)制程序化、公開化。 第三， 人力資源退出一定要建立在遵守法律

23、法規(guī)的基礎(chǔ)上， 嚴(yán)格按照法律規(guī)定進(jìn)行操作。 四、內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 4 號(hào)——社會(huì)責(zé)任 （一）企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行哪些社會(huì)責(zé)任 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 4 號(hào)——社會(huì)責(zé)任》 規(guī)定企業(yè)履行的社會(huì)責(zé)任包括安全生產(chǎn)、 產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約、促進(jìn)就業(yè)、員工權(quán)益保護(hù)等方面。這是就一般企業(yè)而言， 特殊行業(yè)的企業(yè)應(yīng)履行的社會(huì)責(zé)任不完全相同。 1 .安全生產(chǎn) 企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)，社會(huì)責(zé)任指引規(guī)定了以下方面： 一是建章建制，建立健全安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。建章建制的關(guān)鍵是落實(shí)到位。 二是不斷加大安全生產(chǎn)投入和經(jīng)常性維護(hù)管理。 三是開展員工安全生產(chǎn)教育，實(shí)行特殊崗位資格認(rèn)證制度。 四是建立安全

24、生產(chǎn)事故應(yīng)急預(yù)警和報(bào)告機(jī)制。 2 .產(chǎn)品質(zhì)量 一是建立健全產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系。 二是嚴(yán)格質(zhì)量控制和檢驗(yàn)制度。 三是加強(qiáng)產(chǎn)品售后服務(wù)。 3 .環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約 一是轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實(shí)現(xiàn)清潔生產(chǎn)和循環(huán)經(jīng)濟(jì)。 二是依靠科技進(jìn)步和技術(shù)創(chuàng)新，著力開發(fā)利用可再生資源。 三是建立完善監(jiān)測(cè)考核體系，強(qiáng)化日常監(jiān)控。 4 .促進(jìn)就業(yè) 促進(jìn)員工就業(yè)是企業(yè)社會(huì)責(zé)任的重要體現(xiàn)。 保障就業(yè)、 穩(wěn)定就業(yè)， 是社會(huì)穩(wěn)定和發(fā)展的 大計(jì)。 5 .保護(hù)員工合法權(quán)益 6 .重視產(chǎn)學(xué)研用結(jié)合 7 .支持慈善事業(yè) （二）企業(yè)如何履行社會(huì)責(zé)任 1 .企業(yè)負(fù)責(zé)人要高度重視強(qiáng)化企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任， 很大程度上取決于企

25、業(yè)負(fù)責(zé)人的意識(shí) 和態(tài)度。 2 .建立和完善履行社會(huì)責(zé)任的體制和運(yùn)行機(jī)制要把履行社會(huì)責(zé)任融入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 3 .建立企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告制度發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告，是企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的重要組成部 分。發(fā)布企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告，讓股東、債權(quán)人、員工、客戶、社會(huì)等各方面知曉自己在社會(huì) 責(zé)任領(lǐng)域所做的工作、所取得的成就。 五、內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 5號(hào)——企業(yè)文化 企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中逐步形成的、為整體團(tuán)隊(duì)所認(rèn)同并遵守的價(jià)值觀、 經(jīng)營(yíng)理念和企業(yè)精神，以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。 （一） 企業(yè)文化在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)中的重要作用 1 .企業(yè)文化建設(shè)可以為企業(yè)提供精神支柱。 2

26、 .企業(yè)文化建設(shè)可以提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力是企業(yè)所具有的不可交易和不可模仿的獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)因素， 是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中 最具有長(zhǎng)遠(yuǎn)和決定性影響的內(nèi)在因素。 3 .企業(yè)文化建設(shè)可以為內(nèi)部控制有效性提供有力保證。 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確指出， “企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)文化建設(shè)，培育積極向上的價(jià)值 觀和社會(huì)責(zé)任感， 倡導(dǎo)誠實(shí)守信、 愛崗敬業(yè)、 開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神， 樹立現(xiàn)代管理理念， 強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。 ” （二）如何打造優(yōu)秀的企業(yè)文化 1 .要注重塑造企業(yè)核心價(jià)值觀。 核心價(jià)值觀是企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中堅(jiān)持不懈、 努力使全體員工都必需信奉的信條， 體現(xiàn)了 企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)的精神。 為此

27、，應(yīng)當(dāng)注重以下方面： 一要著力挖掘自身文化。 要注意從企業(yè)特定的外部環(huán)境和內(nèi)部條件出發(fā)， 把共性和個(gè)性、 一般和個(gè)別有機(jī)地結(jié)合 起來，總結(jié)出本企業(yè)的優(yōu)良傳統(tǒng)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格。 二要著力博采眾長(zhǎng)。 要緊緊把握先進(jìn)文化的前進(jìn)方向， 廣泛借鑒國(guó)外先進(jìn)企業(yè)的優(yōu)秀文 化成果。 三要根據(jù)塑造形成的核心價(jià)值觀指導(dǎo)企業(yè)的實(shí)際行動(dòng)。 2 .要重點(diǎn)打造以主業(yè)為核心的品牌。 3 .要充分體現(xiàn)以人為本的理念。 “以人為本”是企業(yè)文化建設(shè)應(yīng)當(dāng)信守的重要原則。 4 .要強(qiáng)化企業(yè)文化建設(shè)中的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 （三）如何解決并購重組中的文化整合 我國(guó)企業(yè)在進(jìn)行企業(yè)并購尤其是境外并購過程中， 應(yīng)當(dāng)重視并購相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，

28、 尤其應(yīng)防止 忽視企業(yè)間文化差異和理念沖突，確保并購重組成功。 企業(yè)并購失敗風(fēng)險(xiǎn)主要發(fā)生在兩個(gè)階段， 即企業(yè)并購交易開始前可研階段和并購?fù)瓿珊? 整合階段。 企業(yè)并購?fù)瓿珊螅瑧?yīng)當(dāng)特別注重文化整合。 一要在組織架構(gòu)設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)考慮文化整合因素。 二要在并購交易完成后企業(yè)運(yùn)行中，進(jìn)行深度的文化整合。 應(yīng)當(dāng)采取多種有效措施，促進(jìn)文化融合，減少文化沖突，求同存異，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)企 業(yè)文化的有效對(duì)接。 （四）如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的創(chuàng)新 企業(yè)文化形成并用以指導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)和全體員工行為后，應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)穩(wěn)定，防止朝令夕改。 第一，要著力構(gòu)建企業(yè)文化評(píng)估體系。 著力關(guān)注以下主要內(nèi)容： 董事、 監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中的責(zé) 任履行情況； 全體員工對(duì)企業(yè)核心價(jià)值觀的認(rèn)同感； 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為與企業(yè)文化的一致性。 第二，要著力根據(jù)綜合評(píng)估結(jié)果推進(jìn)企業(yè)文化創(chuàng)新 既要鞏固和發(fā)揚(yáng)文化建設(shè)取得的成果， 又要針對(duì)評(píng)估過程中發(fā)現(xiàn)的企業(yè)文化缺失， 研究 分析深層次的原因， 及時(shí)采取措施加以改進(jìn)， 以此推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)； 在此基礎(chǔ)上，還要結(jié) 合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整以及企業(yè)內(nèi)外部政治、 經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、資源等因素的變化，著力在價(jià)值觀、 經(jīng)營(yíng)理念、管理制度、品牌建設(shè)、企業(yè)形象等方面持續(xù)推動(dòng)企業(yè)文化創(chuàng)新。