北大投資銀行課程講義.ppt

公司兼并 重組與控制 投資銀行 學(xué)時(shí) 36學(xué)分 2授課 9次考試形式 閉卷參考書 兼并 重組與公司控制 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 美 J 弗雷德 威斯通 兼并與收購(gòu) 交易管理 人民大學(xué)出版社 美 約瑟夫 克拉林格 教學(xué)內(nèi)容并購(gòu)案例并購(gòu)理論投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)公司價(jià)值與評(píng)估并購(gòu)的財(cái)務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理重組與激勵(lì)制度設(shè)計(jì)公司控制與治理結(jié)構(gòu)公司并購(gòu)中涉及的法律問(wèn)題投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)部的管理 企業(yè)A M成功的關(guān)鍵有一種戰(zhàn)略目的懂得該業(yè)務(wù)徹底地調(diào)查研究進(jìn)行現(xiàn)實(shí)主義的設(shè)想不要付高價(jià)不要借太多謹(jǐn)慎而迅速地改組各方面人才的有效組合成功的經(jīng)營(yíng)管理 第4頁(yè) 公司的總體戰(zhàn)略選擇投資方向的意圖投資多少權(quán)益多大投資的報(bào)酬率投資回收期MBO其它 第5頁(yè) 目標(biāo)公司選擇與目標(biāo)公司首腦的初步協(xié)商目標(biāo)公司動(dòng)機(jī)分析目標(biāo)公司A M的可能性目標(biāo)公司A M的方式 價(jià)格意向書協(xié)商 簽署主要意向保密條款排他條款費(fèi)用條款 第6頁(yè) 目標(biāo)公司的審查行業(yè)市場(chǎng)前景評(píng)價(jià)企業(yè)現(xiàn)狀評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)狀況評(píng)價(jià)資產(chǎn)負(fù)債損益現(xiàn)金流量技術(shù)裝備評(píng)價(jià)管理水平評(píng)價(jià)法律制度評(píng)價(jià)投資環(huán)境評(píng)價(jià) 第7頁(yè) 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估固定資產(chǎn)帳面原值固定資產(chǎn)凈值 未評(píng)估的 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 前三年 目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn) 資本結(jié)構(gòu) 資本成本 風(fēng)險(xiǎn)等 第8頁(yè) BVI 百慕大注冊(cè)全資或控股公司以此公司名義簽項(xiàng)目全部文件文件的編制符合投資者的要求 香港 美國(guó) 與政府及主管部門負(fù)責(zé)官員的溝通政府對(duì)投資的充分理解與支持主管部門對(duì)投資的充分理解和支持諒解備忘錄或安慰函 第9頁(yè) 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判資產(chǎn)價(jià)格談判上下限的確定 不同運(yùn)營(yíng)綜效 資產(chǎn)負(fù)債預(yù)測(cè)損益預(yù)測(cè)現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)融資成本 風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)酬率預(yù)測(cè)各種A M方案評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要 詳細(xì)審定進(jìn)入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn)按實(shí)際需要和合理原則確認(rèn)在建工程中的有效資產(chǎn) 第10頁(yè) 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判 續(xù) 無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)與業(yè)績(jī)相關(guān)的確認(rèn)方式負(fù)債總額的確認(rèn) 債權(quán)人的確認(rèn) 銀行等 債務(wù)償還條件的協(xié)商債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商債務(wù)變通的協(xié)商或有負(fù)債影響評(píng)價(jià) 保證性措施生產(chǎn) 輔助條件的租賃費(fèi)支付方式請(qǐng)境外會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)資產(chǎn) 負(fù)債等審計(jì) 第11頁(yè) 特定問(wèn)題雇傭員工人數(shù)雇傭人員的醫(yī)療 退休 失業(yè)及住房保險(xiǎn) 基金支付標(biāo)準(zhǔn)在崗多余人員退休人員收購(gòu)價(jià)格的最終確認(rèn)妥協(xié)的補(bǔ)償支付的方式 第12頁(yè) 可行性研究報(bào)告編制確認(rèn)合同起草 修改入資方式 時(shí)間董事及高級(jí)職員 第13頁(yè) 合同附件起草 修改 續(xù) 合同的補(bǔ)充 股權(quán)收購(gòu)契約陳述與保證履行契約期間的義務(wù)契約履行的條件股票及價(jià)款的提存交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?yè)p害賠償風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)定向招聘合同在制品移交合同 第14頁(yè) 合同附件起草 修改 續(xù) 關(guān)于原輔材料及購(gòu)銷渠道移交合同資產(chǎn)移交合同電力使用合同環(huán)境保證合同生產(chǎn)設(shè)施租賃合同勞動(dòng)合同負(fù)債 或有負(fù)債的保證性契約其它 第15頁(yè) 章程起草 修改香港上市公司章程必備條款美國(guó)上市公司章程必備條款 第16頁(yè) 合同章程等文件的專家審核所有文件的正式簽字 申報(bào)文件的備齊母公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照母公司的注冊(cè)登記證資信證明董事的委派書及身份證明 第17頁(yè) 報(bào)中國(guó)政府主管部門審批企業(yè)影子內(nèi)閣與銀行等金融機(jī)構(gòu)溝通與銀行正式簽署轉(zhuǎn)貸協(xié)議進(jìn)一步融資協(xié)議專家咨詢委員會(huì)的組建高級(jí)經(jīng)營(yíng)專家咨詢委員會(huì)高級(jí)技術(shù)專家咨詢委員會(huì) 第18頁(yè) 主要管理制度的草擬企業(yè)管理層次 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 管理程序 任務(wù)說(shuō)明 直線指揮系統(tǒng)職能部門設(shè)置 第19頁(yè) 主要管理制度的草擬 續(xù) 目標(biāo)體系設(shè)立 分層標(biāo)準(zhǔn)工作法一般業(yè)務(wù)劃分權(quán)限 規(guī)章 綜合部 管理制度編制 修改制度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃編制 執(zhí)行制度人事任免 獎(jiǎng)勵(lì) 調(diào)動(dòng) 培訓(xùn)制度和工資制度員工的管理制度 雇傭合同及附件 員工手冊(cè)辦公 文秘和公關(guān)等制度 第20頁(yè) 主要管理制度的草擬 續(xù) 財(cái)務(wù)部 會(huì)計(jì)核算制度 會(huì)計(jì)手冊(cè) 財(cái)務(wù)分析報(bào)告手冊(cè)審計(jì)制度市場(chǎng)部 采購(gòu)制度倉(cāng)儲(chǔ)制度運(yùn)輸制度銷售制度 第21頁(yè) 主要管理制度的草擬 續(xù) 制造部 生產(chǎn)計(jì)劃執(zhí)行制度生產(chǎn)調(diào)度制度質(zhì)量檢驗(yàn)制度設(shè)備 動(dòng)力制度安全 環(huán)保制度主要業(yè)務(wù)流程 程序 第22頁(yè) 主要管理制度的草擬 續(xù) 其它 補(bǔ)充制度 制度性協(xié)調(diào)方式例會(huì)制度專業(yè)搭接制度工序服從制度 第23頁(yè) 主要管理制度的草擬 續(xù) 工作說(shuō)明操作規(guī)程勞動(dòng)定額現(xiàn)場(chǎng)管理制度系統(tǒng)程序與規(guī)章的管理公司文化的重建規(guī)則 第24頁(yè) 公司接管工作開始穩(wěn)定人才措施前期的充分溝通聘用條件主要人事安排公司高級(jí)職員的確認(rèn)公司中級(jí)職員的確認(rèn)公司業(yè)務(wù)骨干的確認(rèn) 第25頁(yè) 市場(chǎng)的前提開拓工作 國(guó)內(nèi) 市場(chǎng)的前提開拓工作 國(guó)內(nèi) 公司A M財(cái)務(wù)規(guī)劃 三年投資經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 收購(gòu)所需資金投入的事前綜合評(píng)估收購(gòu)價(jià)格運(yùn)營(yíng)投入資金未來(lái)現(xiàn)金流量 第26頁(yè) 公司A M財(cái)務(wù)規(guī)劃 三年投資經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 續(xù) 融資策略與資本結(jié)構(gòu)股東權(quán)益長(zhǎng)期負(fù)債短期負(fù)債資金來(lái)源與成本測(cè)算負(fù)債成本平均資金成本邊際資金成本LOB策略 第27頁(yè) 企業(yè)綜合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 一年 分階段資金調(diào)度計(jì)劃 六個(gè)月 企業(yè)重整的規(guī)劃開辦費(fèi)的預(yù)算規(guī)劃員工招聘員工培訓(xùn)規(guī)劃企業(yè)封閉管理?xiàng)l件的完善生產(chǎn)工藝流程的調(diào)整 第28頁(yè) 企業(yè)成立工商注冊(cè)完成銀行開戶第一次董事會(huì)資產(chǎn)移交工作固定資產(chǎn)技術(shù)檔案原輔材料 第29頁(yè) 投資者所需文件項(xiàng)目建議書 描述性 財(cái)務(wù)報(bào)告完整的財(cái)務(wù)分析 業(yè)績(jī)預(yù)測(cè) 完整的指標(biāo)體系發(fā)展規(guī)劃報(bào)告市場(chǎng)分析報(bào)告銀行資信證明所籌資金正確使用的保證 第30頁(yè) 出售公司股權(quán)所需文件文件目錄招股說(shuō)明書公司信息批露制度 第31頁(yè) 并購(gòu)理論 兼并與要約收購(gòu)理論 一 效率理論A 差別管理效率B 無(wú)效率的管理者C 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)D 純粹的分散經(jīng)營(yíng)E 戰(zhàn)略性重組以適應(yīng)變化的環(huán)境F 價(jià)值低估 兼并與要約收購(gòu)理論 二 信息與信號(hào)代理問(wèn)題與管理主義自由現(xiàn)金流量假說(shuō)市場(chǎng)力量稅收再分配 逆兼并 資產(chǎn)剝離分立股權(quán)切離 equitycarve outs 子股換母股 split offs 逆兼并理論 稅收 管制不相適應(yīng)信息效應(yīng)管理層效率與激勵(lì) 兼并時(shí)間性特征的假設(shè) 迅速增加規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)較低股東與外部人士的預(yù)期差異增加導(dǎo)致外部人士認(rèn)為股票價(jià)值被低估管理人員的樂(lè)觀導(dǎo)致兼并活動(dòng)上升利率的上升的負(fù)面影響 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) 投銀定義Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo投資銀行公司做什么 投資銀行就是什么 美國(guó)投銀營(yíng)運(yùn)活動(dòng)一覽 形式 投資銀行未必 投資銀行 字眼美林摩根士丹利所羅門高盛瑞士信貸第一波士頓雷羅兄弟很多投銀的管理結(jié)構(gòu)采用控股集團(tuán)模式 母公司只是一個(gè)控股和管理實(shí)體 其業(yè)務(wù)實(shí)體多為屬下子公司 業(yè)務(wù)特點(diǎn) 高盛證券 摩根士丹利主要由發(fā)起人所驅(qū)動(dòng) 長(zhǎng)于發(fā)行承銷 公司重組 收購(gòu)兼并 私有化和研究BearStearns主要受投資者驅(qū)動(dòng)所羅門兄弟在債券業(yè)務(wù)及在固定收益證券的承銷和交易方面最為擅長(zhǎng)謹(jǐn)慎證券是以個(gè)人客戶為基礎(chǔ) 主做零售經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)第一波士頓的客戶主要是機(jī)構(gòu)投資者美林證券長(zhǎng)于零售經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 在承銷并購(gòu)研究上為第一雷曼兄弟重點(diǎn)在債券交易投行業(yè)務(wù) 競(jìng)爭(zhēng)格局 客戶市場(chǎng)份額人才 并購(gòu)業(yè)務(wù)在投銀業(yè)務(wù)體系中特點(diǎn) 智力驅(qū)動(dòng)天生的上流社會(huì)業(yè)務(wù)具有很強(qiáng)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張力過(guò)橋貸款業(yè)務(wù)證券承銷 發(fā)行業(yè)務(wù)衍生工具業(yè)務(wù)整套解決方案中的一環(huán) 投行并購(gòu)業(yè)務(wù)的歷史 1974年華爾街發(fā)生第一樁敵意收購(gòu)案 耐克爾收購(gòu)費(fèi)城ESB電池生產(chǎn)商 摩根士丹利介入 1976年第一波士頓銀行設(shè)并購(gòu)專家 1979年其企業(yè)并購(gòu)部18人1998年全球并購(gòu)交易金額20000億美元 1998年全球五大并購(gòu)顧問(wèn) 投行并購(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展原因 經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要投行業(yè)務(wù)需要機(jī)構(gòu)投資發(fā)展企業(yè)制度改革證券市場(chǎng)發(fā)展 投行作為買方顧問(wèn)時(shí)角色 一 策劃收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略收尋 調(diào)查和審查目標(biāo)企業(yè)設(shè)計(jì)并購(gòu)方式和交易結(jié)構(gòu)評(píng)估并購(gòu)對(duì)買方的影響組織和安排談判設(shè)計(jì)一套保障買方權(quán)益的機(jī)制幫助確定公平價(jià)格或合理價(jià)格游說(shuō)目標(biāo)企業(yè) 投行作為買方顧問(wèn)時(shí)角色 二 做好公關(guān)活動(dòng)調(diào)查 防范和粉碎目標(biāo)企業(yè)的反并購(gòu)措施和行動(dòng)策劃并購(gòu)融資方案在善意并購(gòu)情況下與律師一起擬訂和約條款溝通 協(xié)調(diào) 發(fā)出收購(gòu)要約 完成標(biāo)購(gòu)改組目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)和經(jīng)理層制定目標(biāo)公司的重整方案 投行作為賣方顧問(wèn)時(shí)角色 一 尋找潛在的買方幫助賣方明確銷售目的策劃出售方案評(píng)估標(biāo)的企業(yè)制定招標(biāo)文件 組織招標(biāo)或談判積極推銷標(biāo)的企業(yè) 投行作為賣方顧問(wèn)時(shí)角色 二 幫助編制合適的銷售文件保密協(xié)議公關(guān)監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行 敵意并購(gòu)中目標(biāo)企業(yè)的顧問(wèn) 幫助發(fā)現(xiàn)潛在的 鯊魚 評(píng)價(jià)收購(gòu)條件是否公平制定反并購(gòu)策略策劃反并購(gòu)融資策劃反并購(gòu)公關(guān)安排反并購(gòu)期財(cái)務(wù)活動(dòng)制訂 一攬子 防御計(jì)劃 投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購(gòu)程序 非上市公司 投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購(gòu)程序 上市公司 投行作為中介服務(wù)者的程序 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu) 機(jī)構(gòu)內(nèi)部組織工作方式分工 成員條件要求收入 并購(gòu)業(yè)務(wù)收入 并購(gòu)顧問(wèn)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金并購(gòu)融資服務(wù)的收入并購(gòu)自營(yíng)業(yè)務(wù) 產(chǎn)權(quán)投資 的企業(yè)買賣差價(jià)風(fēng)險(xiǎn)套利收入 收費(fèi)方式 包干費(fèi)傭金 成交費(fèi) 交易成交費(fèi) 三步收費(fèi) 方式 投標(biāo)報(bào)價(jià)開始收取的費(fèi)用控制目標(biāo)公司再收取的費(fèi)用獲得100 股份再收取的費(fèi)用 收取傭金情況 交易金額增大 收費(fèi)比例下降不管交易金額 收費(fèi)比例不變?cè)黾拥墓膭?lì)費(fèi)或獎(jiǎng)金固定費(fèi)用與變動(dòng)費(fèi)用相結(jié)合 傭金的計(jì)收方法 雷曼公式 1 累退 買方 5 4 3 2 1修正公式對(duì)較小額交易提高費(fèi)用比例 7 6 5 4 4 加大金額差距2 累進(jìn) 賣方 1 2 3 4 5 橋式貸款 又稱中繼貸款或過(guò)橋融資 指廠房期債務(wù)資金籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸 通常的做法是 投資銀行先向收購(gòu)者提供資金 期限短利息高 然后通過(guò)發(fā)行垃圾債券籌資償還 投行在橋式貸款中收取的傭金 慣例性的建議傭金與出售股份相聯(lián)的傭金按所提供擔(dān)保資金計(jì)算的傭金短期貸款的高額利息發(fā)行高利風(fēng)險(xiǎn)債券的傭金 自營(yíng)企業(yè)買賣的價(jià)差收入取決因素 投資銀行的資金實(shí)力和融資能力投資銀行重建的經(jīng)營(yíng)管理能力投資銀行的市場(chǎng)把握能力 風(fēng)險(xiǎn)套利收入 內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)業(yè)務(wù)面臨的問(wèn)題 法律 內(nèi)幕交易 操縱市場(chǎng)道德 無(wú)謂的并購(gòu) 反并購(gòu) 惡意串通競(jìng)爭(zhēng) 投行 商業(yè)銀行 機(jī)構(gòu)投資者 中介機(jī)構(gòu)社會(huì)評(píng)價(jià) 內(nèi)部管理 收入不平衡 人才 企業(yè)重組的形式 一 擴(kuò)張兼并與收購(gòu)發(fā)盤收購(gòu)聯(lián)營(yíng)公司 企業(yè)重組的形式 二 售出分立子股換母股完全析產(chǎn)分股資產(chǎn)剝離股權(quán)切離 企業(yè)重組的形式 三 公司控制溢價(jià)購(gòu)回停滯協(xié)議反接管條款修訂代表權(quán)爭(zhēng)奪 企業(yè)重組的形式 四 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更交換發(fā)盤股票回購(gòu)轉(zhuǎn)為非上市公司杠桿收購(gòu) 天津大港油田集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)收購(gòu) 愛(ài)使股份有限公司案例研究 一 案例介紹 一 各關(guān)聯(lián)主體的基本情況 上海愛(ài)使股份有限公司 600652 1 愛(ài)使股份創(chuàng)建于1984年 是上海市首批股份制試點(diǎn)企業(yè) 2 于1990年12月在上海證券交易所掛牌交易 全部為流通A股 3 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)一直不突出 97年主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損 靠投資收益支撐凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10 4 經(jīng)營(yíng)管理也沒(méi)有明顯的優(yōu)勢(shì) 缺乏后勁 導(dǎo)致利潤(rùn)滑坡 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司 1 大港油田始建于1964年 隸屬于中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司 原石油工業(yè)部 是全國(guó)石油系統(tǒng)第一個(gè)整體通過(guò)ISO9000國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證的國(guó)有特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè) 也是國(guó)務(wù)院首批確立和全國(guó)百家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè) 2 大港油田在全國(guó)陸上21個(gè)油氣田中列第3位 在全國(guó)最大的500家工業(yè)企業(yè)中列第59位 愛(ài)使股份有限公司 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司 天津煉達(dá)集團(tuán)有限公司 天津大港油田重油公司 港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司 控制權(quán) 收購(gòu) 反收購(gòu) 二 過(guò)程描述 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入愛(ài)使股份流通A股 兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)于7月1日便一舉成為愛(ài)使股份的第一大股東 章程之爭(zhēng) 愛(ài)使股份 根據(jù) 愛(ài)使股份公司章程 第67條 進(jìn)入愛(ài)使股份董事會(huì)必須具備兩個(gè)條件 第一 合并持股不低于10 其二 持股時(shí)間不少于半年又根據(jù) 愛(ài)使股份公司章程 第93條 規(guī)定董事會(huì)由13人組成 目前已滿額 根據(jù) 公司法 董事在任期屆滿之前 股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù) 大港油田集團(tuán) 截至7月31日 總持股比例達(dá)10 0116 達(dá)到了 公司法 規(guī)定的可以提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的要求 根據(jù) 公司法 公司股東作為出資人按投入公司的資本額享有所有者的資本受益 重大決策和選擇管理者的權(quán)利 愛(ài)使股份公司章程 把股東行使董事提名權(quán)的持股條件規(guī)定為10 缺乏根據(jù) 入主愛(ài)使成功 原第一大股東樂(lè)見(jiàn)其成 不設(shè)置障礙 延中實(shí)業(yè) 來(lái)自大港及關(guān)聯(lián)企業(yè)的六名候選人作為新增董事進(jìn)入愛(ài)使股份董事會(huì) 原13名董事予以保留 以大港油田為主的新愛(ài)使股份的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子正式成立 積極協(xié)調(diào) 促使雙方友好合作 政府 新聞媒體 輿論壓力作用促成 宣傳媒體 小型投資顧問(wèn)公司大券商聯(lián)合策劃 中介機(jī)構(gòu) 二 收購(gòu)成功的原因分析 一 收購(gòu)方式得當(dāng) 大港的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn) 上市是必由之路 實(shí)現(xiàn)上市 申請(qǐng)額度 并購(gòu)上市公司 買殼上市 股票市場(chǎng)機(jī)制的額度控制政策 大港申請(qǐng)上市額度近一年未成功 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 無(wú)償劃撥 借殼上市 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥借殼上市 主要難點(diǎn) 在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上 購(gòu)買空殼公司沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)可借鑒 不可知因素大 風(fēng)險(xiǎn)不可控 且脫殼過(guò)程中對(duì)當(dāng)?shù)卣囊蕾嚦潭群芨?原控股方在脫殼過(guò)程中 需買殼方協(xié)助 會(huì)增加買殼方的成本 空殼公司若失去配股資格 按政策要三年才能恢復(fù)配股資格 空殼公司的債務(wù)一般較沉重而且債務(wù)種類 數(shù)量繁多 與債權(quán)人取得協(xié)調(diào)一致的難度很大 時(shí)間長(zhǎng) 有諸多不可控因素 空殼公司 公司經(jīng)營(yíng)狀況極差 連續(xù)虧損或凈資產(chǎn)低于面值 公司凈資產(chǎn)已經(jīng)沒(méi)有任何經(jīng)營(yíng)價(jià)值 依靠其自身力量不能改善處境的上市公司 面臨的問(wèn)題 空殼公司原有資產(chǎn)已無(wú)價(jià)值 原控股方應(yīng)承擔(dān)原有不良資產(chǎn)和債務(wù)的剝離及人員安置工作 買殼方付出的代價(jià)是 補(bǔ)償對(duì)方脫殼成本 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥借殼上市 1半實(shí)殼公司 是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力 但是不足以支持公司達(dá)到配股資格的公司 比較典型的是那些凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年在10 以下甚至5 以下的微利公司 2收購(gòu)優(yōu)勢(shì) 此類公司多 選擇余地大買殼價(jià)格容易確定 談判進(jìn)程快 保密程度高投入無(wú)需太多 經(jīng)營(yíng)得當(dāng)可實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng) 當(dāng)年可達(dá)配及格股線 3收購(gòu)劣勢(shì) 隱性不良資產(chǎn)和潛虧可能一直被掩蓋 介入的風(fēng)險(xiǎn)較大 半實(shí)殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關(guān) 如經(jīng)營(yíng)仍無(wú)大的改善 買殼方會(huì)背上債務(wù)及人員包袱 在現(xiàn)有政策下 至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格 主業(yè)變更很難實(shí)現(xiàn) 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥借殼上市 1買實(shí)殼上市是指買殼方以一定的價(jià)格 通過(guò)協(xié)議受讓一家原本具備配股資格公司的控股權(quán) 通過(guò)配股形式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 從而饒過(guò)行政審批手續(xù)同樣達(dá)到上市目的 2收購(gòu)優(yōu)勢(shì) 收購(gòu)成功可直接獲得配股資格 立即利用其配股資格籌集資金 達(dá)到買殼上市的目的 買殼方不需額外背負(fù)人員包袱 退一步說(shuō) 此類公司的資產(chǎn)狀況較好 買殼方如不想要 出售變現(xiàn)容易 決策風(fēng)險(xiǎn)較小 3收購(gòu)劣勢(shì)價(jià)格高 一般是凈資產(chǎn)的幾倍控股可能性小 變更主營(yíng)的難度很大 尤其是異地收購(gòu) 原因 1 原控股方不會(huì)輕易放棄控股權(quán) 2 當(dāng)?shù)卣缮孀钃?公關(guān)工作艱巨 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥借殼上市 1定義及范圍通過(guò)上級(jí)行政主管部門按國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃撥的形式取得目標(biāo)公司的控股權(quán) 實(shí)現(xiàn)范圍 這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國(guó)有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實(shí)現(xiàn) 3收購(gòu)劣勢(shì) 必須作好說(shuō)服上級(jí)的工作 行政劃撥屬典型的政府行為 來(lái)自被收購(gòu)企業(yè)的阻力很大 此類公司都由原國(guó)企改制而成 債務(wù)及人員負(fù)擔(dān)重 石化類企業(yè)本身股本大 股本擴(kuò)張能力有限 因此 該種方式隱性成本高 且要說(shuō)服政府部門無(wú)償劃撥股權(quán)難度比直接申請(qǐng)額度上市的難度還大 2收購(gòu)優(yōu)勢(shì) 采取行政劃撥方式無(wú)償取得控股權(quán) 控股成本為零 在同一系統(tǒng)兼并 主業(yè)高度相關(guān) 可進(jìn)一步提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率 降低生產(chǎn)成本 獲取更高的經(jīng)濟(jì)效益 這種方法可較快 較完美地實(shí)現(xiàn)上市意圖 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥借殼上市 1二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)屬于市場(chǎng)行為 是指買殼公司在股票二級(jí)市場(chǎng)用現(xiàn)金直接收購(gòu)某家上市公司的流通股 屬于敵意收購(gòu) 2收購(gòu)優(yōu)勢(shì)這種方式受地區(qū) 行業(yè)限制少 政府干預(yù)程度小 上市進(jìn)程相對(duì)容易控制 時(shí)間估計(jì)在3至4個(gè)月 3殼資源要求 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜 由于股票全部上市流通 股權(quán)高度分散 只須持有較小的股票數(shù)便可達(dá)到相對(duì)控股成為第一大股東實(shí)現(xiàn)買殼上市 大港最終選擇了此種收購(gòu)方式 二 目標(biāo)公司的選擇獨(dú)具慧眼 總股本 15000萬(wàn)股 流通股 10000萬(wàn)股 無(wú)B股 H股 股權(quán)或相對(duì)集中或相對(duì)分散 且股東協(xié)作不緊密 凈資產(chǎn)適中 每股凈資產(chǎn)2元左右 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變現(xiàn)力強(qiáng) 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 最近兩年來(lái)的凈資產(chǎn)收益率達(dá)10 的配股及格線 資產(chǎn)負(fù)債率在50 以下或資產(chǎn)質(zhì)量尚可 但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差的公司 股本規(guī)模10108 8萬(wàn)股 98年擴(kuò)股至12130 6萬(wàn)股 全部為流通A股 股權(quán)相對(duì)分散 見(jiàn)下表 凈資產(chǎn)2 1億元 每股凈資產(chǎn)2 08元 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)適于清理重組 變現(xiàn)性很強(qiáng) 95 97年凈資產(chǎn)收益率分別為 8 60 10 05 和10 00 97年資產(chǎn)負(fù)債率42 7 主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出 缺乏經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和管理力度 利潤(rùn)大副滑坡 理想殼資源 愛(ài)使現(xiàn)狀 從如此分散的股權(quán)可看出 1 可以較小的代價(jià)達(dá)到控股目的 而且 既是持股達(dá)到 公司法 要求10 的申請(qǐng)召開股東大會(huì)的持股比例 離30 的比例還相距甚遠(yuǎn) 全面要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)較小 2 極大地縮短達(dá)到相對(duì)控股實(shí)現(xiàn)借殼上市的進(jìn)程 三 大港自身具備收購(gòu)目標(biāo)公司的條件 1 在二級(jí)市場(chǎng)買殼上市必須具有足夠的現(xiàn)金儲(chǔ)備 這就要求買方企業(yè)具有雄厚的資金積累和調(diào)度能力 1997年 報(bào)表分析 大港油田實(shí)現(xiàn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)銷售收入72 80億元上繳稅費(fèi)7 63億元多種經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值21 09億元因而其現(xiàn)金流量很大 下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金 每家各有1億元以上 多種經(jīng)營(yíng)銷售收入19 42億元上繳利稅2 06億元凈利潤(rùn)在6億元以上 2 作為收購(gòu)公司 應(yīng)有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模 總公司 總資產(chǎn)120多億 負(fù)債40億 凈資產(chǎn)規(guī)模為79億元各分公司資產(chǎn)狀況表 如下 3 買殼方具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)力 作為中國(guó)最大的100家工業(yè)企業(yè)之一 其油氣資源和土地資源非常豐富 且享有國(guó)家優(yōu)惠政策 產(chǎn)品具有廣泛的應(yīng)用價(jià)值和豐富的市場(chǎng)需求 經(jīng)濟(jì)效益顯著 收益率高 建有數(shù)十個(gè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司 技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平 并實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)規(guī)模化 四 三家企業(yè)收購(gòu)選擇方式微妙 1 證券法 規(guī)定 國(guó)有企業(yè)不允許炒作股票 特意選擇了這三家集體企業(yè) 可以在集團(tuán)公司與殼公司之間加了一道屏障 可進(jìn)可退 以繞開法規(guī)的限制 2 大港油田集團(tuán)對(duì)這三家企業(yè)具有很強(qiáng)實(shí)際控制和資金調(diào)度能力 煉達(dá)集團(tuán) 重油公司 港聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示 均為法人股 集體股占主要控股地位 且三家企業(yè)原材料供應(yīng)及市場(chǎng)很大程度上依賴于大港油田集團(tuán) 這三家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任命權(quán)也在總集團(tuán) 3 三家主體的選擇有利于統(tǒng)一行動(dòng)和嚴(yán)格保密 為保密起見(jiàn) 將 愛(ài)使股份 變稱為 小辣椒 代號(hào) LJ 4 通過(guò)調(diào)整買殼后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能不影響主業(yè)再上市 五 大港具備良好的政企關(guān)系雖然大港此次的二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是屬于市場(chǎng)化的投資行為 但在推進(jìn)的過(guò)程中離不開天津市 上海市政府的協(xié)調(diào)與支持 大港油田在這方面也作了不少攻關(guān)工作 良好的政企關(guān)系是并購(gòu)成功的重要因素 六 成功選擇中介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)初期和中期 選擇了中小型的投資顧問(wèn)公司 到收購(gòu)后期 選擇了大券商策劃 大券商的優(yōu)勢(shì)和特點(diǎn)主要在于 規(guī)模大 經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚 一旦介入哪個(gè)項(xiàng)目 力度是很大的 人才薈萃 分工較細(xì) 與政府有關(guān)職能部門的聯(lián)系較為密切 牌子硬 名氣響 容易獲取各類信息 兩種中介機(jī)構(gòu)區(qū)別比較表 一般側(cè)重短期合作 在選殼時(shí)站在政府的角度考慮問(wèn)題 推薦的目標(biāo)殼公司多屬大企業(yè) 內(nèi)部債權(quán) 債務(wù)復(fù)雜 管理層次多 處理公關(guān)問(wèn)題缺乏靈活性 工作效率低 資產(chǎn)重組 購(gòu)并不是工作的核心 一般由新手負(fù)責(zé) 環(huán)節(jié)多 很難保密 比較注重長(zhǎng)期合作 站在大港立場(chǎng)上考慮問(wèn)題 選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 底盤較小 今后能夠盡快配股的殼公司 管理機(jī)制靈活 決策層次少 處理公關(guān)問(wèn)題 有獨(dú)特的技巧和靈活性 工作效率高 責(zé)任感強(qiáng) 從業(yè)人員關(guān)注度高 具有豐富經(jīng)驗(yàn) 知識(shí)全面 涉足人員少 嚴(yán)格保密 中小投資顧問(wèn)公司 大券商 三 收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制分析 大港油田成功收購(gòu)愛(ài)使股份 不僅在于其具備實(shí)力 準(zhǔn)備充分 很大程度上還在于在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中 大港積極采用各種手段牢牢控制住了風(fēng)險(xiǎn) 從而降低了成本 成功入主董事會(huì) 完成對(duì)愛(ài)使的實(shí)質(zhì)性重組 主要從以下幾個(gè)方面研究大港收購(gòu)愛(ài)使所遇到的風(fēng)險(xiǎn)及其風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策 一 對(duì)殼目標(biāo)進(jìn)行調(diào)研中存在的風(fēng)險(xiǎn)及其控制 1 政策 法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)及控制 證券法 規(guī)定 禁止國(guó)有企業(yè)炒作股票及嚴(yán)禁信貸資金進(jìn)入股市 證券法 規(guī)定 上市公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10 以上 方具備配股資格 控股比例規(guī)定要求 持股達(dá)5 發(fā)布公告增減2 發(fā)布公告持股達(dá)30 發(fā)出收購(gòu)要約 強(qiáng)調(diào)收購(gòu)目的在于進(jìn)行 投資 與炒作不同 2 三家關(guān)聯(lián)企業(yè)形式上是集體企業(yè) 避開了國(guó)有企業(yè)的前提概念 繞開了法規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 大港深入研究殼公司后 選擇了前兩年剛好達(dá)配股及格線的愛(ài)使股份 只要當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10 就可申請(qǐng)配股 控制了融資風(fēng)險(xiǎn) 在策劃時(shí)將控股比例定在10 至20 之間 既符合法律規(guī)定 達(dá)到控股要求 又控制了過(guò)高的成本風(fēng)險(xiǎn) 取得了主動(dòng)權(quán) 法規(guī)要求 大港控制措施 2 目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)陷井大港油田在篩選殼公司時(shí) 對(duì)愛(ài)使股份的資產(chǎn)質(zhì)量 負(fù)債結(jié)構(gòu) 人員負(fù)擔(dān)進(jìn)行了深入調(diào)查 對(duì)97年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了深入分析 發(fā)現(xiàn)了一些潛在問(wèn)題 但調(diào)查之后 認(rèn)為愛(ài)使作為殼資源 其風(fēng)險(xiǎn)可以控制在一定范圍內(nèi)進(jìn)行消化處理 以防陷入對(duì)方的財(cái)務(wù)陷阱 3 資金壓力風(fēng)險(xiǎn)及其控制安排 敵意收購(gòu)是現(xiàn)金收購(gòu) 收購(gòu)戰(zhàn)中支付的現(xiàn)金成本很高 集團(tuán)準(zhǔn)備了以3個(gè)億的資金壓陣 排除了因資金不到位而誤失戰(zhàn)機(jī)的風(fēng)險(xiǎn) 4 中介機(jī)構(gòu)選擇失誤風(fēng)險(xiǎn)及其控制 前期選擇了豐潤(rùn)這種中小型專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu) 然后與中信等大型數(shù)一數(shù)二的券商合作 有力化解了買殼上市過(guò)程中各種風(fēng)險(xiǎn) 使買殼方的工作事半功倍 二 買殼上市過(guò)程中所遇到的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 在買殼操作過(guò)程中 最主要的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自愛(ài)使董事長(zhǎng)秦國(guó)梁的反收購(gòu) 這位資本市場(chǎng)運(yùn)作高手主要采取了如下措施 收購(gòu)與反收購(gòu)時(shí)間雖不算長(zhǎng) 但這些反收購(gòu)措施卻極大增加了買殼上市的風(fēng)險(xiǎn) 修改公司章程焦土戰(zhàn)術(shù)尋找白衣騎士金色降落傘計(jì)劃 1 法規(guī)方面的風(fēng)險(xiǎn) 大港于7月1日舉牌 持股超過(guò)5 到7月31日 持股已達(dá)10 0116 為什么7月底已達(dá)10 一直到9月1日才動(dòng)議召開股東會(huì)呢 這是由于驚心動(dòng)魄的章程之爭(zhēng) 愛(ài)使章程中的限制性條款 使大港縱然持股達(dá)到10 也可能只是一個(gè)毫無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)的大股東 詳見(jiàn)前章程之爭(zhēng)結(jié)論 由此可見(jiàn) 買殼上市除了進(jìn)行必要的經(jīng)濟(jì)論證以外 還必須有相當(dāng)?shù)姆梢庾R(shí) 以防范和控制法律風(fēng)險(xiǎn) 2 焦土戰(zhàn)術(shù) 的反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及控制 焦土戰(zhàn)術(shù) 當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購(gòu)?fù){時(shí) 會(huì)采用各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 購(gòu)買不良資產(chǎn) 增加負(fù)債 使公司喪失配股資格 讓收購(gòu)公司感到重金購(gòu)買了空殼 以此降低在收購(gòu)公司眼中的價(jià)值 使進(jìn)攻方卻步 秦國(guó)梁在察覺(jué)到被收購(gòu)的跡象時(shí) 就散布過(guò)愛(ài)使股份的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況和公開披露的情況不一致 是一個(gè) 空殼 影響投資者信心 并為下一步做壞中報(bào) 實(shí)施焦土戰(zhàn)術(shù)留下伏筆 分析98年中期報(bào)告 問(wèn)題很多 愛(ài)使公司上半年每股收益僅為0 00928元 凈資產(chǎn)收益率為0 5383 分別比97年同期下降了10倍 愛(ài)使焦土戰(zhàn)術(shù)運(yùn)用 愛(ài)使公司將最具盈利能力 利潤(rùn)回報(bào)率最高的上海海的通信連鎖有限公司股權(quán)全部出讓 又以800萬(wàn)元購(gòu)買了延中屬下的上海新延中企業(yè)發(fā)展有限公司80 的股權(quán) 把即被淘汰且前景堪憂的飲用水生產(chǎn)作為公司發(fā)展的主業(yè) 直接造成愛(ài)使公司800萬(wàn)元的資產(chǎn)外流 此項(xiàng)收購(gòu) 是私下交易后簽的協(xié)議 愛(ài)使股份為新延中清償延中實(shí)業(yè)1824 28萬(wàn)元的借款提供擔(dān)保 增加愛(ài)使的或有負(fù)債 加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 新增短期投資3 474萬(wàn)元去向不明 與延中實(shí)業(yè)共同投資的 上海愛(ài)使包裝有限公司 1200萬(wàn)元 其資產(chǎn)歸屬在報(bào)表中竟未予披露 大港反焦土戰(zhàn)術(shù)措施 向上海證交所等機(jī)構(gòu)匯報(bào) 申請(qǐng)對(duì)愛(ài)使公司資產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制性保全措施 在新聞媒體上予以暴光呼吁 號(hào)召愛(ài)使內(nèi)部員工行動(dòng)起來(lái)積極反映情況維護(hù)公司利益 同時(shí)加快召開臨時(shí)股東大會(huì)的進(jìn)程 加快制定資產(chǎn)剝離重組 注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方案 經(jīng)政府部門協(xié)調(diào)與秦國(guó)梁和北大方面接觸談判 將損失降到最小 部分風(fēng)險(xiǎn)損失仍需承受和消化 這是買殼的代價(jià) 3 尋求 白衣騎士 的風(fēng)險(xiǎn)及化解 白衣騎士 延中實(shí)業(yè) 北大控制延中實(shí)業(yè) 延中當(dāng)時(shí)是愛(ài)使的第一大股東 愛(ài)使戰(zhàn)術(shù)運(yùn)用 在進(jìn)行反收購(gòu)時(shí) 一再聲稱要看 北大的態(tài)度 在新聞界 證券界散布流言 敗壞油田形象 影響股民信心 意在打壓股價(jià) 并聯(lián)合個(gè)別券商有意砸盤 運(yùn)用目的 擴(kuò)大助權(quán)單位 以期尋求如延中等愿買進(jìn)股票以助權(quán)的救助者 從而阻止收購(gòu) 同時(shí) 砸盤之后 有利于降低今后的配股價(jià)格 這點(diǎn)對(duì)大港今后影響會(huì)很大 大港化解風(fēng)險(xiǎn)措施 經(jīng)過(guò)仔細(xì)考查對(duì)手情況 北大5月中旬收購(gòu)進(jìn)駐延中實(shí)業(yè) 資金實(shí)力一時(shí)較弱 主要注意力在重組延中而不在愛(ài)使 當(dāng)時(shí)已有去意 其余幾家大股東也沒(méi)有能果斷充當(dāng)白衣騎士的實(shí)力 1 加強(qiáng)宣傳力度 突出宣傳油田整體實(shí)力 收購(gòu)愛(ài)使的意圖和決心 以及對(duì)愛(ài)使股份的了解和選擇收購(gòu)愛(ài)使的原因 強(qiáng)調(diào)入主愛(ài)使后資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的光明前景 2 緊急調(diào)動(dòng)資金 騁請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)大牌券商進(jìn)行護(hù)盤 3 大港油田對(duì)愛(ài)使的助權(quán)聯(lián)盟和高級(jí)管理人員內(nèi)部進(jìn)行了分化瓦解工作 4 金色降落傘計(jì)劃及折中解決 愛(ài)使提出金色降落傘要求 大港答應(yīng) 1 收購(gòu)后的新愛(ài)使股份公司向現(xiàn)任董事會(huì)退職董事每人一次性支付3 6萬(wàn)元人民幣的補(bǔ)償金 并對(duì)原愛(ài)使管理班子成員妥善安置 2 答應(yīng)愛(ài)使公司的配股收益2500 3000萬(wàn)元投資北大或延中 作為對(duì)北大和未聘董事的補(bǔ)償 是以一并收購(gòu)延中水的有形 無(wú)形資產(chǎn)為由 大港拒絕 要愛(ài)使公司收購(gòu)延中實(shí)業(yè)在外交橋的閑置地產(chǎn)和附屬物 要價(jià)4400萬(wàn)元 并由大港油田進(jìn)行擔(dān)保的要求 否則風(fēng)險(xiǎn)太大 會(huì)得不償失 結(jié)論 大港油田接受了被收購(gòu)方股東的要求 金色降落傘的代價(jià)與實(shí)現(xiàn)目的后的上億資金收入及油田的整體發(fā)展規(guī)劃比已是微不足道 可以說(shuō)大港很好的控制了該部分風(fēng)險(xiǎn) 5 把握節(jié)奏以控制成本降低風(fēng)險(xiǎn) 總體速度是快的 顯示氣勢(shì)銳不可擋 兵貴神速 前面部分節(jié)奏較快 為了不引起過(guò)多 過(guò)早的注意 以免暴露身份和以較低股價(jià)多進(jìn)快進(jìn) 到后面部分就擇時(shí)而動(dòng) 速度放慢 有券商設(shè)了帳戶幫助股票進(jìn)出 在操作中既注意降低正面收購(gòu)成本 又有券商在相對(duì)較高價(jià)位時(shí)適當(dāng)出貨 對(duì)降低成本風(fēng)險(xiǎn)尤為重要 六月初到7月1日舉牌僅用一個(gè)月的時(shí)間持股5 成本低 7月3日即又增持2 7月16日持股已達(dá)9 0001 后來(lái)半個(gè)月至7月30日增持至10 0116 收購(gòu)進(jìn)程速度速度分析 三 買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn) 成功的買殼上市不僅在于收購(gòu)入主殼公司 更在于成功的企業(yè)重組 買殼方控股后的整合工作將深入到合理的產(chǎn)業(yè)資源再配置和優(yōu)化經(jīng)營(yíng)管理 要使殼公司實(shí)現(xiàn)價(jià)值突變 盡量化解對(duì)今后持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能造成的風(fēng)險(xiǎn) 所有收購(gòu)方與目標(biāo)公司之間都會(huì)存在整合風(fēng)險(xiǎn) 1 資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)2 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)3 文化整合風(fēng)險(xiǎn)4 管理效益下降風(fēng)險(xiǎn)5 政策 法律風(fēng)險(xiǎn)6 買殼上市后 為防止再被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 1 對(duì)殼公司原有資產(chǎn)的清理 化解不良資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)愛(ài)使現(xiàn)狀考查 過(guò)去盲目投資的后果就是所擁有的資產(chǎn)與企業(yè)的主要發(fā)展方向完全不相匹配 毫無(wú)特色 資產(chǎn)數(shù)量多 但質(zhì)量參差不齊 規(guī)模和等級(jí)都不具備優(yōu)勢(shì) 主營(yíng)業(yè)務(wù) 為機(jī)電設(shè)備 五金交電等產(chǎn)品實(shí)際上不能給股東帶來(lái)財(cái)富的增加 考查結(jié)果 愛(ài)使股份實(shí)際上是由多個(gè)企業(yè)構(gòu)成 主業(yè)處于萎縮狀態(tài) 靠投資收益 勉強(qiáng)維持配股及格線 為了盤活800萬(wàn)元資產(chǎn) 采取注入增量1350萬(wàn)元于 延泉飲料有限公司 持股90 用以盤活存量化解不良資產(chǎn) 因此將飲用水作為愛(ài)使股份發(fā)展戰(zhàn)略之一 愛(ài)使公司收縮投資 1 對(duì)于涉及或有事項(xiàng) 風(fēng)險(xiǎn)較大的逐年虧損的項(xiàng)目 大港人進(jìn)行了堅(jiān)決的關(guān) 停 并 轉(zhuǎn)的清理手段 2 對(duì)于尚有發(fā)展?jié)摿?進(jìn)行追加投資 完善管理和搞活經(jīng)營(yíng) 扭虧為盈后再轉(zhuǎn)手出讓 3 對(duì)于目前盈利的公司 以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了管理出租車的專業(yè)公司 實(shí)現(xiàn)了資源合理配置 資產(chǎn)清理方法 符合發(fā)展戰(zhàn)略 不符發(fā)展戰(zhàn)略 2 化解經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)兼并收購(gòu)的成功率 我國(guó) 15 美國(guó) 23 低成功率的主要原因 沒(méi)有明確的總體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo) 大港一開始戰(zhàn)略目標(biāo)就很明確 具體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略為 1 以油氣上下游為主體的經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式 即在中油集團(tuán)的支持下 逐步將大港油田主體業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)注入愛(ài)使股份 大港油田在石油資源 高科技力量及石油中下游一體化開發(fā)加工方面極具優(yōu)勢(shì) 盈利率很高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)板塊不少 足以保證愛(ài)使股份的業(yè)績(jī) 2 必須處理好母公司 輸血 與自身 造血 的關(guān)系 為愛(ài)使股份調(diào)整制定了與現(xiàn)有條件和市場(chǎng)環(huán)境相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 一個(gè)方向是 都市工業(yè) 飲用純凈水 使之成為新愛(ài)使的優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)力和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) 第二個(gè)方向是利用延中水形成的健康 環(huán)保企業(yè)形象 借助大港的能源 人才優(yōu)勢(shì)開發(fā)城市環(huán)保項(xiàng)目 公交車加油加氣站 是與大港的核心產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的新興產(chǎn)業(yè) 第三個(gè)方向是高科技信息產(chǎn)業(yè) 天津信息港 信息產(chǎn)業(yè) 正處在蓬勃發(fā)展階段 這一戰(zhàn)略體現(xiàn)了以市場(chǎng)為導(dǎo)向 緊抓市場(chǎng)機(jī)遇的原則 調(diào)整戰(zhàn)略后的效果 1998年凈資產(chǎn)收益率 加權(quán)平均 實(shí)現(xiàn)11 10 1999年凈資產(chǎn)收益率實(shí)現(xiàn)13 保證公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng) 3 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)選擇及注入過(guò)程中面臨的風(fēng)險(xiǎn)及其化解 大港優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入是以現(xiàn)金收購(gòu)方式解決的 選擇了投資回報(bào)率高達(dá)50 的一條生產(chǎn)潤(rùn)滑油和瀝青裝置的高效生產(chǎn)線 可避開行政干預(yù) 屬市場(chǎng)行為 不會(huì)對(duì)大股東形成包袱 還能使大股東在現(xiàn)金上有一定收益 現(xiàn)金收購(gòu)多為自身能夠控制的因素 操作較為合理 簡(jiǎn)便 實(shí)現(xiàn)時(shí)間有保障 易使大股東背上不良資產(chǎn)的包袱 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布文件對(duì)上市公司的資產(chǎn)置換進(jìn)行了嚴(yán)格限制 生效周期太長(zhǎng) 不能保證注入利潤(rùn)達(dá)到預(yù)期目標(biāo) 4 被再收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及防范 1 大港注入愛(ài)使的核心資產(chǎn)是下游高附加值產(chǎn)品的生產(chǎn)線 其原料配套供應(yīng) 分布全國(guó)的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)及生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)都把握在大港油田手里 輸入原料的價(jià)格制約了產(chǎn)品生產(chǎn)的成本 市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的重新建立成本相當(dāng)大 幾十年形成的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)不是短時(shí)間可模仿的 掐頭去尾 中間一段在上市公司里面 一旦利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移 實(shí)現(xiàn)不了效益而成為需處理的資產(chǎn) 盤活難度相當(dāng)大 使?jié)撛谑召?gòu)者望而生畏 2 股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了潛在競(jìng)爭(zhēng)者少 潛在收購(gòu)者分析 前12名大股東累計(jì)持股2677 25萬(wàn)股 除大港和延中外 大部分為基金和券商 這些中介一般不去經(jīng)營(yíng)企業(yè)而是投資企業(yè) 延中被北大控制后 正著眼于重組整合 力爭(zhēng)自身實(shí)現(xiàn)配股資格 對(duì)殼資源的需要意向不大 外來(lái)競(jìng)爭(zhēng)者或許會(huì)造成收購(gòu)?fù){ 但1999年愛(ài)使股份凈資產(chǎn)利潤(rùn)率13 成長(zhǎng)很好 證明愛(ài)使價(jià)值上升已得到公認(rèn) 顯示了大港油田作為特大集團(tuán)的實(shí)力 而想與大港抗衡收購(gòu)愛(ài)使 無(wú)論是資金成本還是協(xié)調(diào)成本都將是巨大的 愛(ài)使股份又被舉牌 截止2000年7月13日交易結(jié)束 通過(guò)上海證券交易所 天天科技有限公司 北京同達(dá)志遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司購(gòu)入愛(ài)使股份普通股11524121股 占該股票發(fā)行在外的230480640股普通股的5 其中 天天科技購(gòu)入7462430股 占3 238 同達(dá)志遠(yuǎn)公司購(gòu)入4061691股 占1 762 此次收購(gòu)真正的投資者是北大明天科技集團(tuán) 它沒(méi)有直接出面 而是新設(shè)立了一個(gè)天天科技公司 注冊(cè)地在某居民樓 法人代表是遠(yuǎn)在山東的23歲的女青年 天天科技 舉牌收購(gòu)愛(ài)使是看中了愛(ài)使今后向IT行業(yè)發(fā)展的方向 強(qiáng)調(diào)天天科技在國(guó)內(nèi)軟件和系統(tǒng)集成領(lǐng)域有著明顯的優(yōu)勢(shì) 入主愛(ài)使后將對(duì)其在信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 建設(shè)有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì) 雖然收購(gòu)愛(ài)使股份主要是看中了愛(ài)使股份的資源 特別是兩大配股項(xiàng)目前景看好 但以此來(lái)作為花如此高的收購(gòu)成本 要想收購(gòu)成功 天天科技和同達(dá)志遠(yuǎn)將要花費(fèi)近4億元的巨額現(xiàn)金 需具備很強(qiáng)的資金實(shí)力 愛(ài)使第一大股東大港油田一直對(duì)再次被舉牌保持沉默 分析事態(tài)演變的三種可能性 一是雙方靠各自的實(shí)力來(lái)決定誰(shuí)占主導(dǎo)地位 天天科技的優(yōu)勢(shì)是有備而來(lái)機(jī)制靈活 在時(shí)間計(jì)劃 資金調(diào)動(dòng)等方面有絕對(duì)打贏的實(shí)力和把握 但打輸打贏都是要付出沉重代價(jià)的 二是采取雙方各自優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的方式 坐下來(lái)進(jìn)行談判 希望對(duì)方除考慮自身的利益外 多考慮廣大股東的權(quán)益 實(shí)行合作共同控股 三是大港油田采取 毒丸計(jì)劃 之類的反收購(gòu)措施 舉牌結(jié)局 明天控股正式入主愛(ài)使股份8月16日上海愛(ài)使股份有限公司發(fā)布的公告 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司及所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)減持該公司股份 在2000年9月20日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上 關(guān)于秦國(guó)梁等7人辭去董事職務(wù)及補(bǔ)選肖建華等7人進(jìn)入董事會(huì)的決議獲得通過(guò) 標(biāo)志著北京明天控股集團(tuán)實(shí)際已入主愛(ài)使股份 關(guān)于大港 先是延中實(shí)業(yè)給愛(ài)使股份注 水 后是大港油田給愛(ài)使股份加 油 經(jīng)過(guò)兩年的運(yùn)作 大港油田苦心塑造愛(ài)使股份的能源加高科技形象 大港油田入主愛(ài)使后做了大量的工作 使愛(ài)使的資產(chǎn)質(zhì)量有了明顯的提高 并在信息產(chǎn)業(yè)和環(huán)保產(chǎn)業(yè)上也有所發(fā)展 為愛(ài)使今后的發(fā)展奠定了好的基礎(chǔ) 但從其在入主兩年內(nèi)未從當(dāng)初自己舉牌愛(ài)使中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn) 在公司章程或其他方面設(shè)置一些反收購(gòu)條件 以保住自己辛苦得來(lái)的經(jīng)營(yíng)者地位 關(guān)于愛(ài)使 反收購(gòu)的建議 作為當(dāng)事人的 三無(wú) 公司 如何保持 三無(wú) 公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性 以下提出幾點(diǎn)反收購(gòu)的建議 經(jīng)營(yíng)方除增持股份和修改章程 可借鑒國(guó)外的一些做法 在高管層設(shè)立巨額毀約費(fèi) 一旦收購(gòu)方入主公司后調(diào)整原有高管層 將付出高額違約金 這類違約金往往高達(dá)上億美元 以此來(lái)約束收購(gòu)方的行為 公司還可以尋找戰(zhàn)略合作者 通過(guò)共同收購(gòu)公司股票 結(jié)成戰(zhàn)略同盟 以變相達(dá)到增持的效果 關(guān)于 三無(wú) 股 特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)注定了 三無(wú) 公司在證券市場(chǎng)上不能平靜 滬上五家 三無(wú) 公司幾乎都被舉過(guò)牌 在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業(yè)的可能 但也存在著惡意炒作 炒作利益的驅(qū)使 是舉牌事件頻頻發(fā)生的原因之一 三無(wú) 公司在目前的中國(guó)證券市場(chǎng)還是少數(shù) 但未來(lái)在二板上市的公司在經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的流通后 股權(quán)相對(duì)分散 在股權(quán)結(jié)構(gòu)上將類似于 三無(wú) 公司 如何規(guī)范收購(gòu)與反收購(gòu)問(wèn)題將不再只是事關(guān)區(qū)區(qū)幾家 三無(wú) 公司的事 案例總結(jié) 大港油田買殼上市成功開創(chuàng)了國(guó)企購(gòu)并上市公司并成功入主的先例 首次實(shí)現(xiàn)了北資南進(jìn) 南北資本融合 首次在未來(lái)的發(fā)展過(guò)程向目標(biāo)公司注入實(shí)質(zhì)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 大港收購(gòu)全流通的愛(ài)使股份 在各個(gè)方向所面臨的問(wèn)題 決策及具體操作都很具代表性和啟發(fā)性 這將給國(guó)有大企業(yè)進(jìn)軍資本市場(chǎng)提供范例 也為我國(guó)企業(yè)購(gòu)并重組的案例庫(kù)中添加了精彩的一頁(yè)